浙江正泰电器股份有限公司
关于控股子公司上海诺雅克电气有限公司建设用地使用权
分割转让暨关联交易的公告

（上接97版）

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-020

浙江正泰电器股份有限公司

关于控股子公司上海诺雅克电气有限公司建设用地使用权

分割转让暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

交易简要内容：本公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司拟将名下的松开V-7A-1B号地块（宗地面积96,876.4 平方米），以135,626,960.00元（大写：壹亿叁仟伍佰陆拾贰万陆仟玖佰陆拾元整）的价格分割转让给正泰启迪（上海）科技发展有限公司。本次交易以现金方式支付转让价款。

本次交易属于关联交易，需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“本公司”）控股子公司上海诺雅克电气有限公司（以下简称“诺雅克”或“甲方”）与正泰启迪（上海）科技发展有限公司（以下简称“正泰启迪”或“乙方”）于2017年4月20日签署了《上海市国有建设用地使用权（工业节余土地）分割转让协议》（协议号：20170420（1.0版））》（以下简称“本项协议”），现将有关事宜公告如下：

一、 关联交易概述：

本公司控股子公司诺雅克拟将名下位于松江区小昆山镇0001街坊（村）的松开V-7A-1B号地块（宗地面积96,876.4 平方米），以135,626,960.00元（大写：壹亿叁仟伍佰陆拾贰万陆仟玖佰陆拾元整）的价格分割转让给正泰启迪（上海）科技发展有限公司。

2017年4月21日，公司七届十次董事会审议通过《关于公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司转让土地的议案》，同意诺雅克向正泰启迪转让所持有的宗地名称为松开V-7A-1B号地块的国有建设用地使用权（工业节余土地）,并同意公司经营班子全权办理本次国有建设用地使用权转让事宜。由于正泰启迪持股50%的股东上海正泰泰迪智电科技有限公司为本公司控股股东正泰集团下属控股子公司正泰电气股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与正泰启迪构成关联关系，本次交易行为构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事南存辉、朱信敏回避表决。

二、 交易对方基本情况和关联关系

1、 交易方基本情况

交易对方名称：正泰启迪（上海）科技发展有限公司

注册资本：24,000万元

注册地址：上海市松江区思贤路3255号51幢102室

法定代表人：高剑青

主营业务：从事智能电气科技、建筑科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、发布各类广告，房地产经纪，房地产开发经验。

正泰启迪的股权结构如下：

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2、 关联关系

上海正泰泰迪智电科技有限公司为正泰集团下属控股子公司正泰电气股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与正泰启迪构成关联关系，本次交易行为构成关联交易。

三、 交易标的基本情况

本次交易的地块为诺雅克所持有，原用途为工业用地，宗地名称为V-7A-1号地块，宗地编号为松江区小昆山镇0001街坊（村）P1宗地 ，宗地总面积260,728平方米，其中分割转让宗地名称为松开V-7A-1B号地块，面积为96,876.4平方米。

该幅地块不存在抵押、质押或者其他第三人权力，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有被查封、冻结等司法措施。

四、 交易协议的主要内容

1、 转让地块状况：本协议项下转让宗地名称为V-7A-1号地块，宗地编号为松江区小昆山镇0001街坊（村）P1宗地 ，宗地总面积260,728平方米(大写:贰拾陆万零柒佰贰拾捌平方米），其中分割转让宗地名称为松开V-7A-1B号地块，分割转让宗地面积为96,876.4平方米（大写：玖万陆仟捌佰柒拾陆点肆平方米）。

本协议项下转让宗地的平面界址为东至正泰电气股份有限公司V-7B地块，西至上海诺雅克电气有限公司已建生产厂区，南至正泰电气股份有限公司V-7B地块，北至思贤路，以国有土地使用权证附图为准。

本协议项下转让宗地的用途为工业，其国有建设用地使用权转让期限为至 2055 年 12 月 26 日止。

2、 土地转让价格：根据上海上资土地估价有限公司沪上资土地估[2017T]第046号评估报告的评估结论，经由双方协商确定，该宗地转让价款为人民币135,626,960.00元（大写：壹亿叁仟伍佰陆拾贰万陆仟玖佰陆拾元整），折合人民币1,400元/平方米。

3、 土地转让价款缴纳方式：1）乙方应在本协议签订之日起 10个工作日内，将本协议项下宗地的定金为土地转让价款的 10％，即人民币13,562,696.00元（大写：壹仟叁佰伍拾陆万贰仟陆佰玖拾陆元整），该定金抵作国有建设用地使用权转让价款，支付至本协议所载的甲方账户。2）乙方应在土地使用权转移登记手续办理完成后 10个工作日内或2017年8月31日前（以先到的时间为准）乙方向甲方支付土地转让价款的 40％即人民币54,250,784.00元（大写：伍仟肆佰贰拾伍万零柒佰捌拾肆元整），支付至本协议所载的甲方账户。3) 乙方应在土地使用权转移登记手续办理完成后，将本宗土地转让价款的50%即人民币67,813,480.00元（大写：陆仟柒佰捌拾壹万叁仟肆佰捌拾元整）最迟于2017年12月31日前支付至本协议所载的甲方账户。

4、 土地交付方式：甲方同意在乙方支付国有建设用地使用权转让价款的定金后10个工作日内协同乙方申请办理国有建设用地使用权转移登记手续。

五、 本次交易对公司的影响

诺雅克是公司下属从事低压电器系统解决方案的专业电气公司，2008年诺雅克以47,342,603.06元的价格受让上海市松江工业区松开 V-7A-1 号地块土地使用权，宗地总面积260,728平方米，在业务经营及预留未来发展所需土地之外，尚有部分闲置土地未开发，为配合政府的战略规划，同时充分利用节余土地，盘活存量资产，按相关法律法规的规定，拟向正泰启迪转让上述地块的国有建设用地使用权（工业节余用地）。

通过本次土地转让，诺雅克将盘活存量资产，获取较高的土地增值收益，有效地改善公司的资产配置和当期收益，有利于诺雅克集中资源发展低压电器系统解决方案及其应用。

本次交易不会对公司及诺雅克的生产经营产生任何影响，交易程序合法，交易价格公允，未损害上市公司或非关联股东利益。

六、 年初至披露日与关联人发生的关联交易情况

自年初至本公告披露之日，本公司及下属子公司与正泰电气股份有限公司及下属子公司共发生关联交易合计3,302.77万元，其中关联销售467.53万元，关联采购2,835.24万元，以上发生的关联交易均为日常关联交易。同时，本公司与正泰启迪之间未发生关联交易行为。

七、 公司独立董事、监事会意见

(一) 公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：

1、 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、 董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，关联董事已回避表决，并提交公司2016年年度股东大会审议,符合《上海证券交易所上市规则》等相关规定。

因此，我们同意董事会《关于公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司转让土地的议案》的内容并同意提交公司2016年度股东大会审议。

(二) 公司监事会就该事项发表了如下意见：

1、 此次公司诺雅克向关联方转让国有建设用地使用权，是为了接轨政府战略规划，充分利用节余土地，整合现有资源，有利于公司的发展。

2、 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司控股子公司上海诺雅克电气有限公司根据上海上资土地估价有限公司沪上资土地估[2017T]第046号评估报告的评估结论，以人民币135,626,960元（大写壹亿叁仟伍佰陆拾贰万陆千玖佰陆拾元）向正泰启迪（上海）科技发展有限公司转让其持有的宗地名称为松开V-7A-1B号地块的国有建设用地使用权（工业节余土地）。

八、 备查文件

1、 经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十次会议决议

2、 经与会监事签字确认的公司第七届监事会第八次会议决议

3、 经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可及独立董事意见

4、 诺雅克与正泰启迪签订的《国有建设用地使用权（工业节余土地） 分割转让协议》

5、 上海上资土地估价有限公司沪上资土地估[2017T]第046号评估报告

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券简称：正泰电器 证券代码：601877

浙江正泰电器股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

（草案）摘要

2017年4月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解锁安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》制定。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为17,273,400股，约占本激励计划签署时公司股本总额2,134,469,541股的0.8093%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为10.59元/股，授予价格为本草案公告前一个交易日收盘价格20.86元/股的50.77%，且不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按50%：50%的比例分两期解锁。

7、本激励计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2016年净利润为基数，2017年、2018年各年度实现的净利润较2016年相比，增长比例分别不低于10%、20%。

本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。

8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2016年-2018年净利润的复合增长率为9.54%。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

9、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为259人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数10,985人的2.36%。

10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统或其他系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章释义

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第二章激励总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体系，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

本计划由公司董事会提名与薪酬委员会责成公司相关部门负责拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象，具体包括：1、公司部分董事、高级管理人员；2、公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）的中层管理人员和核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会提名与薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署了劳动合同或聘任合同。

（三）激励对象确定的原则

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员，不得随意扩大范围；

2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象的范围

（一）首次授予的激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计259人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数10,985人的2.36%。激励对象人员包括：

1、公司部分董事、高级管理人员共4人，占激励对象总人数的1.54%；

2、公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员共255人，占激励对象总人数的98.46%。

（二）激励对象范围的说明

本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

三、首次授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4、公司聘请的律师事务所对激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

四、激励对象的人员名单及分配情况

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1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形。

第四章本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为17,273,400股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额2,134,469,541股的0.8093%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为36个月，自限制性股票首次授予之日起计算。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）业绩预告、业绩快报公告前10日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；（5）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，限售期均自各自的授予完成日起计算。

4、解锁时间安排

公司首次授予的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：

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在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股10.59元。

2、授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为本草案公告前一个交易日收盘价格20.86元/股的50.77%，且不低于下列两个价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价21.18元/股的50%，即10.59元/股；

（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价20.54元/股的50%，即10.27元/股。

五、限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票解锁除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2017年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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（2）个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不合格，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。

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若达到以上解锁条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2016年-2018年净利润的复合增长率为9.54%。因此，公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

综上所述，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

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2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权由公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他的公司股票进行回购。调整方法如下：

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2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

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限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格加上银行同期存款利率或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票的会计处理、公允价值的测算与费用摊销

1、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期会计处理：根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）可解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票对公司业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票1,727.34万股，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为18,292.53 万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。根据会计准则的规定，本限制性股票激励计划的成本应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

九、激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的17,273,400股限制性股票，则公司将向激励对象发行17,273,400股本公司股份，所募集资金为18,292.53万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金

第五章本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划是否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致提前解锁的情形；

2、降低授予价格的情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休、辞职、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率。

（四）激励对象退休后仍然被公司返聘的，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（五）其它未说明的情况由董事会提名与薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第七章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年4月21日