展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

展鹏科技股份有限公司

FLYING TECHNOLOGY CO.,LTD.

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首次公开发行股票招股意向书摘要

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下涵义：

一、基本术语

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二、专业术语

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本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。公司上市后6个月内，如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。”

2、公司监事会主席张美成、财务总监管东涛承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。公司上市后6个月内，如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。”

3、公司股东浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本公司所持有的上述股份。本公司保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。”

4、其他股东承诺：“公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本公司所持有的上述股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。”

二、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司2015年第一次临时股东大会和2016年度股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

三、发行后的股利分配政策和决策程序

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。

（四）现金分红的比例和时间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000 万元人民币。

（五）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）利润分配的决策机制和程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。

独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

此外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划》。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股意向书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

四、稳定股价的预案及承诺

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，预案的主要内容如下：

（一）股价稳定机制的触发条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。为便于表述，上述第20个交易日为“触发日”。

（二）股价稳定机制的具体措施

公司的控股股东、领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员，是公司稳定股价机制实施的义务人（以下合称“义务人”）。在触发日之后10个工作日内，义务人将与公司沟通，确定稳定公司股价方案。并将按照稳定股价方案，采取以下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价（股价稳定方案中必须包含以下措施中第1项和第2项中任意一项）：

1、公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日起算），公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，各自增持股份总金额不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%，且不超过其上一年度从公司所获得现金分红总额。

2、公司控股股东在触发日起10个工作日内，向公司提出提案，公司召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开股东大会进行表决。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析等。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购本公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），用于回购公司股票的资金金额不得少于1,000万元。

公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下，应在3个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，如原已公告增持计划，除非各自增持股份总金额已达到其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%，公司控股股东应各自调增其增持股份总金额达到或超过其上一会计年度从公司所获得现金分红金额的30%，并书面通知公司董事会并由公司公告。

3、领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%，且不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。

公司未来聘任新的领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级管理人员已做出的相关承诺。

（三）股价稳定措施的继续实施和终止

1、在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若股价稳定方案终止的条件未能实现，义务人即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视情形确定），直至股价稳定方案终止条件实现。

2、自公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）未履行稳定公司股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺

若公司制定的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120个自然日届满后扣留应付义务人现金分红及义务人薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持任何异议。

以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。

本方案自公司首次发行股票并上市之日起36个月内有效。

五、持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺

（一）控股股东、实际控制人

金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农作为公司的控股股东、实际控制人，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行已作出的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向如下：

“1、本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

2、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、本人若在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的，则按照有关规定作复权处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）10%。

4、如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；

（3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。”

（二）浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信

浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信为同一实际控制人控制的公司，合计持有发行人15%的股权，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行已作出的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向如下：

“1、本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

2、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、本公司若在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的，则按照有关规定作复权处理）。本公司计划，锁定期满后12个月内，本公司减持股份数量不超过发行人上市前本公司所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的50%；在锁定期满后24个月内，本公司减持股份数量不超过发行人上市前所持股份总数的100%。

4、如果本公司违反上述减持意向，则本公司承诺接受以下约束措施：

（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）本公司持有的发行人股份自本公司违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；

（3）本公司因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。”

六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：

“1、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。

3、本公司将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。

4、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：福州市湖东路268号）

（下转12版）