（上接17版）

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会将流转款发放给相关农户。报告期内，发行人均能按时、足额支付土地流转价款，与流转农户或协议签署方之间不存在纠纷。但由于该等土地流转价款不是由发行人直接支付给流转农户，且涉及农户数量过多，发行人在未来每次支付土地流转价款时，若款项拨付环节出现异常情况将发生农户没能及时得到土地流转价款的情形，因而不能完全排除上述农户直接要求发行人支付土地流转价款从而发生相关纠纷，进而对发行人生产经营产生重大不利影响的风险。

5、土地性质和用途变更的风险

发行人截至2016年秋播实际流转土地播种面积已达约22万亩，均作为耕地主要用于水稻、小麦以及大麦等粮食作物的种植。虽然国家及地方政府在耕地保护方面制定了严格的法规政策，但随着社会经济的发展以及新型城镇化建设的逐步推进，未来发行人所流转的部分耕地依然存在因政府征收征用等原因被改变土地用途，从而对公司的生产经营产生不利影响的风险。

（四）税收优惠政策变化风险

发行人主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售，主营业务属农业及农副食品加工业，是国家支持的基础性农业产业，发行人在税收上享有优惠政策。

1、企业所得税税收优惠

《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款规定，谷物、油料等种植及初加工免征企业所得税。

国家税务总局《关于黑龙江垦区国有农场土地承包费缴纳企业所得税问题的批复》（国税函[2009]779号）规定，黑龙江垦区国有农场从家庭农场承包户以“土地承包费”形式取得的从事农林牧渔业生产的收入，属于农场“从事农林牧渔业项目”的所得，可以适用《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施细则》第八十六条规定的企业所得税优惠政策。《国家税务总局关于公布现行有效的税收规范性文件目录的公告》（2010年第26号），将国税函[2009]779号文件归入《现行有效的税收规范性文件目录》中。

根据上述规定，母公司苏垦农发农产品销售及土地发包业务所得免征所得税。

根据国家税务总局《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国税发〔2011〕第48号）和《国家税务总局关于“公司＋农户”经营模式企业所得税优惠问题的公告》（国税发〔2010〕第2号）相关规定，发行人子公司大华种业种子生产经营所得免征企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号），苏垦米业生产经营所得免征企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡符合条件的，可以作为不征税收入。根据上述规定，公司政府粮食储备业务所得免征企业所得税。

如果上述企业所得税优惠政策发生重大变化，发行人将产生所得税费用从而对经营业绩产生不利影响。

2、增值税税收优惠

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。发行人销售自产水稻、小麦以及大麦等农产品免征增值税。

根据《财政部?及国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》之附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第三十三项规定，将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产免征增值税。发行人土地发包业务免征增值税。

根据《国家税务总局关于制种行业增值税有关问题的公告》相关规定，制种企业提供亲本种子委托农户繁育并从农户手中收回，再经烘干、脱粒、风筛等深加工后销售种子，属于农业生产者销售自产农业产品，应根据《中华人民共和国增值税暂行条例》有关规定免征增值税。子公司大华种业销售自产种子产品免征增值税。

2015年9月1日前，根据《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字〔2001〕第113号）规定，子公司苏垦物流销售种子、化肥、农药、农机等农业生产资料免征增值税。2015年9月1日起，根据《财政部海关总署国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税〔2015〕90号）和《财政部国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的补充通知》（财税〔2015〕97号）的规定，子公司苏垦物流销售化肥将按照13%的税率征收增值税，在2015年9月1日至2016年6月30日间销售2015年8月31日前生产或购进的尚未销售的化肥的允许选择按照简易计税方法依照3%征收率征收增值税。

如果上述增值税税收优惠政策发生重大变化，发行人经营业绩将受到不利影响。未来，若上述税收法规政策发生不利变化，将增加发行人的税收负担，从而影响发行人的整体盈利水平；但发行人盈利的增长并不依赖于税收优惠，税收优惠不会对发行人生产经营构成重大影响。

（五）产业政策及政府补助政策变化的风险

农业是我国国民经济支柱产业，中央自2004年至2016年连续十三年发布以“三农”为主题的中央一号文件，国家对粮食生产和种子产业出台了一系列的积极扶持政策。近年来，国家采取了一系列对粮食生产和种子生产的积极宏观调控措施，涉及农田和耕地、粮食生产、市场价格、进出口和库存等多个方面，特别是通过实行粮食补贴、农资补贴、良种补贴政策（已合并为农业支持保护补贴），鼓励粮食生产、调动农民种粮积极性，通过实施最低收购价政策稳定粮食生产、引导市场粮价和增加农民收入。报告期内，国家农业补贴和粮食最低收购价相关政策的持续实施进一步保障了公司的盈利能力，对公司的长远发展起到了积极的推动作用。

报告期内，国家持续实施粮食、农资、良种补贴等补贴政策，公司分别确认各项政府补贴收入共计13,779.87万元、13,180.24万元及16,072.63万元，分别占各期净利润的28.00%、26.84%及31.57%；其中粮食、农资、良种三项经常性补贴（已合并为农业支持保护补贴）合计分别确认8,122.27万元、7,971.83万元及9,773.66万元，分别占各期净利润的16.50%、16.23%及19.20%。国家持续实施粮食最低收购价政策，2014年至2017年国家小麦最低收购价分别为每50公斤112元、118元、118元及118元，国家粳稻最低收购价分别为每50公斤155元、155元、155元及150元。

国家对农业行业的调控措施受到国际大宗农产品市场形势、国内农业产业的发育程度和市场竞争能力、粮食供求关系的变化以及“三农”问题的推进等多重因素的影响，未来国家在粮食进出口政策、农业补贴政策、粮食最低收购价保护政策、粮食收储政策等方面的变化对本公司的生产经营和产品市场需求都带来影响。

如果发行人享受的财政补助政策特别是粮食补贴、农资补贴、良种补贴政策（已合并为农业支持保护补贴），省级储备粮和储备肥管理费及利息补贴，农业增效、推广及技术创新补贴以及农业基础设施建设项目补贴等主要补贴政策发生重大变化，将较大幅度影响发行人的盈利水平。

如果国家粮食最低收购价政策发生重大变化，如取消国家粮食最低收购价政策或较大幅度调低国家粮食最低收购价，粮食及相关农产品价格将发生较大波动，发行人销售收入将因此发生较大波动，进而较大幅度影响发行人的盈利水平。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

财务报告审计截止日后，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。

2017年第一季度营业收入同比上升，归属于母公司股东净利润同比上升，主要是因为一季度对外销售稻谷增加所致。2017年第一季度，公司营业收入87,690.07万元（未经审计）较上年同期71,321.89万元（未经审计）上升22.95%；公司扣非后归属于母公司股东净利润13,009.91万元（未经审计）较上年同期10,736.45万元（未经审计）上升21.18%。

第一节 释义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通术语

■

二、专业用语

■

特别说明：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1、注册中文名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司

2、公司英文名称：

Jiangsu Provincial Agricultural Reclamation and Development Co.,Ltd.

3、注册资本：人民币80,000万元

4、法定代表人：胡兆辉

5、股份有限公司成立日期：2012年12月21日

6、有限公司成立日期：2008年1月16日

7、公司住所：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼

8、经营范围：农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、瓜果、食用菌、杂类农作物种植和销售，园艺植物培植及销售，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售，农业机械服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、邮政编码：210019

10、电话号码：025-87772107

11、传真号码：025-86267790

12、互联网网址：http://www.skiad.com.cn

13、电子信箱：skiad_ltd@163.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系由江苏省农垦农业发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2012年12月3日，农发有限做出股东会决议，决定以截至2012年9月30日经天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2012]1－266号）审定的净资产1,126,630,033.21元（已扣除由农垦集团于2012年5月至9月间作为国有股东期间独享的损益159,952,659.73元）为基数，按照1：0.71的比例折合股本80,000万股，每股面值1元，共计股本金80,000万元，剩余326,630,033.21元计入资本公积。2012年12月6日，苏垦农发全体发起人签署《发起人协议》。本次注册资本变更经天健会计师事务所于2012年12月14日出具《验资报告》（天健验（2012）1-26号）予以验证。2012年12月21日，苏垦农发取得江苏省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320000000048412），注册资本为80,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司系由农发有限整体变更设立的股份有限公司，农发有限的全体股东为新设股份有限公司的发起人，持股比例保持不变。发起人具体情况如下：

■

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

本公司本次A股发行前总股本为80,000万股，假设本次拟公开发行26,000万股A股股份，公司本次公开发行前的股东不公开发售股份，本次发行前后，公司股本结构如下：

单位：万股

■

注：SS指State-owned Shareholder，国有股东。根据江苏省国资委《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司国有股管理事项的批复》（苏国资复【2015】29号），农垦集团持有745,151,097股，占总股本的93.14%，界定为国有股权。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号），经江苏省国资委《关于同意江苏省农垦农业发展股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2015】44号），同意按本次发行上限26,000万股股份的10%计2,600万股，由农垦集团从持有发行人股份中划转给全国社会保障基金理事会，具体如下：

■

若实际发行数量低于发行上限，差额部分在发行人发行股份结束后，相应从全国社会保障基金理事会自动回拨给农垦集团。该等转持事项将在发行人本次发行完成后依法具体实施。

（二）股份锁定承诺

详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（三）发行人的发起人、前十名股东情况

本公司的发起人及前十名股东的持股情况如下：

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（四）发行人自然人股东情况

本公司无自然人股东。

（五）国家股、国有法人股、外资股情况

本公司国有法人股的情况请参见本招股意向书摘要本节“三、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后的股本结构”。本公司无国家股和外资股。

（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，发行人各股东之间存在如下关联关系：

农垦集团的全资子公司农垦投资持有诚鼎创投35%出资份额。农垦投资持有诚鼎创投的普通合伙人江苏农垦诚鼎投资管理有限公司40%的股权。诚鼎投资持有诚鼎创投17.5%出资份额，持有诚鼎创投的普通合伙人江苏农垦诚鼎投资管理有限公司30%的股权，诚鼎投资、诚鼎创投的执行事务合伙人委派代表均为陈智海。

农垦集团出具《股东承诺书》：农垦集团与发行人的其他股东均未签署任何一致行动协议或有类似安排。

除此之外，苏垦农发的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务和主要产品

苏垦农发是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。苏垦农发主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售。

苏垦农发以自主生产粮食为基础，通过承包和流转土地从事稻麦原粮（含商品粮和种子原粮）种植，截至2016年秋播自主经营约119万亩规模化种植基地，其中承包农垦集团及其下属单位耕地约97.6万亩，流转农村土地约21.7万亩；苏垦农发通过全产业链布局，通过下属龙头子公司从事稻麦种子生产和大米加工业务，主要销售水稻种子、小麦种子、大米、小麦以及大麦等农产品。同时，苏垦农发以自主经营种植业基地需求为支撑，形成规模化农资采购优势，取得优质、优价的化肥、农药以及秧盘等农资供应。

苏垦农发全产业链的主营业务架构示意如下：

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苏垦农发坚持并大力发展以“自主经营基地”、“规模化”和“全产业链”为特点的现代农业，并辅以信息化技术，在水稻种植和大米加工方面逐渐建立起了较完整的农产品质量追溯体系。该质量追溯体系可以实现从消费者至稻谷原粮生产田间的信息追溯，是对食品安全进行监管的基础和载体。苏垦米业自2008年开始建设该质量追溯体系，至2014年苏垦米业大米的稻谷原粮种植基地可追溯面积已达到60万亩。

（二）产品销售方式和渠道

苏垦农发主要销售水稻种子、小麦种子、大米、小麦以及大麦等农产品，不同产品存在客户群体差异，因而采用不同的销售方式。

苏垦农发大米加工业务由全资子公司苏垦米业（含其下属分子公司）运营。苏垦农发大米加工业务的主要产品大米可根据用途不同分为民用米和食品工业米。苏垦农发旗下民用米拥有“苏垦”有机米、富硒米、真好吃、渠星、宝金玉、水谷原、状元以及泰舒清风等20余个系列，满足了市场上不同消费者的需求。苏垦农发民用米主要销往江苏、上海、浙江、广东等省市，与苏果超市有限公司、浙江物美超市、卜蜂莲花（或称易初莲花）超市、欧尚（中国）投资有限公司以及杭州联华华商集团有限公司等大型连锁超市建立了稳定的业务合作关系，在上海、杭州、苏州以及广州等地设立了办事处。同时，苏垦米业凭借可靠的质量保障，成为2013年第二届亚洲青年运动会、2014年第二届夏季青年奥林匹克运动会运动员餐厅大米供应商；取得了向南京市主城区中小学食堂供应大米的资格，并供应大米产品。在食品工业米方面，苏垦米业也凭借雄厚的基地优势、稳定的产品质量获得了客户的认可，与江苏洋河酒厂股份有限公司、百威英博啤酒、青岛啤酒、亨氏联合有限公司、贝因美集团以及浙江老娘舅餐饮有限公司等大型酒类企业、食品类企业以及餐饮企业建立了长期战略合作关系。

大华种业形成了以小麦种子、水稻种子为主体，大麦种、玉米种以及其他农作物种子为补充的种子产品体系，立足江苏省内市场，辐射安徽、河南、山东、陕西等省份以及气候条件相似的其他区域市场。大华种业的销售模式以直销为主，经销为辅，销售网点已经辐射江苏省内的主要乡镇。大华种业根据市场区域和种植业基地的布局在江苏省和陕西省内设立了18家生产型分公司和4家子公司在承担生产任务，并负责周边区域市场的销售。

（三）原材料供应情况

报告期内，由于公司实行全产业链一体化运营，公司种子产品的种子原粮原材料及大米产品的水稻原材料主要向母公司种植业采购，故报告期内公司主要对外采购的原材料为种植业所需农药、化肥等农资原材料以及种业代繁业务对外采购繁材（原种）。

1、主要原材料及价格变动情况

报告期内，母公司种植业所需农药、化肥原材料主要通过子公司苏垦物流对外采购，苏垦物流农药及秧盘采购后基本销售予母公司苏垦农发，化肥则部分向母公司苏垦农发销售，部分对外销售进行化肥贸易。苏垦农发化肥、农药以及秧盘等农资的采购情况如下：

报告期内，母公司苏垦农发采购农资的情况如下：

单位：万元

■

注：由于增值税的影响，报告期内母公司苏垦农发秧盘采购额高于苏垦物流向母公司秧盘销售额，2015年起母公司苏垦农发化肥采购额高于苏垦物流向母公司化肥销售额。

由于农资品种较多，不同品种不同规格产品价格差异较大。其中，苏垦物流采购量较大的农资主要为尿素、磷酸二铵及复合肥，报告期内，除磷酸二铵外上述农资采购单价随着市场价格的下降整体呈下降趋势，具体情况如下：

单位：万元/吨

■

2、主要能源供应情况

报告期内，发行人主要使用的能源是电、柴油、水和煤炭。具体情况如下：

单位：万元

■

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、市场竞争概况

（1）稻麦种植业行业的市场竞争概况

目前，我国粮食种植业主要以家庭联产承包经营为主体的组织生产形式，国家实行小麦、稻谷最低收购价。粮食种植业作为国计民生产业，竞争性并不明显。随着国家农业产业化、规模化以及标准化生产政策的推广，将出现越来越多的组织化粮食生产企业，未来粮食种植行业将在特别品种、特殊领域出现一定的竞争。

（2）种子行业的市场竞争概况

我国种子企业众多，截至2013年底，全国持证种子企业达5,949家，其中持部级颁证企业182家，持省级颁证企业2,169家，持市县两级颁证企业3,598家。其中，资产总额1亿元以上的达到244家，其中10亿元以上（含）的种子企业10家，5亿元至10亿元（含）的16家，2亿元至5亿元（含）的84家，1亿元至2亿元（含）的134家。近年来，国家支持种业发展，支持优势种子企业做大做强，调整种子企业进入门槛，行业优胜劣汰加剧。截至2016年，全国持证种子企业达4,333家，比2010年减少50.2%，企业“多、小、散”状况明显改善，注册资本达1亿元以上的种子企业达200多家，比2011年增加两倍多。

（3）大米加工行业的市场竞争概况

我国大米加工企业以中小企业为主，资源综合利用水平普遍差，产能利用率较低。而且，大米加工企业存在“小、散、低”的状况，严重缺乏具有自主知识产权、自有品牌、具有核心竞争力的大型龙头企业。规模化、集团化生产经营不仅是国家政策的调控目标，也是市场发展运行的要求。据国家粮食局统计，2014年全国进入统计大米加工企业8,519家，较2012年的9,349家减少830家；年处理稻谷能力由2012年的3.1亿吨下降为2.43亿吨；2014年大米产量1.3亿吨，产能利用率提升至八成左右（剔除重复计算产量，产能利用率约六成），达到本世纪以来的最高水平。

2、发行人在行业中的竞争地位和竞争优势

（1）发行人稻麦种植业板块的竞争地位

由于我国稻麦种植以家庭联产承包经营为主要形式，近年来随着国家对农业生产产业化、组织化的推行，逐步建立起一些规模化的农业生产合作社或龙头企业等农业生产组织化经营主体，但规模均较小。目前，国内稻麦种植领域具备规模基地优势的主要为农垦系统下属企业，而发行人种植业基地规模及产量水平在稻麦种植领域居于全国农垦企业前列。

（2）发行人种子生产业务板块的竞争地位

2016年全国4,333家持证种子企业中，具备育-繁-推一体化的种子企业仅100余家，而且经营作物种类各有不同。大华种业连续15年保持“江苏省农业产业化重点龙头企业”称号。2011年，大华种业被农业部等八部委评为“农业产业化国家重点龙头企业”，是当年江苏省种子行业唯一获得该殊荣的企业；并于2014年通过八部委复审。2012年，“大华”商标被认定为中国驰名商标。2013年，中国种子协会认定大华种业为“中国种业信用明星企业”（全国仅有十家），2016年再度获得该认定。2011年在种子行业企业首次信用评价中被中国种子协会评定为“企业信用评价AAA级信用企业”（有效期三年），并于2014年通过复审。

2003年9月，被中国种子协会评为“2003年种业五十强”；2006年10月，被中国种子协会评为“中国种业五十强”；2011年10月，成为中国种子协会第五届常务理事单位；2010年10月，被中国种子协会评为“中国种业骨干企业”；此外，大华牌水稻种子、小麦种子、大麦种子分别于2007年、2008年和2010年被评为江苏名牌产品，上述产品均在2013年继续评为江苏名牌产品。2015年12月，“大华”商标通过“江苏省著名商标”复评。

（3）发行人大米加工业务板块的竞争地位

发行人大米加工业务运营主体苏垦米业是我国农业产业化行业十强龙头企业、农业产业化国家重点龙头企业，全国大米加工企业50强企业。2010年10月，苏垦米业在第八届中国国际农产品交易会上被授予“农业产业化行业十强龙头企业”称号。苏垦米业于2007年4月被国家农业部、发改委以及财政部等8部委认定为“农业产业化国家重点龙头企业”，先后连续多次顺利通过了8部委联合组织的两年一次的运行监测。2005年12月，苏垦米业被农业部认定为第一批“全国农产品加工企业示范企业”。2010年至2013年，苏垦米业连续四年荣获中国粮食行业协会“全国大米加工企业50强”称号；2013年10月、2012年10月，苏垦米业连续两届获粮油市场报、中国粮油榜组委会评为“中国粮油榜粮油百佳粮油企业”。2014年11月，“苏垦”牌大米在第十三届中国国际粮油产品暨设备技术展示交易会上荣获“金奖大米”称号。2013年9月，苏垦米业获评江苏省绿色食品示范基地。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年12月31日，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元

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1、房屋及建筑物

（1）公司自有房屋建筑物情况

截至本招股意向书摘要签署之日，苏垦农发拥有的房屋建筑物情况如下：

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（下转19版）