（上接19版）

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2016年12月10日，苏垦农发与农垦集团签订了《<土地承包协议>之补充协议》，如期根据《土地承包协议》关于承包费调整之约定，就承包费进行了调整，双方约定自2016年11月1日起承包费标准变更为398.33元/亩/年；除根据协议约定进行面积变更确认外，原协议其他内容不变。

由于向农垦集团承包土地的土地使用证中包含非耕地用途的土地面积，其土地使用权证合计面积约为169.94万亩，超过苏垦农发承包耕地面积。2011年11月，苏垦农发向集团承包土地状况如下表：

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2011年11月，苏垦农发各分公司承包农垦集团耕地面积分布和汇总情况如下：

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除上表披露的耕地面积外，苏垦农发向农垦集团承包耕地的附属用地还包括晒场用地342.2万平方米、水利设施等用地约54.7万平方米。

②向南通农场（或江苏农垦集团南通有限公司）承包的耕地

2009年4月，南通市人民政府与农垦集团签订的《南通市人民政府、江苏省农垦集团有限公司协议书》，约定按照“一次性定价、一次性规划、一次性约定”的原则，将农垦集团下属的南通农场拥有的部分土地由南通市人民政府征用用于建设中新苏通合作开发园区。根据园区建设进度，前述征用土地存在部分暂未建设的情形，故南通市人民政府将未使用土地委托农垦集团所属南通农场继续耕种，所产生的收益归南通农场。

因此，苏垦农发直接向南通农场承包上述协议中的未使用耕地。2011年12月，苏垦农发南通分公司与南通农场签署《土地承包协议》，约定了11,466亩耕地的承包事宜：土地承包费价格360元/亩/年，土地承包费每年分别于7月、12月支付，承包期限2011年11月20日至2012年11月19日。苏垦农发南通分公司与南通农场于每年10月根据可承包耕地面积的变化签署下一年的承包协议，其他条款未发生变化；2012年签订的协议面积变更为10,097亩，2013年签订的协议面积变更为6,163亩（2013年签订主体改为江苏农垦集团南通有限公司），2014年签订的协议面积变更为5,582亩（2014年签订主体为江苏农垦集团南通有限公司），2015年协议面积变更为2,593亩（签约主体改为江苏农垦集团南通有限公司和江苏省南通农场）；2016年协议面积变更为1,817亩（签约主体改为江苏农垦集团南通有限公司和江苏省南通农场），承包费价格变更为398.33元/亩/年。

③向云台农场承包的耕地

连云港市国土储备中心征用云台农场土地后，部分土地尚未建设；连云港市国土储备中心委托云台农场管理和耕种该部分土地。2016年3月25日，云台农场与云台分公司签订《土地承包协议》，云台农场将该部分土地2,252.21亩发包给云台分公司种植和管理，承包期限暂定一年（2016年7月25日至2017年7月24日）；承包期满后，如无特殊情况，前述土地原则上按照该协议约定继续发包；土地承包费360元/亩/年。2016年12月，云台分公司与云台农场续签了前述协议，承包费价格变更为398.33元/亩/年。

2）土地流转的耕地情况

①苏垦农发农村土地承包经营权流转的工作流程

随着国家农业产业化、规模化政策的不断推行，农村土地承包经营权流转市场也日趋活跃。苏垦农发是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。苏垦农发积极响应国家政策，在江苏省内积极参与农村土地承包经营权流转，拓展种植业基地面积，扩大规模化、标准化以及产业化优势。

土地流转作为国家重要三农政策，涉及农村居民的重要权益。为了在合法合规、充分保障农村居民权益前提下，科学、有效率地推进土地流转工作，苏垦农发根据法律法规和经营需求，制定了《种植业基地拓展及管理暂行办法》，并制定了详细的合规性规范和指引。苏垦农发的土地流转设置了以下前提条件：农户自愿流转、当地政府支持、具有一定的土地规模、具备一定的农业生产基础条件以及当地政府提供配套生产设施或生产所需的配套设施用地等。

②苏垦农发农村土地承包经营权流转的具体情况

自2013年1月以来，苏垦农发开始在宿迁市、盐城市以及淮安市等地与当地政府和农户合作，积极开展土地流转工作，拓展耕地面积。截至2016年12月，苏垦农发已经与宿迁市下属泗洪县、宿豫区、宿城区以及湖滨新区等4个区县、盐城市下属响水县和滨海县、淮安市洪泽县、泰州市兴化市、镇江市镇江新区、徐州市新沂市以及淮安市淮阴区等10余个地区人民政府或有权部门签署耕地流转战略合作协议。

根据我国土地流转的制度和耕地大面积交付面临的现实，上述战略协议约定的耕地需逐步分批交付。截至2016年秋播，苏垦农发流转耕地播种面积达约22万亩，协议期限为4年至15年，流转价格或合作分成方案根据土地质量、地理位置、土地平整、配套设施、物价水平、流转规模、流转期限等多重因素考虑按照“一事一议”商谈结果确定。报告期内，苏垦农发土地流转的种植面积变化情况如下：

单位：万亩

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（3）正在办理土地使用权证的情况

截至本招股意向书摘要签署之日，苏垦农发存在部分土地正在办理土地使用权证的情况，均已签订国有土地出让合同，具体情况如下：

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3、专利权

（1）已授权的专利

截至本招股意向书摘要签署之日，苏垦农发拥有的专利权情况如下：

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（2）已实质审查生效的发明专利

截至本招股意向书摘要签署之日，苏垦农发已经实质审查生效的发明专利如下：

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4、植物新品种权

截至本招股意向书摘要签署之日，苏垦农发拥有的植物新品种权的具体情况如下：

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注：前述第11、12、13项为受让取得、已获授权，第11、13项尚未取得证书。

5、农作物品种审定证书

截至本招股意向书摘要签署之日，苏垦农发拥有的农作物品种审定证书情况如下：

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注：前述第38-43项系受让取得，连糯1号经安徽省农委同意在安徽省一季稻区推广。

6、品种实施许可权

截至本招股意向书摘要签署之日，苏垦农发拥有品种实施许可权的情况如下：

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7、主要生产经营资质

（1）大米加工业务相关资质

1）全国工业产品生产许可证或食品生产许可证

根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产许可管理办法》及《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（处于过渡期）的规定，公司从事大米加工业务须取得《全国工业产品生产许可证》（处于过渡期）或《食品生产许可证》；苏垦农发取得大米生产资质情况如下：

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2）绿色食品证书

根据《绿色食品标志管理办法》，绿色食品标志依法注册为证明商标，使用绿色食品标志的产品应当取得《绿色食品标志使用证书》；苏垦农发下属子公司绿色食品的认证情况如下：

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3）有机产品认证证书

根据《有机产品认证管理办法》，使用有机产品认证标志应当取得有机产品认证证书，发行人目前仅在大米产品上使用有机产品认证标志，苏垦农发下属子公司有机产品的认证情况如下：

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（2）种子生产业务相关资质

根据2016年1月1日开始施行的《中华人民共和国种子法》（新）及2016年8月15日施行的《农作物种子生产经营许可管理办法》（新）的规定，生产主要农作物商品种子的，应当依法取得主要农作物种子生产经营许可证，种子生产经营者在种子生产经营许可证载明有效区域设立的分支机构，应当向当地县级农业主管部门备案。苏垦农发下属分子公司取得的《农作物种子生产经营许可证》的情况如下：

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2）主要农作物种子生产许可证

根据《农作物种子生产经营许可管理办法》（新）的规定，在新办法施行之日前已取得的农作物种子生产许可证有效期内继续有效；苏垦农发下属分子公司尚在有效期内的《主要农作物种子生产许可证》的情况如下：

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2）农作物种子经营许可证

根据《农作物种子生产经营许可管理办法》（新）的规定，在新办法施行之日前已取得的农作物种子经营许可证有效期不变；苏垦农发下属分子公司尚在有效期内的《主要农作物种子经营许可证》的情况如下：

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（3）其他业务相关资质

1）储备粮储备资质证书

根据《中央储备粮管理条例》及《中央储备粮代储资格认定办法》的规定，具备代储条件的企业，经国家粮食行政管理部门审核同意，取得代储中央储备粮的资格；中央储备粮代储资格分中央储备粮粮食类代储资格和中央储备粮油脂类代储资格。根据《江苏省省级储备粮油承储资格认定办法》的规定，企业须申请并经省粮食局认定，获得省级储备粮油承储资格（简称省储资格）证书，方可从事省级储备粮油承储业务。发行人全资子公司苏垦米业及下属分子公司取得代储和承储资质证书的情况如下：

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2）粮食收购许可证

根据《粮食流通管理条例》及《粮食收购资格审核管理暂行办法》的规定，公司从事粮食收购业务须取得《粮食收购许可证》。苏垦农发下属分子公司开展粮食收购业务取得的资质情况如下：

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3）食品经营许可证

根据修订前《中华人民共和国食品安全法》的规定，在流通环节从事食品经营的，应当依法取得食品流通许可；取得食品生产许可的食品生产者在其生产场所销售其生产的食品，不需要取得食品流通的许可。修订后的食品安全法将食品流通许可改为食品经营许可，相关具体细则尚在制定过程中，因此原有效的食品流通许可尚在过渡期内，将在原许可证期限届满后更换食品经营许可。由于发行人下属子公司已经取得了食品生产许可，且主要在生产场所销售其生产的食品，因此，苏垦农发下属子公司取得的食品流通许可证如下：

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4）危险化学品经营许可证

根据《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，国家对危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可制度。苏垦农发及下属分子公司取得危险化学品经营的资质证书情况如下：

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5）肥料登记证

根据《肥料登记管理办法》的规定，我国实行肥料产品登记管理制度；苏垦农发下属子公司大华生物取得的肥料登记证书如下：

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6）道路运输经营许可证

苏垦农发子公司苏垦物流持有《道路运输经营许可证》（苏交运管许可宁字320116300042号），经营范围为普通货运，有效期至2017年5月21日。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

苏垦农发是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。主要从事稻麦商品粮种植、种子生产销售、大米加工销售、农资贸易和配送等与农业种植业相关的业务。

公司控股股东农垦集团的经营范围是省政府授权范围内的国有资产经营，农垦集团控制的企业除了种植及其初加工业务外，还经营机械、养殖、房地产等方面的业务。截止本招股意向书签署之日，农垦集团除持有本公司93.14%的股权外，还全资或控制其他139家单位。其中，发行人控股股东农垦集团控制的其他企业中，China Jiangsu Prospect Zambia Limited（中文名称：中江（赞比亚）喜洋洋农场有限公司）、Zhonghua Farms Corporation Limited（中文名称：赞比亚中华农场，该农场已将资产转让，正在办理注销手续）涉及部分种植业务，除此之外，农垦集团控制的其他企业均未从事与发行人相同或相类似的业务。

China Jiangsu Prospect Zambia Limited、Zhonghua Farms Corporation Limited虽然从事种植相关业务，但与发行人及其分子公司不构成竞争关系。主要是因为：

首先，农垦集团投资China Jiangsu Prospect Zambia Limited、Zhonghua Farms Corporation Limited，系响应国家援非政策、为解决当地粮食困难而进行，且上述非洲农场产品全部在当地市场销售。

其次，China Jiangsu Prospect Zambia Limited、Zhonghua Farms Corporation Limited由农垦集团只派驻少数管理人员，并不参与日常经营，其生产经营均聘请当地居民。

再次，发行人农产品主要为水稻、大小麦、大米、稻麦种子，产品均在境内销售，未出口境外。截至目前，发行人未在境外拥有资产，与上述海外农场也未发生任何交易。

2、关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东农垦集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与苏垦农发及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易对公司的影响

报告期内，公司与关联方主要存在以下关联交易：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品和接受劳务的关联交易

报告期内无重要采购商品和接收劳务的关联交易。

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

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报告期内，农垦麦芽向发行人采购大麦进行啤酒麦芽的加工生产。报告期内，公司向农垦麦芽销售大麦按市场价格结算，公司向农垦麦芽销售收入占大麦整体销售收入的比例逐年下降。报告期内，公司对外销售大麦平均单价与公司向农垦麦芽销售大麦平均单价基本一致，关联交易价格公允。报告期内，农垦麦芽采购大麦的单价由于大麦品质的差异各年间存在一定的差异。

根据啤酒工业信息网（http://www.cnbrewing.com/）公告的江苏地区滨海、大丰、盐城、射阳、响水及东台六县市所有大麦农场收购价格测算，报告期每期的平均价格分别为2.05元/kg、1.94元/kg及1.64元/kg。报告期内，关联交易价格变动趋势与市场价格的整体变动趋势总体一致，单一年度两者之间的差异主要是大麦品种及品质不同影响所致，发行人与农垦麦芽不存在显失公允的关联交易。

报告期内，发行人向农垦麦芽销售大麦的情况如下：

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注：此外，2015年，因农垦麦芽业务需要，苏垦米业下属黄海储备库向农垦麦芽销售小麦779.01万元。

（2）关联承包情况

报告期内，发行人向农垦集团及其下属南通农场、江苏农垦集团南通有限公司及云台农场承包耕地，每年确认的土地承包费成本情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人严格按照《土地承包协议》中的土地承包费结算时间的约定向农垦集团支付土地承包费，具体情况如下：

单位：万元

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关联承包具体情况如下：

1）2011年12月农垦集团将其拥有的耕地和晒场、水利设施等附属用地发包给苏垦农发用于农业生产经营，每年每亩360元人民币，承包费每五年调整一次；2016年12月10日，苏垦农发与农垦集团就承包费调整签署了补充协议，调整后的承包费为398.33元/亩/年。

2）2013年10月苏垦农发南通分公司与南通农场续签了双方于2011年12月签订的述《土地承包协议》，承包面积变为6,163亩，承包费仍为360.00元/亩/年，期限为2013年11月20日至2014年11月19日。

2014年11月苏垦农发授权南通分公司与江苏农垦集团南通有限公司签订的《土地承包协议》，江苏农垦集团南通有限公司将苏通科技产业园已征用或拟征用的土地中仍受托种植和管理的5,582亩耕地，承包给苏垦农发经营，承包费为360.00元/亩/年，期限为2014年11月20日至2015年11月19日。

2015年11月苏垦农发授权南通分公司与江苏农垦集团南通有限公司和南通农场分别签订《土地承包协议》，江苏农垦集团南通有限公司和南通农场分别将园区已征用或拟征用的土地中仍受托种植和管理的2,593亩耕地，承包给苏垦农发经营，承包费为360.00元/亩/年，期限为2015年11月20日至2016年11月19日。

2016年12月苏垦农发授权南通分公司与江苏农垦集团南通有限公司和南通农场分别签订《土地承包协议》，江苏农垦集团南通有限公司和南通农场分别将园区已征用或拟征用的土地中仍受托种植和管理的1,817亩耕地，承包给苏垦农发经营，承包费为398.33元/亩/年，期限为2016年11月20日至2017年11月19日。

3）2016年3月苏垦农发授权云台分公司与江苏省云台农场《土地承包协议》，江苏省云台农场将连云港市国土储备中心已征用的土地中仍受托种植和管理的2,252.21亩耕地，承包给苏垦农发经营，承包费为360.00元/亩/年，期限为2016年7月25日至2017年7月24日。

2016年12月苏垦农发授权云台分公司与江苏省云台农场《土地承包协议》，江苏省云台农场将连云港市国土储备中心已征用的土地中仍受托种植和管理的2,252.21亩耕地，承包给苏垦农发经营，承包费为398.33元/亩/年，期限为2016年11月20日至2017年11月19日。

上述经常性关联交易均为苏垦农发根据自身情况及市场需求与关联方发生的合作关系，不存在利益输送情况，且交易价格公允，对苏垦农发经营成果没有重大影响。

2、偶发性关联交易对公司的影响

报告期内，发行人与农垦集团及其控制的其他企业发生的偶发性关联交易主要为关联购买涉农资产及关联资产无偿划拨，公司的偶发性关联交易对公司经营成果没有重大影响。随着公司关联交易制度及各项内控制度的制定和实施，发行人与关联方发生的偶发性关联交易得到了规范，发行人不存在对关联方依赖的情形，不存在影响公司独立性的情形。

3、独立董事的意见

公司独立董事对公司2014年至2016年的关联交易事项进行审慎核查后认为：“经审核，我们认为：1、公司与关联方2014-2016年发生的买卖商品、提供/接受劳务、承包土地的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵循了市场公允原则，定价合理，且依法定程序进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2、近三年公司及下属子公司不存在为关联方提供担保的情形。发行人接受关联方提供担保的行为，系控股股东为支持发行人的生产经营及业务发展需要而实施的行为，有助于解决发行人经营活动资金的需求，且依法定程序进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3、发行人与关联方之间转让和收购股权/资产的行为，系发行人为整合同类业务并剥离与主业无关的其他业务而实施的业务整合行为，公司向关联方出售股权、收购资产的行为，其作价遵循了市场公允原则，定价合理，且依法定程序进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

综上，我们认为，公司2014-2016年与关联方之间的关联交易定价客观、公允，程序合法，未损害公司及非关联股东的利益。”

公司独立董事对公司2017年的预计关联交易事项进行审慎核查后认为：“我们事前对与公司日常关联交易年度预计相关的情况进行了核实，认为公司所预计的日常关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，符合法律、法规和本公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、良性发展，因此我们同意公司2016年度日常关联交易预计的议案。”

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

农垦集团为本公司控股股东，目前持有江苏省工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为：91320000134795427L），成立时间为1997年6月25日，住所为南京市珠江路4号，法定代表人为李春江，公司类型为有限公司（国有独资），注册资本为人民币200,000万元，经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营，营业期限自1997年6月25日至无限期。2016年末，农垦集团总资产为2,147,734.73万元、净资产为1,083,359.83万元，2016年度营业收入为1,107,537.91万元，净利润为135,448.09万元（以上财务数据未经审计）。

江苏省人民政府持有农垦集团100%的股权，通过农垦集团间接持有本公司93.14%的股份。根据2004年《江苏省政府办公厅关于印发江苏省人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（苏政办发[2004]50号）和《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发〔2004〕14号）的精神，江苏省政府授权江苏省国资委代表省政府履行出资人职责，公司实际控制人为江苏省国资委。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并资产负债表（续）

单位：万元

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（下转21版）