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行费用后，按轻重缓急程度排列如下：

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如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

二、募集资金投资项目的发展前景

（一）百万亩农田改造建设项目

本项目以苏垦农发除宿迁分公司以外的18家种植业分公司实际种植的苏垦农发承包农垦集团的耕地为建设对象，主要建设目的为提高基础设施配套水平，改善农业机械化、规模化生产条件，建设规模化标准农田，增强抵御自然灾害能力，提高粮食生产保障能力，改善生态景观等方面内容。

本项目建设工程包括土地整治工程和农业生产配套工程两大部分内容。其中土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程及田间道路工程；农业生产配套工程细分为农业机械工程、生产配套工程。

本项目报批总投资（建设投资+铺底流动资金，下同）估算166,767.17万元，计算期内年均营业收入为32,948.35万元，年均总成本22,017.07万元，年均利润总额10,931.28万元。

（二）大华种业集团改扩建项目

大华种业集团改扩建项目包含大华弶港改扩建项目、大华东辛改扩建项目、大华滨淮改扩建项目和大华种业宿迁子公司新建项目。本项目旨在增强苏垦农发种子生产业务板块的种子生产能力，提升销售能力，提高企业竞争能力。

本项目新建、改扩建种子加工基地4处，年加工种子8.2万吨；项目主要建筑面积35,674平方米，道路及晒场面积26,745平方米，其中晒场10,640平方米，道路16,105平方米。

大华种业集团改扩建项目报批总投资（建设投资+铺底流动资金，下同）为13,227.76万元，计算期内年均销售收入26,788.96万元，年均利润总额1,551.88万元，投资利润率为10.47%，全部投资的财务内部收益率为11.89%，投资回收期8.96年（含建设期）。

（三）农业科学研究院建设项目

本项目拟以苏垦农发公司现有科研体系的基础上展开，将公司的发展战略、发展需求与研发的战略定位相结合。通过整合现有科研资源、加大研发投入力度、改善科研基础条件、创新科研体制和机制等措施，创建以农科院“总部”为核心、“一院、四所、一中心”为支撑的独立高效的科技创新平台。

本项目占地面积约18.72亩，其中总建筑面积16,538m2，建筑占地面积4,988m2，建筑密度39.97%，绿地率42.95%，容积率1.33。本项目总投资9,517.37万元（其中募集资金投入9,317.37万元）

农科院项目实施后，公司研发能力得到提升，在农作物新品种技术转让、实用型现代农业技术转让、实用型现代农业装备技术转让、农产品精深加工技术转让等方面可实现科研成果转化效益。同时，可对公司农产品及产地环境进行检测，完善农产品质量安全控制标准和溯源技术体系，为农产品安全提供技术保障。

（四）农业信息化建设项目

苏垦农发农业信息化建设项目包括生产监控指挥系统、产品质量溯源系统和办公自动化系统的建设和配置，这三个系统是苏垦农发农业信息化项目建设的主体，也是苏垦农发迈向农业现代化的重要一环。三个系统分别有着各自的定位，在不同的方面发挥着各自的作用。

苏垦农发农业信息化项目将诸如物联网技术在内的各种信息科学技术注入到农业生产和管理中，使农业生产进一步降本增效。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价发行人本次发售的股票时，除招股意向书及其摘要提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、风险因素

（一）自然灾害风险

水稻、小麦以及大麦等农作物种植受温度、降水、日照等自然条件影响较大，生产过程中还受病虫草害等生物因子的影响。不同时期自然条件的变化和病虫草等生物因子的危害程度将给农业生产造成较大影响，甚至造成自然灾害，并将造成严重减产。自然灾害对农业生产的影响主要表现为干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变、病虫害等形式。如，在全球气候变暖的背景下，随着极端天气和气候事件的增多、增强，将导致我国主要粮食作物生产潜力下降、不稳定性增加。若多种灾害同时或连片发生，将造成粮食生产能力进一步降低、减产幅度进一步加大。

发行人生产基地主要集中在江苏省内、跨越江苏省南北区域、以沿海区域为主，发行人对种植业业务参加了江苏省政策性农业保险，若遭受严重自然灾害，政策性农业保险只能保部分损失金额，发行人将不能完全有效地抵御和分散上述自然灾害对种植的水稻、小麦以及大麦等农作物所造成的集中影响，并将直接影响发行人产品的产量和质量，进而对发行人经营业绩造成重大不利影响。

（二）环境污染风险

良好的生态环境是水稻、小麦以及大麦等农作物健康生长的基本条件，对水稻、小麦以及大麦等农产品品质产生较为重要的影响。生态环境主要包括土壤、空气、灌溉水等环境因素，健康的土壤环境一旦因人为或非人为原因遭受较大程度破坏，土壤将处于一种不良好或不正常的结构或功能状态，较难提供持续、健康、稳定的生物生产力；空气、灌溉水等环境因素对水稻等农作物的影响则主要源于工业重金属污染物、农药污染物和化学肥料污染物中的二氧化硫、重金属汞、铅等，其通过空气中悬浮颗粒物和灌溉水对土壤造成污染，从而影响稻谷、小麦以及大麦等农产品的安全和品质。

因而，如果发行人生产基地周边水源、土壤、空气或其他生态环境遭受较大污染，将对公司产品质量及持续生产能力造成重大不利影响。

（三）产品质量风险及与之相关的品牌形象减损风险

农产品质量安全问题涉及消费者的身体健康和生命安全，国家对农产品质量安全问题日益重视，自《中华人民共和国农产品质量安全法》和《中华人民共和国食品安全法》等法律、法规开始实施后，加强并完善农产品产地和生产过程中的质量控制成为整个产业的发展趋势。

发行人主要从事水稻、小麦以及大麦等农作物的规模化、标准化种植和自产稻谷、小麦以及大麦等农产品及大米、种子等初加工产品销售，种子在生产加工过程中由于人为因素、技术因素或气候因素等会造成种子水分、净度、发芽率、纯度不达标等种子质量问题，将引起较大的社会影响及相应的经济索赔；大米、稻谷以及小麦等其他产品亦会因生产基地遭受环境污染、质量管理工作出现纰漏、下游客户发生产品质量安全事件或其他突发事件导致发行人产品质量问题，从而对发行人信誉、产品销售以及产品认证造成重大不利影响，进而对发行人经营业绩产生重大不利影响。

苏垦农发种子产品中“大华”牌水稻、小麦以及大麦种子被认定为江苏名牌产品，“大华”商标被认定为“中国驰名商标”；苏垦农发大米产品中“苏垦”牌大米被评为“中国名牌农产品”、“中国名牌”产品、“江苏重点名牌产品”，“渠星”牌大米、“苏垦宝金玉”大米被评为“江苏名牌产品”，“苏垦SUKEN及图”商标获评中国驰名商标；苏垦农发下属产品、品牌以及商标在市场中、行业内享有一定的美誉度。若苏垦农发某类产品或某个品牌的产品发生质量问题，将造成其相关产品的美誉度下降，甚至长期影响苏垦农发产品的市场销售，从而对发行人经营业绩产生重大不利影响。

（四）承包耕地风险

1、承包耕地被征收征用或收回的风险

截至本招股意向书摘要签署之日，苏垦农发通过向农垦集团承包耕地97.24万亩，通过向江苏农垦集团南通有限公司和南通农场以及云台农场承包耕地0.18万亩、0.23万亩，苏垦农发向农垦集团、江苏农垦集团南通有限公司和南通农场承包耕地分别较2014年1月1日减少耕地0.85万亩、0.44万亩，主要是政府征收征用原因所致。

根据公司与农垦集团2011年12月签订的《土地承包协议》约定合同承包期30年，自2011年11月1日起至2041年10月31日止。协议约定的承包期届满后，双方无异议的，协议自动续期。公司承包期限较长，在承包期内国家政策调整或法律法规发生变化，可导致以上协议不能履行或者不能完全履行。因此公司从农垦集团承包的耕地有被收回的风险。另外，政府因经济建设、环境保护、国防建设、公共事业等目的征收或征用协议承包土地的，导致协议不能履行或者不能完全履行的，农垦集团不承担违约责任。政府给予的补偿费用中涉及土地补偿的部分归农垦集团所有，涉及对青苗费、地面建筑物等土地以外的补偿费用归产权所有人所有，人员安置费由双方协商处理。

根据公司与南通农场（及江苏农垦集团南通有限公司）签订的《土地承包协议》，该协议项下的承包耕地为苏通科技产业园已征收拟用于园区建设的土地；报告期内，随着苏通科技产业园逐步开发建设，该部分土地亦逐步被苏通科技产业园收回，因而面积逐步减少：2014年-2016年各年耕种面积分别为0.62万亩、0.56万亩以及0.26万亩。未来，随着苏通科技产业园建设进程的推进，该部分土地将最终被苏通科技产业园全部收回，全部收回的时间存在一定的不确定性。根据公司与云台农场签订的《土地承包协议》，该协议项下的承包耕地为连云港国土储备中心已征用的土地；未来政府部门将逐步使用相关土地，该等土地被收回的时间和进度也存在不确定性。

综上所述，若上述承包耕地因政府征收征用或国家政策调整或法律法规变化等原因导致耕种面积出现大幅度减少，将较大程度影响发行人种植业务，也将影响米业及种业等农产品初加工业务，从而较大程度影响发行人的盈利能力。

2、承包耕地的承包费调整的风险

苏垦农发向农垦集团承包耕地，对承包费约定每五年调整一次，具体调整方式为：以该五年内第一年度的粳稻、红小麦、白小麦国家最低收购价的加权平均值为基数，该五年内从第二年度起每一年度的粳稻、红小麦、白小麦国家最低收购价的加权平均值对应基数增长百分比的算术平均值，根据该算术平均值，下五年土地承包费顺应调整。粳稻、红小麦、白小麦的权重以其各自当年种植面积占该3类品种当年种植总面积的比重确定。如果国家停止对稻麦实行最低收购价时，土地承包费依据上述调整机制结合当时粮食市场价格由双方协商确定调整比例。结合报告期内，粳稻、小麦的最低收购价变动情况来看，该调整机制对发行人生产成本的影响有限。但如果未来粳稻、小麦的最低收购价持续提升或因未来国家粮食价格政策发生重大变化，该调整机制仍然会对发行人的盈利能力构成不利影响。

根据以上价格调整办法，第一次调整时间为2016年11月，未来5年的年承包价格每亩上涨38.33元，上涨幅度为10.65%，即承包价格调整为398.33元/亩/年。按照2016年秋播承包农垦集团耕地面积97.24万亩计算，本次调整后未来五年的年承包费将增加3,727.13万元，将直接增加发行人生产成本，该成本占2016年净利润50,903.12万元的7.38%。经测算（该测算不构成盈利预测承诺），2017年营业成本较2016年增加2,243.28万元（假设2017年生产经营的其他方面与2016年一致），占2016年净利润的4.41%。

针对以上情况，为避免经营业绩出现异常波动，公司通过加强生产经营管理、增加新品种提高经济效益、扩大生产规模等手段，提升企业的盈利能力，尽量减轻因为发行人承包农垦集团国有农用地价格调整带来的风险。最近三年国家水稻和小麦的最低收购价较为稳定或有微小下调，未来一段时间内国家对该最低收购价进行大幅调整的可能性较小，发行人承包价格在2016年11月按照协议进行一次性调整后未来5年将保持不变。

基于双方约定的土地承包价格调整机制，发行人承包农垦集团的耕地每5年后将以过去5年稻麦最低收购价的变动为参考因素对未来5年的土地承包价格进行调整，调整后未来5年将保持不变。因此，发行人承包农垦集团的耕地承包价格的调整滞后于稻麦最低收购价的变动，且土地承包费调整额将成为调整后未来5年发行人各年生产成本的固定影响额。

（1）粮食价格下降和土地承包价格调整的滞后性风险

粮食既是普通商品，又是战略物资；粮食价格（特别是稻麦价格）既关系国计民生，还是我国解决三农问题、增加农民收入、促进农村发展的关键。近10年来，国家稻麦最低收购价和稻麦市场价格均整体呈现上升趋势，促进了我国粮食安全战略的实施和三农问题解决。长期来看，我国粮食价格将总体平稳，并随着经济发展水平而有所提高。

但是，不能排除粮食价格出现阶段性波动而下跌的情况。因此，在粮食价格出现阶段性波动而下跌时，由于发行人土地承包价格调整滞后于粮食价格变动，则可能出现发行人土地承包价格根据过去5年上涨的粮食价格调增后，在适用调增后土地承包价格的未来5年内可能因粮食价格阶段性波动下跌而收入下降，但生产成本中的土地承包费成本不能同步下调，从而对发行人盈利能力产生不利影响的风险。例如，发行人于2016年11月对2017年至2021年间的土地承包价格的调增将直接增加该期间各年生产成本3,727.13万元；如果2017年粮食价格下降，则可能导致发行人收入下降（假设2017年生产经营的其他方面与2016年一致），从而可能使发行人面临收入下降、成本上升的局面，可能导致发行人面临盈利能力下降的风险。

（2）土地承包价格调整对发行人生产成本的阶梯式影响的风险

同时，由于发行人土地承包价格每5年调整一次且在调整后的未来5年内保持不变，则调整后的未来5年的第一年的土地承包费成本和调整前一年的土地承包费成本之间将出现调整额的差额，且该差额在过去5年和未来5年间的影响均保持不变，从而可能导致发行人生产成本出现阶梯式变化，进而可能对发行人盈利能力产生不利影响。例如，发行人于2016年11月对2017年至2021年间的土地承包价格的调增直接导致该期间各年土地承包费成本较2012年至2016年间各年土地承包费成本增加3,727.13万元，2017年营业成本较2016年增加2,243.28万元（假设2017年生产经营的其他方面与2016年一致），占2016年净利润的4.41%。

（五）土地流转风险

报告期内，发行人遵循国家政策开始通过流转土地承包经营权的方式取得土地使用权，进一步拓展建设自主经营生产基地。截至2016年秋播，发行人实际流转土地播种面积约22万亩，占发行人生产基地面积比例为18.20%，流转期限为4年至15年不等；未来流转土地面积将会逐步扩大。因农村土地确权政策实施进度问题，存在部分农户尚未取得相应的集体土地承包经营权证，或农村城镇化建设过程中部分农户土地承包面积发生变化后未及时进行确权的情况。同时，农村土地用途的复杂性及发行人规模化种植的需求，发行人种植时需对原有土地进行整理，部分土地用途将需要调整。因此，发行人在使用这些土地过程中，若未能及时与各方沟通协调，将出现集体土地承包经营权属及其流转面积的争议，从而对发行人对相关土地的使用产生重大不利影响。除此之外，相关土地的流转事宜还将面临如下风险：

1、协议违约风险

发行人严格按照国家法律法规规定，签订了相关土地流转合同，对流转期限、流转价款、违约责任等均有约定。截至本招股意向书摘要签署之日，流转双方均严格按约定履行合同内容，未发生任何违约情形。由于发行人流转土地期限较长，随着相关地区经济环境发展或土地政策变化，发行人不能确保所有农户在土地流转期限内会始终满足于上述合同中有关流转期限、流转价款等相关条款的约定，也不能确保国家关于土地流转政策不会做出任何不利于发行人的重大调整，农户或签署协议方若因上述主观或客观的原因发生违约行为，将对发行人生产经营产生重大不利影响。

2、流转期限到期后不能续约和流转成本上涨风险

发行人生产基地所使用的土地流转期限为4-15年，发行人采取的经营模式在一定程度上促进了生态环境改善、社会效益提高和农民收入增长。但是，土地流转期满后，如果国家宏观经济环境或农户家庭成员结构发生较大变化，届时发行人能否继续流转相关土地承包经营权以及继续流转相关土地承包经营权的成本均存在不确定性，发行人面临流转期限到期后不能续约和土地流转成本上涨的风险，这将对发行人生产经营产生重大不利影响。

3、土地流转政策变化风险

近年来，国家出台了《中华人民共和国农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》等一系列法律法规政策，强调赋予农民更加充分而有保障的土地承包经营权，现有土地承包关系要保持稳定并长久不变，允许并鼓励土地承包经营权有序流转，家庭经营要向采用先进科技和先进生产手段的方向转变，增加技术、资本等生产要素投入，着力提高集约化水平，允许发展多种形式的适度规模经营。发行人规模化流转土地承包经营权，集约化使用土地种植水稻、小麦以及大麦等粮食农作物，符合国家一系列土地法律法规政策。

土地资源是发行人开展规模化、标准化粮食种植的核心载体，如果国家有关土地流转政策及农村土地管理政策发生变化，将对发行人生产经营产生重大不利影响。

4、土地流转价款支付风险

发行人采取分期预付款方式支付土地流转价款，根据实际丈量土地面积确定的土地流转价款，由发行人以银行转帐方式支付到各乡镇或村委会开立的银行账户。发行人负责组织协调和跟进各乡镇及村委会将流转款发放给相关农户。报告期内，发行人均能按时、足额支付土地流转价款，与流转农户或协议签署方之间不存在纠纷。但由于该等土地流转价款不是由发行人直接支付给流转农户，且涉及农户数量过多，发行人在未来每次支付土地流转价款时，若款项拨付环节出现异常情况将发生农户没能及时得到土地流转价款的情形，因而不能完全排除上述农户直接要求发行人支付土地流转价款从而发生相关纠纷，进而对发行人生产经营产生重大不利影响的风险。

5、土地性质和用途变更的风险

发行人截至2016年秋播实际流转土地播种面积已达约22万亩，均作为耕地主要用于水稻、小麦以及大麦等粮食作物的种植。虽然国家及地方政府在耕地保护方面制定了严格的法规政策，但随着社会经济的发展以及新型城镇化建设的逐步推进，未来发行人所流转的部分耕地依然存在因政府征收征用等原因被改变土地用途，从而对公司的生产经营产生不利影响的风险。

（六）生产管理风险

发行人通过向农垦集团及下属农场承包国有耕地并通过流转土地承包经营权从事水稻、小麦以及大麦等农作物的规模化、标准化种植，自主经营生产基地规模不断扩大，截至本招股意向书摘要签署之日已增至约119万亩。

为保持各生产基地与发行人管理者在生产、管理等方面的高效、全面衔接，发行人在每个生产基地指派固定的基地管理人员负责组织、督促和指导水稻等农作物的种植生产，并由发行人各级生产管理部门进行日常生产管理和检查，确保发行人决策者能较及时、准确地掌握各生产基地的实际状况。但鉴于发行人生产基地规模较大，如果生产基地出现生产进度、质量问题、信息反馈偏差或滞后，或者发行人管理人员对水稻、小麦以及大麦等农作物的生产过程管理失误，将对发行人生产经营造成重大不利影响。

（七）生产经营风险

1、仓库储藏风险

安全储藏是确保发行人粮食保持高品质的必要措施和重要手段。如果发行人仓库没有得到有效管理，烘干入库储藏的稻谷、小麦以及大麦等农产品受潮或被其他有毒、有害、有腐蚀性、易发霉、易发潮、有异味的物品污染，将影响发行人的农产品、种子产品以及大米产品的品质，进而对发行人的生产经营和经营业绩产生重大不利影响。

此外，稻谷、小麦以及大麦的收获具有季节性，收获入库后，稻谷、小麦和大麦加工制成种子产品、稻谷加工制成大米以及稻谷、小麦和大麦的生产加工过程和销售过程均需要一定的时间周期。在加工和销售前，苏垦农发需储藏大量的稻谷、小麦以及大麦等粮食，苏垦农发下属各分子公司已就保证粮食仓储安全制定了仓储管理办法、配备了粮情监测系统，以充分确保粮食储藏的安全性；但仍然有因操作人员疏忽、系统失灵等原因导致不能及时发现火灾等意外事件的发生，从而导致苏垦农发遭受稻谷、小麦以及大麦等存货损失，进而对发行人的生产经营和经营业绩产生重大不利影响的风险。

2、种子新品种开发风险

在农业生产活动中，新品种在逐步适应当地的土壤条件、气候条件和耕种方式过程中，其发展潜力与遗传优势将不断衰减，因此必须不断在良种培育上推陈出新；并且，随着科学技术水平特别是生物技术的迅猛发展，新品种更新换代不断加快，种业企业竞争日趋激烈。但是，培育一个新品种周期较长，投入资金较大，一个新品种从开始选育到通过审定然后推向市场需5-8年时间，进入市场后，从产品介绍期到成长阶段需2-3年，因此新产品开发具有一定的不确定性。虽然本公司通过技术创新不断推出新品种，丰富的品种储备使公司具备较强的可持续发展能力，但如果不能继续增强自主研发能力，不断培育符合市场需要的新品种，或者新品种的推广与商业开发未达到预期目标，都将给公司的经营带来一定困难。

3、转基因粮食作物种子引致的市场风险

根据国际农业生物技术应用服务组织于2014年初公布的数据，2013年全球转基因作物种子的市场价值为156亿美元，约占商业化种子市场的35%，份额近四年基本保持稳定；从作物种类看，转基因作物种子主要包括大豆、玉米和油菜等品种。尽管我国种子法规定，“转基因植物品种的选育、试验、审定和推广应当进行安全性评价，并采取严格的安全控制措施”。目前，我国农作物中棉花、木瓜、水稻和玉米等4种作物获得了农业部的安全证书，并且棉花和木瓜的转基因品种已经获得商业化种植许可，2013年我国转基因棉花种植面积占棉花种植总面积的85%以上；然而，水稻和玉米尚未进行商业化推广。若未来我国允许转基因水稻种子的商业化推广，转基因水稻种子凭借优良的抗性、生长表现可对传统水稻种子产品形成冲击，进而对苏垦农发的种子生产业务造成一定的不利影响。

4、公司种植业经营管理模式调整的风险

报告期内，苏垦农发种植业板块的经营管理模式采取的是统一经营模式和发包经营模式并存的经营管理模式，其中统一经营模式包括集体种植模式和联合经营模式；目前的经营管理模式是由于历史原因和客观因素所致。报告期内，苏垦农发积极响应国家农业产业化、规模化政策，积极推广集体种植模式、扩大统一经营面积；从不同的种植季节来看，苏垦农发的统一经营模式面积特别是集体种植模式面积逐步增加，发包经营模式面积逐步减少。随着国家对粮食安全的重视、对农业产业化和规模化的推进以及农垦系统改革的开展，苏垦农发将继续积极推广集体种植模式，扩大统一经营面积、特别是扩大集体种植面积，以提高农业生产产出效率，进而提升公司盈利能力。苏垦农发推广集体种植模式、扩大统一经营面积是一个循序渐进的过程，在时间上和结果上存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

5、土地发包业务毛利率持续下降的风险

报告期内，公司土地发包业务毛利率分别为16.81%、11.55%及2.78%，整体呈下降趋势，主要是土地发包业务单位面积发包成本逐年上升所致，随着土地发包面积的逐年减少，单位发包职工承包土地面积逐年下降，而各主体所在地市五险一金缴纳基数持续上升，上述情况使得公司每亩发包土地需承担的职工五险一金迅速上升，进而使得土地发包业务单位面积发包成本逐年上升。未来随着公司土地发包面积的进一步减少以及各主体所在地市五险一金缴纳基数的进一步提升，土地发包业务毛利率存在持续下降的风险。

（八）资产流动性风险

报告期内，公司存货周转率分别为1.74次/年、1.93次/年及1.88次/年，各期末存货账面价值分别为170,177.62万元、180,117.79万元及167,624.73万元，期末存货资产占资产总额比例较大。公司属于农业种植业和农产品初加工行业，特别是种植业（包括种业）具有明显的季节性，公司种植农产品分为夏熟和秋熟，年末存货中金额较大的存货主要为秋熟的水稻和种植在耕地上的大小麦消耗性生物资产，年中农产品主要为夏熟季种植面积较大的小麦农产品以及种植在耕地上的水稻消耗性生物资产。例如2016年12月末存货中有农产品106,954.73万元和消耗性生物资产36,736.61万元，两者合计占当期期末存货余额的85.66%。此外，年中消耗性生物资产将在年末秋熟季节结转为农产品，年末存货中的农产品一般在次年上半年实现销售；年末消耗性生物资产将在次年年中夏熟季节结转为农产品，夏熟农产品一般在当年或次年实现销售。

公司存货年末余额较多将降低公司资产的周转能力，从而导致公司出现流动性风险；如果在库农产品保管不善或价格持续下跌，公司将面临存货减值的风险。

（九）税收优惠政策变化风险

发行人主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售，主营业务属农业及农副食品加工业，是国家支持的基础性农业产业，发行人在税收上享有优惠政策。

1、企业所得税税收优惠

《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款规定，谷物、油料等种植及初加工免征企业所得税。

国家税务总局《关于黑龙江垦区国有农场土地承包费缴纳企业所得税问题的批复》（国税函[2009]779号）规定，黑龙江垦区国有农场从家庭农场承包户以“土地承包费”形式取得的从事农林牧渔业生产的收入，属于农场“从事农林牧渔业项目”的所得，可以适用《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施细则》第八十六条规定的企业所得税优惠政策。《国家税务总局关于公布现行有效的税收规范性文件目录的公告》（2010年第26号），将国税函[2009]779号文件归入《现行有效的税收规范性文件目录》中。

根据上述规定，母公司苏垦农发农产品销售及土地发包业务所得免征所得税。

根据国家税务总局《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国税发〔2011〕第48号）和《国家税务总局关于“公司＋农户”经营模式企业所得税优惠问题的公告》（国税发〔2010〕第2号）相关规定，发行人子公司大华种业种子生产经营所得免征企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号），苏垦米业生产经营所得免征企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡符合条件的，可以作为不征税收入。根据上述规定，公司政府粮食储备业务所得免征企业所得税。

如果上述企业所得税优惠政策发生重大变化，发行人将产生所得税费用从而对经营业绩产生不利影响。

2、增值税税收优惠

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。发行人销售自产水稻、小麦以及大麦等农产品免征增值税。

根据《财政部?及国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》之附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第三十三项规定，将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产免征增值税。发行人土地发包业务免征增值税。

根据《国家税务总局关于制种行业增值税有关问题的公告》相关规定，制种企业提供亲本种子委托农户繁育并从农户手中收回，再经烘干、脱粒、风筛等深加工后销售种子，属于农业生产者销售自产农业产品，应根据《中华人民共和国增值税暂行条例》有关规定免征增值税。子公司大华种业销售自产种子产品免征增值税。

2015年9月1日前，根据《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字〔2001〕第113号）规定，子公司苏垦物流销售种子、化肥、农药、农机等农业生产资料免征增值税。2015年9月1日起，根据《财政部海关总署国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税〔2015〕90号）和《财政部国家税务总局关于对化肥恢复征收增值税政策的补充通知》（财税〔2015〕97号）的规定，子公司苏垦物流销售化肥将按照13%的税率征收增值税，在2015年9月1日至2016年6月30日间销售2015年8月31日前生产或购进的尚未销售的化肥的允许选择按照简易计税方法依照3%征收率征收增值税。

如果上述增值税税收优惠政策发生重大变化，发行人经营业绩将受到不利影响。未来，若上述税收法规政策发生不利变化，将增加发行人的税收负担，从而影响发行人的整体盈利水平；但发行人盈利的增长并不依赖于税收优惠，税收优惠不会对发行人生产经营构成重大影响。

（十）产业政策及政府补助政策变化的风险

农业是我国国民经济支柱产业，中央自2004年至2016年连续十三年发布以“三农”为主题的中央一号文件，国家对粮食生产和种子产业出台了一系列的积极扶持政策。近年来，国家采取了一系列对粮食生产和种子生产的积极宏观调控措施，涉及农田和耕地、粮食生产、市场价格、进出口和库存等多个方面，特别是通过实行粮食补贴、农资补贴、良种补贴政策（已合并为农业支持保护补贴），鼓励粮食生产、调动农民种粮积极性，通过实施最低收购价政策稳定粮食生产、引导市场粮价和增加农民收入。报告期内，国家农业补贴和粮食最低收购价相关政策的持续实施进一步保障了公司的盈利能力，对公司的长远发展起到了积极的推动作用。

报告期内，国家持续实施粮食、农资、良种补贴等补贴政策，公司分别确认各项政府补贴收入共计13,779.87万元、13,180.24万元及16,072.63万元，分别占各期净利润的28.00%、26.84%及31.57%；其中粮食、农资、良种三项经常性补贴（已合并为农业支持保护补贴）合计分别确认8,122.27万元、7,971.83万元及9,773.66万元，分别占各期净利润的16.50%、16.23%及19.20%。国家持续实施粮食最低收购价政策，2014年至2017年国家小麦最低收购价分别为每50公斤112元、118元、118元及118元，国家粳稻最低收购价分别为每50公斤155元、155元、155元及150元。

国家对农业行业的调控措施受到国际大宗农产品市场形势、国内农业产业的发育程度和市场竞争能力、粮食供求关系的变化以及“三农”问题的推进等多重因素的影响，未来国家在粮食进出口政策、农业补贴政策、粮食最低收购价保护政策、粮食收储政策等方面的变化对本公司的生产经营和产品市场需求都带来影响。

如果发行人享受的财政补助政策特别是粮食补贴、农资补贴、良种补贴政策（已合并为农业支持保护补贴），省级储备粮和储备肥管理费及利息补贴，农业增效、推广及技术创新补贴以及农业基础设施建设项目补贴等主要补贴政策发生重大变化，将较大幅度影响发行人的盈利水平。

如果国家粮食最低收购价政策发生重大变化，如取消国家粮食最低收购价政策或较大幅度调低国家粮食最低收购价，粮食及相关农产品价格将发生较大波动，发行人销售收入将因此发生较大波动，进而较大幅度影响发行人的盈利水平。

（十一）募集资金投资项目风险

1、折旧和摊销金额大幅增加导致净利润下降风险

本次募集资金投资项目实施完成后，发行人将增加长期资产197,368.69万元，根据发行人会计政策，公司每年将新增折旧和摊销费用18,067.97万元。若本次募集资金投资项目不能如期投产并发挥经济效益，将对发行人净利润产生不利影响，公司面临折旧和摊销费用大幅增加导致净利润下降的风险。

2、净资产收益率下降的风险

报告期内，发行人加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低计算）分别为25.08%、21.19%及18.98%，净资产收益率处于较高水平。本次发行完成后，发行人净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，发行人存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。

3、公司即期回报被摊薄的风险

本次发行上市完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本 次发行上市尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时间等均存 在不确定性。另外，募集资金投资项目建设存在一定的周期，募集资金到位后， 募投项目不能立即产生收入和利润。因此，不排除本次发行上市导致公司发生即期回报被摊薄的情况。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（十二）公司治理风险

本次发行前，控股股东农垦集团直接持有发行人93.14%股份，实际控制人江苏省国资委通过农垦集团控制发行人93.14%表决权。假设按照公开发行2.6亿股计算，本次发行上市后（含国有股转由社保基金持有后），农垦集团仍直接持有发行人67.84%股份，江苏省国资委仍控制发行人67.84%的表决权。

虽然公司已建立了“三会”制度及独立董事制度等较为完善的法人治理结构，但控股股东及实际控制人仍可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司生产经营带来影响。

（十三）关联交易风险

报告期内，发行人与控股股东农垦集团及其下属控制企业主要发生以下关联交易：

1、出售商品和提供劳务方面：报告期内发行人与控股股东农垦集团控制的农垦麦芽分别发生关联交易12,624.06万元、6,227.62万元及4,634.24万元。报告期内发行人与控股股东农垦集团控制的其他企业合计发生关联交易59.04万元、25.36万元及2.44万元。

2、土地承包方面：报告期内发行人向农垦集团及其下属南通农场（或江苏农垦集团南通有限公司）、云台农场承包耕地，每期确认的土地承包费成本分别为35,454.62万元、35,151.07万元及35,595.57万元。

4、关联往来方面：报告期内各期末发行人预付控股股东农垦集团土地承包金余额分别为13,669.69万元、13,825.58万元及15,186.61万元；报告期内各期末应付农垦集团及其控制企业的往来款项余额分别为0万元、0万元及21.24万元。

5、关联资产购买或出售及资产划拨方面：（1）2014年1月，发行人向农垦集团控制企业转让子公司江苏苏垦贸易发展有限公司76%股权，涉及金额405.56万元；（2）2014年7月，发行人向农垦集团控制企业转让溧水县苏垦农村小额贷款有限公司8%股权，涉及金额801.68万元。

6、其他方面：根据2011年11月23日农垦集团向下属各单位下发《江苏省农垦集团有限公司关于实施农业资源整合方案的决定》，农场办公房屋全部转入苏垦农发的，为维持农场日常办公需要，暂由农场使用部分房屋并设置三年过渡期（自重组完成之次月起算）。过渡期内，农场另行解决办公用房的，则不收取使用费。过渡期届满，农场仍继续使用苏垦农发房屋的，自过渡期届满之次日按照市场价格计算并收取使用费。2015年1月，部分农场已通过自建房屋等方式停止使用苏垦农发房产，但江苏省国营白马湖农场、江苏省国营滨淮农场等9家农场决定暂继续租用苏垦农发房屋，上述农场均与发行人签订了房屋租赁合同，合计年租金为45.66万元。2015年及2016年，发行人均取得关联租金收入45.66万元。2016年7月，农垦集团、发行人与中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订《最高额保证合同》，农垦集团作为保证人，自愿为债务人（即发行人）与债权人（即上述银行）在2016年7月15日至2018年7月15日形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为21,000万元。

以上为报告期内发行人与控股股东及其控制企业之间的关联交易，公司偶发性关联交易已经明显减少，经常性关联交易受承包土地和大麦销售的影响仍将持续。发行人已经建立了健全的法人治理结构，对每笔关联交易均按照公司章程、关联交易规则等履行了必要的程序，但仍存在通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。

二、重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，除已经在本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易”中披露的正在履行的关联交易合同外，本公司已签署、正在履行或将要履行的其他重大合同情况如下：

（一）销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重要销售合同情况如下：

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（二）采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重要采购合同情况如下：

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（三）土地承包（或租赁）合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重要土地承包（或租赁）合同情况如下：

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（四）借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的借款合同情况如下：

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三、对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在对苏垦农发及其下属分子公司以外主体进行担保的事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项、未发生涉及刑事诉讼的情况。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在重大未决诉讼、仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行新股的有关当事人

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二、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系

截至本招股意向书摘要签署之日，苏垦农发与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次发行有关的招股意向书全文和相关备查文件，备查文件具体包括：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅地址及时间

（一）发行人：江苏省农垦农业发展股份有限公司

办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼

电话：025-87772107

联系人：仲小兵

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦12层

电话：0755-82133112

联系人：朱生球

查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午13：30～16：00。

江苏省农垦农业发展股份有限公司

2017年4月24日