广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2017-043

广东红墙新材料股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年4月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2017年4月22日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

审议并通过《关于公司对外投资的议案》

公司拟以现金方式购买朱华雄所持有的武汉苏博新型建材有限公司（简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（简称“黄冈苏博”）及湖北苏博新材料有限公司（简称“湖北苏博”）（三家公司合称“标的公司”）各5%股权，并在满足特定的条件下，以现金方式再次购买标的公司各60%股权，交易完成后公司将持有标的公司各65%的股权，从而取得标的公司控股权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《对外投资公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2017年4月24日

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2017-044

广东红墙新材料股份有限公司

对外投资公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买朱华雄所持有的武汉苏博新型建材有限公司（简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（简称“黄冈苏博”）及湖北苏博新材料有限公司（简称“湖北苏博”）（三家公司合称“标的公司”）各5%股权，并在满足特定的条件下，以现金方式再次购买标的公司各60%股权，交易完成后公司将持有标的公司各65%的股权，从而取得标的公司控股权。

2017年4月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及的资产总额、营业收入及净利润，以及交易金额及后续潜在最大交易金额属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

公司上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方介绍

朱华雄先生，身份证号码：420111************，住址：湖北省武汉市青山区，朱华雄先生系标的公司控股股东，分别持有武汉苏博100%股权、黄冈苏博95%股权和湖北苏博92.5%股权。

公司与朱华雄先生不存在关联关系。

三、 标的公司基本情况

（一）武汉苏博新型建材有限公司

法定代表人：朱华雄

注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号

注册资本：3700万元

实收资本：2000万元

营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日

营业范围：建材及其新型材料技术的研发、生产、销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

最近一年一期财务指标：

■

注：上述数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计。

（二）黄冈苏博新型建材有限公司

法定代表人：周振

注册地址：武穴市花桥镇龙莲路连接线以西（原综合厂内）

注册资本：1000万元

实收资本：1000万元

营业期限：2012年02月29日至2032年02月28日

营业范围：专用化学产品（仅限混凝土外加剂）生产、销售。

最近一年一期财务指标：

■

注：上述数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计。

（三）湖北苏博新材料有限公司

法定代表人：朱华雄

注册地址：潜江市杨市工业园刘杨大道8号

注册资本：1200万元

实收资本：1200万元

营业期限：2008年07月16日至长期

营业范围：建材及新型材料技术的研发、生产、销售(不含危险化学品)。

最近一年一期财务指标：

■

注：上述数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计。

四、 对外投资合同的主要内容

公司与交易对手方朱华雄先生就购买标的公司5%、60%股权事宜，于2017年4月22日分别签署了《股权购买协议》和《资产收购框架协议》，协议主要条款如下：

（一）定义

1．甲方指广东红墙新材料股份有限公司

2．乙方指标的公司控股股东朱华雄

3．丙方或标的公司指武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司

（二）交易安排

1．根据《股权购买协议》约定，乙方于该协议生效后10个工作日内向甲方转让其持有标的公司5%的股权，自标的资产完成交割后10个工作日内，甲方向乙方支付交易价款。

2．根据《资产收购框架协议》约定，丙方于2018年3月31日前同时满足约定的条件下，甲方向乙方以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司60%的股权，协议约定的前提条件如下：

①2017年标的公司合计净利润（净利润以经甲方指定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，并扣除标的公司未最终对外销售的内部交易损益）不低于1,000万元。

②2017年12月底，标的公司合计归属于母公司所有者的净资产（以经甲方指定的会计师事务所审计结果为准，并需扣除标的公司未最终对外销售的内部交易损益的影响，下同）不低于7,000万元，如低于7,000万元，丙方应通过甲乙双方共同认可的方式予以补足；对于标的公司名下的非经营性资产原则上需在2017年12月31日前予以处置，相关税费（如有）由乙方承担，如未能在2017年12月31日前对上述非经营性资产全部处置完毕，则在本次交易完成后由甲方决定丙方非经营性资产的具体处置方式和交易价格。

③标的公司按照上市公司要求建立规范的财务核算体系，会计政策和会计估计按照甲方标准执行，其2017年财务数据须经甲方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，否则，视为不满足上述第①点条件。

④影响标的公司未来持续经营的重大潜在法律风险（如有，包括但不限于环保手续不完整或存在瑕疵、安全生产手续不完整或存在瑕疵、不动产或其他资产产权证书未取得或存在瑕疵，届时以甲方聘请的中介机构尽职调查结果为准）已经消除。

⑤根据协议的相关条款要求，乙方及核心人员签署了有关书面《承诺函》。

⑥乙方与甲方就乙方向甲方转让标的公司5%的股权已签订《股权购买协议》，且丙方已在协议约定的时限内完成股权过户手续。

在2018年初，由甲方聘请中介机构对丙方进行尽职调查，作为甲方判断丙方是否满足上述条件的依据，乙方、丙方应配合甲方的尽职调查，否则，视为上述条件未能满足。

（三）交易价格及定价依据

1．甲乙双方协商确定标的公司5%股权的交易价格为1,758,745.91元。定价依据:标的公司截至2016年12月31日经审计净资产值的5%；

2．甲乙双方协商确定标的公司60%股权的交易价格为162,041,254.09元；

定价依据：标的公司整体估值为业绩承诺期（2018年、2019年和2020年）年平均承诺净利润3,600万元的7倍，即标的公司总估值为25,200万元；

60%股权的交易价格=标的公司按照上述方法确定的整体估值25,200万元*在本次交易完成后甲方合计持有的丙方股权比例65%—甲方在本次交易前为获取丙方5%股权已支付股权转让款1,758,745.91元。

（四）业绩承诺及付款安排

1．甲方购买标的公司60%股权时，乙方承诺标的公司2018年、2019年和2020年合计净利润分别不低于3,100万元、3,600万元和4,100万元；

2．5%的交易对价，甲方自标的资产完成交割后10个工作日内支付；60%交易对价分四期进行支付：第一期对价在本次交易的正式收购协议生效且完成工商变更后5个工作日内支付，支付金额=标的公司2017年底经审计的归属于母公司所有者的净资产（需扣除标的公司未最终对外销售的内部交易损益，下同）*50% * 65%—甲方在本次交易前为获取丙方5%股权已支付股权转让款；第二期对价金额为业绩承诺期第一年实现的合计净利润，在业绩承诺期第一年审计报告出具日（最迟为次年的4月30日，下同）后五个工作日内支付；第三期对价金额为业绩承诺期第二年实现的合计净利润，在业绩承诺期第二年审计报告出具日后五个工作日内支付；第四期对价金额为剩余价款，在业绩承诺期第三年审计报告出具日后五个工作日内支付。

3．如果业绩承诺期间，标的公司任一年度合计实际实现的净利润低于承诺净利润，则乙方需以现金方式对甲方进行补偿，具体补偿计算标准如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易价格÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额

当期应补偿金额低于0时，按照0计算。

4．在2020年末，甲方聘请有证券资格的评估机构对标的公司进行收益法评估，以评估值为基础对标的公司进行减值测试，如果减值金额大于前期累计已补偿金额，则乙方需对甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：

补偿金额=（2020年末标的公司收益法评估值—标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对净资产累计影响金额）*65%—本次交易价格—前期乙方累计已补偿金额。

5．根据上述条款约定乙方应向甲方支付业绩补偿的，应于甲方聘请的审计机构出具审计报告后10个工作日内支付完毕。

6．如果在业绩承诺期内，标的公司连续两年合计实际完成的净利润低于承诺净利润的85%，甲方有权将购买标的公司60%股权交易价格调整为0，即在此情形下，乙方应向甲方返还已收取的全部交易对价，同时标的资产不作返还。

（五）标的资产的交割

1．乙方于《股权购买协议》生效后10个工作日内向甲方转让其持有标的公司5%的股权；

2．丙方于2018年3月31日前同时满足约定的条件，且甲方与乙方就标的公司60%的股权签订正式收购协议生效后10个工作日内，乙方应将其持有的标的公司60%股权一次性过户至甲方名下。

（六）公司治理安排

1．交易完成后，标的公司设董事会，董事会为公司决策机构；甲方委派的董事会成员需占董事会全体成员三分之二以上。董事会决议的事项须符合《公司法》相关规定；

2．由甲方向各标的公司各委派财务总监一名，对标的公司财务进行日常管理。

（七）任职期限承诺以及竞业禁止承诺

1．乙方应保证标的公司核心人员（具体名单另行协商确定）构成稳定，自本合同签订之日至2021年12月31日不会发生重大变动；

2．交易完成后，截至本协议签署日在标的公司及其子公司（如有）任职的核心人员，应向甲方和标的公司承诺在任职期间及离职后一定期限（乙方期限为60个月，除了乙方以外的其他核心人员期限为24个月）内，上述人员不得在中国境内外直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。

（八）其他约定

1．甲方同意，在甲方成为标的公司股东后，甲方将向标的公司提供资金借款支持或为标的公司向金融机构借款提供担保。自甲方成为标的公司股东开始，甲方开始向标的公司提供借款支持，2017年借款额度为不超过3,000万元，自2018年开始，借款额度为不超过标的公司当年含税销售收入超过15,000万元以上部分的50%。每一年度任一时点标的公司向甲方合计未偿还借款金额不得超过该年的借款额度。如果后续甲方取得了标的公司的控制权，或由于甲方因素导致本协议无法履行，则上述融资利率为同期银行贷款基准利率基础上增加1个百分点。如果后续因为乙方违约或标的公司不符合约定的收购条件导致本协议无法履行，则上述融资利率为年化36%。每次借款前，各方单独签署相应的借款协议，如甲方需要履行董事会、股东大会或监管机构审批或备案程序，各方均需予以配合。

甲方为标的公司提供借款或融资担保时，需乙方夫妻共同向甲方提供连带责任担保或反担保，若乙方夫妻未提供连带责任担保或反担保，甲方有权拒绝提供借款或融资担保，由此造成的不利后果由乙方承担。

2．甲方同意，自甲方成为标的公司股东至标的公司业绩承诺期届满，甲方在武汉苏博、湖北苏博、黄冈苏博三家公司方圆250公里范围内，不再收购以商品混凝土为主要客户范围的丙方同行业企业（但不包括以铁路、公路、机场等工程项目业务为主要客户范围的丙方同行业公司）。如甲方2018年4月底前，甲方未能就收购标的公司60%股权与乙方签订正式收购协议，则本条约定自动终止执行。

（九） 违约责任

1．在《股权购买协议》生效后，甲方无正当理由拒绝或采取消极态度不配合执行本协议或乙方无正当理由拒绝或采取消极态度不配合按期进行交割，则违约方需向守约方支付2,000万元违约金。

2．在《资产收购框架协议》生效后，如果标的公司达到约定收购前提条件，甲方在2018年4月底前未按照《资产收购框架协议》收购安排和交易条件与乙方就收购标的公司60%股权签订正式协议，或签订正式协议后，甲方不配合完成股权交割，均视为甲方违约。如果标的公司在2018年4月底未达到收购前提条件，或达到收购前提条件后，乙方在2018年4月底前未按照《资产收购框架协议》收购安排和交易条件与甲方就出让标的公司60%股权签订正式协议，或签订正式协议后未按照《资产收购框架协议》约定按期完成股权交割，均视为乙方违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。如果各方协商一致终止本次交易，各方均不承担违约责任。

如果甲方发生上述约定的违约事项，需要承担以下违约责任：①将甲方所持有的标的公司股权按照原始成本转让给乙方或其指定单位或个人；②甲方赔偿给乙方2,000万元违约金；③甲方提供给标的公司及其下属子公司的借款仅按照同期银行贷款基准利率基础上增加1个百分点计算利息，甲方不得要求提高利率水平。

如果乙方发生上述约定的违约事项，需要承担以下违约责任：①在原始成本基础上，按照24%的年化利率，回购甲方持有的标的公司的股权；②乙方赔偿甲方2,000万元违约金；③甲方提供给标的公司及其下属子公司的借款按照年化36%计算和支付利息。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的、对公司的影响

公司购买标的公司股权，旨在有效开拓华中区域市场业务，为进一步布局全国市场做准备，也是公司外延式发展的一次尝试，通过资源整合扩大经营区域，实现更大范围内的业务辐射。

（二）资金来源

本次对外投资的资金来源为公司自有资金及合法自筹资金。

（三）存在的风险

该项投资可能产生的风险如下：

1．政策风险

标的公司主要从事混凝土外加剂的研发、生产和销售业务，受国家和地方政策影响较大，国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

2．经营风险

湖北省内混凝土外加剂经营公司较多，竞争激烈，存在经营风险。

六、备查文件

1．公司第三届董事会第四次会议决议；

2．公司和交易对手方朱华雄先生与标的公司分别签署的《股权购买协议》；

3．公司与交易对手方朱华雄先生、标的公司签署的《资产收购框架协议》。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2017年4月24日