北海国发海洋生物产业股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600538 公司简称：国发股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于母公司所有者的净利润为-31,861,949.38元，2016年末累计可供投资者分配的利润为-437,565,392.67元，2016年末资本公积金为586,891,392.55元。

经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟定2016年度利润分配预案为：2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2016年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司目前经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、农药产业，还涉及酒店和环保；主要分布于广西、广东、湖南、北京、深圳等省（直辖市）。2016年度，公司实现营业收入4.55亿元，其中：农药产业销售收入占公司总销售收入的41.72%，医药产业销售收入占公司总销售收入的55.89%。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的7.02%，医药流通销售收入占公司总销售收入的48.87%。

医药产业：公司医药业务包括制造和流通两部分。

（1）医药制造

涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。制药厂《药品生产许可证》有效期至2020年12月31日；钦州医药中药饮片厂《药品生产许可证》有效期至2021年7月17日。

制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。

中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，已于2016年6月13日获得GMP证书。经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。

（2）医药流通

涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店12家，加盟店64家。北海医药和钦州医药均于2014年通过GSP认证，并取得GSP证书。北海医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月26日；钦州医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月18日。

农药产业

从事农药业务的企业有湖南国发精细化工科技有限公司等。湖南国发是公司控股50.41%的子公司，其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品、化工农药中间体、精细化工产品、医药中间体的生产销售，是农药原药生产企业。湖南国发主要产品是氨基甲酸酯类光气合成农药，如：克百威、异丙威、仲丁威、苯菌灵等，中间体邻异丙基酚、邻仲丁基酚、正丁基异氰酸酯等,生物农药甲维盐等。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司重点开展的工作如下：

A、进行重大资产重组

为了实施医药大健康发展战略，延长产业链，提升公司持续盈利能力，公司在2016年筹划了重大资产重组。公司本次重大资产重组拟向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权。2016年3月2日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过重大资产重组预案。6月3日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过公司重大资产重组方案。6月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案后向中国证监会提交了重组申请材料。2016年9月1日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了并购重组委工作会议，对公司重大资产重组事项进行了审核，该事项未获得通过。9月26日经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，决定继续推进该重大资产重组事项。

2017年4月21日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，决定不再继续推进该项重大资产重组。

B、做好产业经营

2016年度，公司医药产业实现销售收入2.55亿元，比上年同期增加16.97%。2016年，钦州医药获得自治区物价局授予的“价格诚信单位”荣誉称号，被钦州市国税局和地税局评为“最美纳税人”。（1）规范管理，确保公司合法、依规开展生产经营。2016年，国家药监部门加大对各医药生产、经营单位飞行检查的力度。公司的几家医药企业北海医药、钦州医药、国发制药厂严格按照GSP、GMP制度、程序操作，规范守法经营，通过了国家药监部门的各项飞行检查，为公司持续经营打下良好的基础。（2）做好GMP认证工作。制药厂的酒剂、合剂、糖浆剂、散剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含中药前处理和提取）于2016年2月取得GMP证书。中药饮片厂2016年1月3日完成新址的乔迁工作，3月25日其环保设施顺利通过钦州市环保局的验收。4月5日至7日，广西壮族自治区药监局审评中心对中药饮片厂进行GMP认证现场检查。经过GMP认证小组几个月的努力，6月13日中药饮片厂获得GMP认证证书。

2016年度，公司农药产业实现销售收入1.9亿元，比上年同期下降31.16%。收入下降的主要原因是受全球农药行业不景气和国内农药行业产能过剩的影响，市场需求持续萎缩。（1）重点改革营销人员的激励办法。探索建立以一个片区、一个人为一个核算单元的量化绩效考核体系，使营销人员在任期内得到合理的报酬，进一步调动营销人员的积极性。（2）探索产销连动模式。将生产核算单元与营销核算单元相结合，实行以销定产、以产促销的互动模式，用实际盈利定额指标为定额，超利奖励、亏损赔偿。（3）鼓励研、产、销结合开发新产品，拓展新市场。湖南国发2016年在技术研发团队的努力下，取得杀虫单合成工艺中杀虫单的精制方法、10%克百威颗粒剂缓释农药的制备方法、正丁基异氰酸酯的精制方法等三项发明专利。（4）强化安全整顿和环保治理，不越红线。随着国家去产能化和供给侧结构性改革的进一步深入，特别是国家进一步加强对企业安全环保方面的监管和督查，农药企业面临的安全环保形势更加严峻。2016年，湖南国发做好安全整顿和环保治理，让安全、环保、节能减排管理流程化、标准化、数字化。为确保生产零事故，加大安全生产方面的投入，2016年环保投入达到528万元，安全生产费达到493万元。

C、公司利润实现与预测存在差异的说明

公司在2015年度报告中披露的2016年度的经营目标为：实现销售收入不低于5.25亿元，费用控制在1亿元以内；成本控制在4.5亿元以内，力争继续保持盈利目标。

2016年度公司实现销售收入4.55亿元，实现归属于母公司所有者净利润为-3,186.19万元，费用0.96亿元，成本4.06亿元。

销售收入和净利润未达目标的原因：受全球农药行业不景气和国内农药行业产能过剩的影响，市场需求持续萎缩,公司农药行业主要销售品种量价齐跌，收入和毛利大幅下降；2、钦州医药受宏观经济下行的影响市场竞争加剧，市场销售费用增加，毛利率下降；且钦州医药所属的中药饮片厂2016年因厂址搬迁和进行GMP改造认证，生产销售受到影响，导致利润减少；3、分公司国发大酒店因所在市场日趋饱和，竞争激烈，各项经营均受不同程度影响，收入、利润同比下降。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-009

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）于2017年04月12日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十七次会议的通知，本次会议于2017年04月22日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2016年度总裁工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2、审议通过《2016年度董事会工作报告暨第八届董事会工作报告》

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

3、审议通过《2016年度财务决算报告》

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

4、审议通过《2016年度利润分配预案》

公司2016年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于母公司所有者的净利润为-31,861,949.38元，2016年末累计可供投资者分配的利润为-437,565,392.67元，2016年末资本公积金为586,891,392.55元。

因公司2016年度亏损且累计未分配利润为负，2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：因公司2016年度亏损且2016年末累计可供投资者分配的利润为负数，公司2016年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2016年度股东大会审议。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

5、审议通过《2016年度报告全文及摘要》

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、审议通过《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构,审计费用为55万元。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

（1）公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2016年度股东大会审议。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

7、审议通过《关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案》

为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为15万元。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

8、审议通过《关于换届推选公司第九届董事会董事候选人的议案》

公司第八届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。根据《公司章程》的规定，公司董事会设九名董事，其中独立董事三名。

按照有关程序的规定，同意推选潘利斌、喻陆、甄青、王天广、尹志波、李勇为公司第九届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意提名韩雪、贺志华、邓超为公司第九届董事会独立董事候选人。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

1、本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，推选提名程序符合规定，合法有效。

2、董事候选人潘利斌、喻陆、甄青、王天广、尹志波、李勇、韩雪、贺志华、邓超任职资格合法，不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

3、本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。

4、同意董事候选人的推选，并将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

第九届董事会董事人选需提交公司2016年度股东大会选举。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

独立董事候选人简历

韩雪：女，1970年09月出生，硕士，高级会计师。曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、深圳福田区音乐家协会监事、霍尔果斯市三点三三股权投资管理企业(有限合伙)董事、深圳齐心集团股份有限公司董事、恒天海龙股份有限公司独立董事、深圳市电科电源股份有限公司（新三版）独立董事。2013年8月15日起任公司独立董事。

贺志华：男，1964年10月出生，中共党员，硕士。曾任国泰君安证券股份有限公司证券业务董事、中航证券有限公司北京营业部总经理、国信证券股份有限公司北京管理总部总经理、国金证券股份有限公司总裁助理（班子成员）、平安证券有限责任公司董事总经理、华林证券有限责任公司副总裁、长城人寿保险股份有限公司副总经理。现任多闻投资基金管理（北京）有限公司董事长。2014年03月起任公司独立董事。

邓超：女，1978年12月出生，中南大学MBA，会计师。曾先后在三一重工、三一集团工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。现任中企汇科技（北京）股份有限公司财务总监。

董事候选人简历

潘利斌：男，1964年05月出生，博士。1987年大学毕业后留校在南方医科大学(原第一军医大学)附属南方医院从事医学教研工作；后在三九集团（999）公司任要职。曾代表北京大学国家发展研究院BIMBA担任对外医疗管理咨询项目的负责人。广东三正集团公司首任总经理，曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任广西国发投资集团有限公司、深圳市汉高盛创业投资有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司、湖南国发精细化工科技有限公司、钦州医药有限责任公司董事长，国发思源（北京）文化传播有限公司、深圳市国发科技研发有限公司执行董事。2009年09月25日至今任公司总裁，2010年02月02日起任公司董事长。

喻陆：男，1964年01月出生，中共党员，心血管病博士，肾脏病博士后，金融EMBA。曾任中央警卫局解放军305医院肾脏病血液净化中心创办主任、教授、研究生导师，上海莱氏血液制品有限公司独立董事，安徽省人口基金会副理事长，中信医疗北京公司（中信玉泉公司）董事长。现任京东方科技集团股份有限公司集团副总裁、北京京东方健康科技有限公司总经理。2014年03月起担任公司董事。

甄青：女，1980年03月出生，中山大学MBA。曾任职于北海海志船舶代理有限责任公司。现任北海市路港建设投资开发有限公司监事、融资与资产管理部经理，2012年12月起任公司董事。

王天广：男，1973年05月出生，北京大学经济学学士，注册会计师、律师。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证券股份有限公司副总裁。现任广东威华股份有限公司董事长兼总经理，兼任深圳威华万弘稀土贸易有限责任公司执行董事。

尹志波：男，1967年08月出生，大学本科。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任湖南国发精细化工科技有限公司、钦州医药有限责任公司董事，2010年05月起任公司副总裁、财务总监，2010年09月起任公司董事。

李勇：男，1965年9月出生，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员，第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。2001年起至今任公司副总裁、董事会秘书，2008年04月24日起至今任公司董事，兼任北海国发医药有限责任公司董事长。

9、审议通过《关于确定公司董事津贴的议案》

为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，最大限度地激发董事的积极性和责任感，同意将公司董事津贴的标准确定为：

独立董事：津贴10万元/年；

非独立董事：津贴8万元/年。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司制定的《关于确定董事津贴的议案》是依据《公司章程》，参照其他上市公司董事薪酬或津贴水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，津贴的拟定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

10、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

董事会审计委员会和独立董事对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

11、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

12、审议通过《独立董事2016年度述职报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

13、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-013号公告。

14、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在1年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。

公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了以下核查意见：经核查，国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-014号公告。

15、审议通过《关于控股子公司湖南国发2017年向银行等金融机构申请融资的议案》

湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）为公司控股50.41%的控股子公司。截至2017年04月18日，湖南国发在银行的融资余额为4,260万元。

同意湖南国发2017年向银行或其它金融机构申请1年-3年期的借款或授信，其额度为6,000万元。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

16、审议通过《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》

湖南国成立于2003年09月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：

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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，湖南国发总资产282,500,855.27元，净资产71,133,902.48元，2016年度实现净利润-33,391,662.79元，营业收入192,189,886.29元。

由于湖南国发流动资金比较紧张，为了支持湖南国发的生产经营，同意公司在一年内向湖南国发累计提供总额为5,030万元的人民币短期借款，每笔借款的借款限期为2个月，年利率为6%，用于湖南国发补充其流动资金。以上借款根据湖南国发需要时分批拨付。

为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保。

公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易的金额为5,030万元，占本公司2016年底经审计净资产总额的7.73%。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司董事长和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-015号公告。

17、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

18、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

董事会决定于2017年05月15日采用现场及网络投票的方式召开公司2016年度股东大会。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

具体内容详见2017年04月25日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2017-011号公告。

三、上网公告附件

1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见；

2、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2017年04月25日

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-010

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年04月12日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届监事会第十六次会议的通知，本次会议于2017年04月22日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席李钟华女士主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2016年度监事会工作报告暨第八届监事会工作报告》

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

2、审议通过《2016年度财务决算报告》

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

3、审议通过《2016年度利润分配预案》

公司2016年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于母公司所有者的净利润为-31,861,949.38元，2016年末累计可供投资者分配的利润为-437,565,392.67元，2016年末资本公积金为586,891,392.55元。

因公司2016年度亏损且累计未分配利润为负，2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

4、审议通过《2016年度报告全文及摘要》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2016年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2016年度的财务经营状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2016年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

5、审议通过《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构,审计费用为55万元。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

6、审议通过《关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案》

为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为15万元。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

7、审议通过《关于换届推选公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第八届监事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届。按照有关程序的规定，同意推选吕秋军、黄振华为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，其简历如下：

吕秋军：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会副主任委员、秘书长，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会副主任委员、秘书长，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员。《中国海洋药物》、《中国药学》（英文）等杂志编委。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学研究方法》（2007年8月化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case Study Based Insight into Modern Strategies》等多部著作。承担“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项各一项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区边防卫生室、卫生队和医院担任医生；曾在军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）；现任北京杰华生物技术有限责任公司资深副总裁。

黄振华：男，1972年1月出生，大学本科。曾在北海华联股份有限公司工作，历任商场商管部主任、业务部主任、食品部经理、商场副总经理；曾担任北海和安百货招商部经理、百货总经理，合浦浦金商业有限公司总经理、合浦正好包装有限公司副总经理；现任北海莎莎商贸有限责任公司总经理、北海同展贸易有限公司总经理。

第九届监事会非职工代表监事人选需提交公司2016年度股东大会选举。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

八、审议通过《关于确定公司监事津贴的议案》

为完善公司治理机制，发挥监事的积极性和责任感，同意将公司监事的津贴标准确定为：

监事会主席：津贴为8万元/年；其他监事：津贴为5万元/年。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

九、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

经认真审阅《2016年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司2016年度财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2016年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

十、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经认真审阅公司编制的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2016年度公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规的情形。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

十一、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

十二、审议通过《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》

湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。公司持有其50.41%的股份。

由于湖南国发流动资金比较紧张，为了支持湖南国发的生产经营，同意公司在1年内向湖南国发累计提供5,030万元的人民币短期借款，限期2个月，年利率为6%，用于湖南国发补充流动资金，该项借款根据湖南国发的需求分批拨付。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

十三、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对公司《2017年第一季度报告全文及正文》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2017年第一季度的财务经营状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（下转99版）