北海国发海洋生物产业股份有限公司

2017-04-25 来源：上海证券报

（上接98版）

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2017年第一季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监事会

2017年04月25日

证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：2017-011

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月15日9 点30 分

召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月15日

至2017年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取公司第八届董事会独立董事2016年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2017年4月25日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6-14

4、涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：广西国发投资集团有限公司、朱蓉娟、彭韬、潘利斌

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：

2017年5月11日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2016年5月12日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2、登记地点：

广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1

六、其他事项

1. 与会股东交通费、食宿费自理。

2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌联系电话：0779-3200619

传真：0779-3200618 邮编：536000

地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

2017年4月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2017-012

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年04月22日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案》。同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，审计费用为55万元人民币；同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为15万元人民币。

上述事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2017年04月25日

证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2017-013

北海国发海洋生物产业股份有限公司

2016年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2016年12月31日的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

2014年02月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

截至2016年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

截至2016年12月31日，公司利用闲置募集资金购买银行理财产品2亿元尚未到期，相关银行理财产品到期后，连同收益将一并转回募集资金专户。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。

2014年05月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

2016年度公司实际使用募集资金4,600万元，2016年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为19.79万元，购买理财产品产生理财收益（含税）838.51万元。

截至2016年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币49,709.62万元，募集资金余额为21,230.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为1,230.73万元；尚未到期的银行理财产品余额为2亿元。

募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

经公司第八届董事会第十九次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

2016年度，公司购买理财产品及其收益的情况如下：

单位：人民币元

■

截至2016年12月31日，已到期的理财产品公司已按期收回本金和收益，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为2亿元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构长城证券股份有限公司为公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金存放与使用情况与披露情况一致，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。

八、上网披露的公告附件

1、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2017年04月25日

附表一：募集资金使用情况对照表

2016年度单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：600538 股票简称：国发股份公告编号：临2017-014

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行

现金管理的公告

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号），本次非公开发行股票实际募集资金净额为682,849,435.01元。按相关规定，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

本次非公开发行股份募集资金的用途为：用于偿还对关联方的欠款和补充公司及子公司的流动资金，其中：3亿元用于偿还公司对广西汉高盛投资有限公司和广西国发投资集团有限公司等的欠款；剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

二、募集资金使用情况

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）、前次使用募集资金进行现金管理的情况

2016年03月15日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。2016年04月15日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。具体内容详见公司于2016年03月17日和04月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为2亿元。

（二）、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限已经到期，为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，拟继续使用闲置的募集资金进行现金管理。即在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。具体内容如下：

1、投资目的

最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度

公司拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品。投资的产品必须符合：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。

不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

4、投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。

公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

5、实施方式

公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

6、风险控制措施

尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：

投资理财产品前，公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。

（1）公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。

公司本次将使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1．独立董事意见

公司三名独立董事韩雪、贺志华、曾艳琳发表了以下独立意见：

（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；

（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；

（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；

（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

2.监事会意见

经2017年04月22日公司召开的第八届监事会第十六次会议审议通过，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

3.保荐机构意见

公司保荐机构长城证券股份有限公司认为：国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十七次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

4、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2017年04月25日

证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临2017-015

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于控股子公司湖南国发向公司

借款的关联交易公告

一、关联交易概述

经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议通过，本公司拟在1年内向控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）累计提供短期人民币借款5,030万元，期限2个月，借款利率为6%/年。

为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有湖南国发的股权作为担保,对该笔借款承担连带保证责任。

公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况

湖南国发成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，湖南国发总资产282,500,855.27元，净资产71,133,902.48元，2016年度实现净利润-33,391,662.79元，营业收入192,189,886.29元。

湖南国发股东持股结构如下：

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（二）关联关系介绍

由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司董事长和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司为湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的财务资助风险可控。

四、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事的事前认可情况

公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供5,030万元短期借款的关联交易的有关资料，认为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

本公司董事会审计委员会认为：公司向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供为期2个月的短期借款，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面，降低该公司的财务费用。公司向其收取的资金占用费按市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。

3、独立董事发表的独立意见

公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司向控股子公司提供5,030万元的借款。

4、董事会表决情况

2017年04月22日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议，公司全体董事（9名董事）出席会议，对该关联交易事项进行了审议。

公司3名关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生回避表决，其余6名董事全票同意通过了该项议案。

本次关联交易的金额为5,030万元，占本公司2016年底经审计净资产总额的7.73%，根据公司章程的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

五、历史关联交易情况

1、经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向湖南国发提供借款人民币3,500万元，期限2年，借款利率为8%/年。该笔借款于2016年08月20日到期，湖南国发已归还上述借款的本息。

2、2015年06月02日，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，同意公司向湖南国发提供借款人民币2,000万元，期限6个月，借款利率为8%/年。该笔借款于2015年12月02日到期后，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意延期6个月至2016年06月02日归还。借款到期后，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意湖南国发延期12个月至2017年06月02日归还上述借款。

3、经公司2016年03月15日召开的第八届董事会第十九次会议和2016年4月15日召开的2015年度股东大会审议通过，同意公司在1年内向湖南国发累计提供5,600万元的人民币短期借款，限期2个月，年利率为7%，用于湖南国发补充流动资金。截至2017年04月22日，湖南国发向公司借款的发生额为3,380万元，借款余额为2,260万元。

4、2016年07月25日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司向湖南国发提供人民币借款3,000万元，期限一年，借款利率为6%/年。该笔借款将于2017年08月16日到期。

六、上网公告附件

1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见；

2、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

2017年04月25日

99版信息披露