恒生电子股份有限公司
2017年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人彭政纲、主管会计工作负责人傅美英及会计机构负责人（会计主管人员）姚曼英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
a) 子公司杭州恒生网络技术服务有限公司(以下简称网络技术公司)于 2015年9月8日收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书(处罚字〔2015〕68号),告知网络技术公司将被“没收违法所得132,852,384.06元，并处以398,557,152.18元罚款。”2015年末网络技术公司根据实际情况计提预计负债57,890,918.74元。2016年12月13日，网络技术公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(〔2016〕123号)，决定“没收违法所得109,866,872.67 元，并处以329,600,618.01 元罚款。”网络技术公司2016年度据此补提罚款支出381,576,571.94元（2015年度已预提57,890,918.74元）。截至财务报表批准日，网络技术公司已支付上述罚款20,500,000.00元，尚未支付罚款余额418,967,490.68元。网络技术公司2017年03月31日净资产余额为-419,261,650.81元，网络技术公司持续经营能力存在重大不确定性。
依据法律法规及行政处罚决定书，网络技术公司有权在收到行政处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到行政处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
基于网络技术公司事项目前所处的如上状态，导致对公司未来一定期间的经营存在不确定性的重大风险，包括但不限于因上述控股子公司受行政处罚事项而致公司业务经营在相关政策上受限或局部受限以及因相关声誉损失带来对经营上的负面影响，由于公司的主要IT业务经营集中在金融与资本市场上，如果未来一定期间在相关政策上受限或受影响，则会给公司带来重大的风险，从而影响公司的经营业绩，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（b） 关于杭州远方光电信息股份有限公司收购公司持有的浙江维尔科技有限公司股权的事项， 公司曾于 2015 年 11 月 10 日发布 2015-068 号公告、2016 年 2 月 2 日发布 2016-009 号公告、2016 年 2 月 24 日发布 2016-014 号公告，2016年9月10日发布2016-054号公告，及公司年报“重大资产和股权出售”章节予以披露。以上公告可于上海证券交易所（www.sse.com.cn）查询。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 恒生电子股份有限公司
法定代表人 彭政纲
日期 2017年4月25日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-017
恒生电子股份有限公司
六届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第六届董事会第十二次会议于2017年4月21日以通讯表决的方式举行。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11 名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2017年一季度报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《公司2017年一季度总经理工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于新设员工持股平台以及相关关联交易的议案》，董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决，其余董事同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司公告2017-018号。
四、 审议通过《关于修订<创新业务子公司员工持股计划操作办法>部分条款的议案》。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避了表决，其余董事同意8票，反对0票，弃权0票。《恒生电子股份有限公司创新业务子公司员工持股计划操作办法》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。具体修改如下（第3条第5款）：
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特此公告。
恒生电子股份有限公司
2017年4月25日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-018
恒生电子股份有限公司
关于新设员工持股平台以及相关关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要递交股东大会审议:否
● 4名独立董事发表独立意见
●3名关联董事回避表决
一、 拟新设员工持股平台及相关关联交易
1、情况概述
依据恒生电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“恒生电子”）2015 年第一次临时股东大会通过的有关公司员工投资“创新业务子公司”持股计划的《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“《投资与管理办法》”），以及公司五届二十一次董事会审议通过的《恒生电子股份有限公司创新业务子公司员工持股计划操作办法》（以下称《员工持股计划操作办法》），为了进一步激发创新业务子公司核心员工的创业激情，促进核心员工与创新业务子公司共同成长与发展，公司拟新设十家有限合伙企业作为创新业务子公司核心员工的持股平台，每家分别对应相应的创新业务子公司。前述新设的十家员工持股平台设立之初，其合伙人为：公司全资子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖”）为执行事务合伙人（GP），公司为有限合伙人（LP）；后续公司将依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》及与员工签署的创新业务子公司员工持股计划授予协议的相关规定向创新业务子公司核心员工转让相关员工持股平台的份额。后续执行授权公司创新持股计划执行委员会具体负责。
上述新设十家员工持股平台对各自创新业务子公司所持有的股权来源系受让宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉”）、宁波云银股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云银”）持有的创新业务子公司部分股权，本质上为公司将云汉、云银中的尚未分配的份额分配给上述新设十家员工持股平台，云汉、云银将进行相应的减资处理，公司作为云汉、云银LP将减少相应的份额。具体以实际工商变更为准。
2、拟新设的十家员工持股平台的相关信息
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备注：最终的注册数量与内容以工商登记为准。
3、相关关联交易的主要内容
（1）、十家员工持股平台受让云汉、云银持有的创新业务子公司部分股权。股权转让的相关信息如下：
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云汉系恒生电子的关联法人，十家员工持股平台的GP为恒生电子全资子公司云晖，云汉与上述十家员工持股平台的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额不超过人民币1099万元，本关联交易属员工持股计划日常管理所需，股权转让的对价为云汉对各创新业务子公司的入股成本价格，定价符合公开、公平、公正的原则。
4、云汉、云银的减资的关联交易情况概述
云汉、云银通过上述转让创新业务子公司部分股权予十家员工持股平台后，云汉、云银将作相应的减资处理，恒生电子作为云汉、云银的LP将减少相应的份额，以实现将其持有的部分员工持股计划未分配份额分配给十家员工持股平台。
（1）、云汉、云银减资相关情况
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备注：具体的减资情况以实际工商登记为准。
恒生电子系云汉的LP，云汉减资构成关联交易，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币（以实际数据为准），本关联交易属于员工持股计划日常管理所需，定价符合公开、公平、公正的原则。
（2）、上述关联交易的关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
地址：宁波高新区菁华路188号（甬港现代铭楼）2幢821室
统一社会信用代码：91330201309011293K
关联关系：系恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。
二、员工持股计划日常管理中所涉的关联交易
1、情况概述
公司依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“《投资与管理办法》”）、《操作办法》等的规定，于2015年上半年、2016年上半年向包括宋加勇先生、张永先生等在内的公司核心员工授予了创新业务子公司员工持股计划，依据公司与前述员工签署的相关授予协议，公司需每年分次向前述员工转让持股平台一定数量的财产份额，以完成所授予的创新业务子公司员工持股计划的归属，转让的价格为公司先期投资的资金成本，加上《操作办法》所规定的年化利息（本议案审批通过后，后续公司按本议案内容向宋加勇先生、张永先生转让财产份额，无需另行审批）。
宋加勇先生、张永先生系公司的高级管理人员，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易发生时前述人员为恒生电子的关联自然人，上述交易构成关联交易。
上述关联交易适用的价格依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》等确定，定价符合公开、公平、公正的原则。
2、关联交易的主要内容
（1）、2015年授予的创新业务子公司员工持股计划的归属：
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（2）、2016年授予的创新业务子公司员工持股计划的归属：
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备注：上述归属均以实际工商变更登记为准。
3、关联方介绍
张永先生，男，2017年3月24日起任公司副总裁。
宋加勇先生，男，2017年3月24日起任公司副总裁。
三、上述新设员工持股平台以及股权归属关联交易对上市公司的影响
上述新设十家员工持股平台、云汉向员工持股平台转让所持的创新业务子公司股权、云汉减资以及向公司高管进行创新业务子公司股权授予的事项系公司依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》等的相关规定，对员工持股计划的执行和实施，对上市公司无重大影响。
四、最近一年历史关联交易情况
1、最近一年与云汉投资的历史关联交易情况：
（1）、云汉投资系恒生电子的关联法人，云汉投资对上海恒生聚源公司进行增资，云汉投资出资6825万元人民币，详见2016-044号公告。
（2）、云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投北京商智公司，恒生电子出资1215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元，详见2017-013号公告。
2、最近一年公司与张永、宋加勇无应披露的关联交易。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十二次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易符合《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》确定的基本原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》确定，不存在损害公司股东利益的情况。
六、审计委员会意见
此项关联交易符合《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》确定的基本原则，符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》确定，不存在损害公司股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司六届十二次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
2017年4月25日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子编号： 2017-019
恒生电子股份有限公司
关于2017年1季度购买理财产品的汇总说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017年1季度，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）负责投资理财的机构“公司理财小组”根据公司股东大会决议的授权以及公司董事长依照职责权限范围内的审批进行理财投资，具体的投资理财产品情况披露如下表。
公司投资理财的决策审批程序和具体操作符合国家法律法规和公司制度的规定，合法有效。
单位：元（人民币）
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特此公告。
恒生电子股份有限公司
董事会
2017年4月25日
公司代码：600570 公司简称：恒生电子
