泛海控股股份有限公司

证券代码： 000046 证券简称： 泛海控股 公告编号：2017-050

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会会议审议通过的利润分配预案为：以2016年12月31日总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司2016年年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）报告期主要业务简介

2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，经审慎研究，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，提出在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，将公司打造成涵盖金融、房地产、战略投资等业务的综合性控股上市公司。确定转型战略以来，公司全力调结构、促转型，资产规模持续扩大，业务结构、经营质量有所优化，为今后的良性发展打下了坚实基础。目前，公司的业务主要覆盖以下几个领域：

1、房地产业务

房地产业务为公司的传统主业。从起步发展至今二十余年，公司已形成集投资规划、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发和运营模式，以武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）、中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）分别作为境内、境外主要的房地产业务整合及管控平台。公司房地产业务已在北京、上海、武汉、深圳及美国洛杉矶、旧金山、夏威夷等境内外十余个重点城市核心地段实现布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，代表项目包括北京泛海国际居住区、武汉中央商务区、杭州民生金融中心等精品标杆项目。整体而言，公司境内外土地储备较为充足且成本优势明显，产品类型丰富，品牌效应突出，近年来开发建设和销售去化速度明显加快，项目价值持续加速释放；同时，公司境外地产布局已初具规模，具有广阔的发展前景。

长远来看，综合考虑社会经济发展、城市化进程推进等各方面因素，房地产行业仍是国民经济的重要支柱之一，具有较大的发展空间，但行业整体发展速度减缓、企业竞争加剧、市场分化加重趋势也日益明显，一线及部分二线热点城市经济发展良好、人口持续流入，住房需求旺盛，库存压力较小，而三四线城市库存压力较大，部分城市后续发展动能不足。

报告期内，公司深入分析行业发展趋势和自身资源禀赋，积极顺应政策和市场变化，加速释放项目价值，北京、武汉等优势区域的重点项目销售情况较好，全年公司房地产业务实现营业收入185.45亿元，占公司营业收入的75.17%；年内公司继续践行“国际化”战略，在加快洛杉矶、旧金山等项目进度的基础上，成功实现纽约、夏威夷等项目落地，海外房地产业务版图不断扩展。

2、金融业务

建设完整的金融服务体系，是公司发展金融业务的核心目标之一。经过近几年的系统布局和整合优化，公司现已拥有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）、民生金服控股有限公司（以下简称“民生金服控股”）等核心金融平台，并全资申请设立民生基金管理有限公司（筹）（以下简称“民生基金”），作为主要发起人申请设立亚太再保险股份有限公司（筹）（以下简称“亚太再保险”）、亚太互联网人寿保险有限公司（筹）（以下简称“亚太互联网人寿”），金融业务平台日趋壮大，金融服务链条不断延展。

整体来看，公司产业基础扎实，金融布局日趋完善，具有较大的产融结合空间，并且市场机制灵活高效，风险控制体系的日益完善，更是为金融业务的稳健快速发展奠定了基础。但是，与金融行业现有领先者相比，公司在品牌、人才、渠道等方面仍有较大差距，需要不断强化创新、深化转型，在量的积累基础上突破实现质的飞跃。

报告期内，公司金融业务合计实现营业收入60.49亿元，占公司营业收入的24.52%。公司旗下主要金融类企业的经营、筹建工作进展较为顺利，其中：民生信托业务转型卓有成效，经营业绩步入快速增长通道；民生证券、亚太财险等加大补短板力度，在发展策略、业务结构、机构布局、人才队伍优化等方面取得明显进步；互联网金融平台基本搭建完成，并取得多项经营资质，产品开发和推广在有条不紊推进中；筹建中的金融平台正在积极推进相关牌照落地，并为尽快展业做好准备工作。

3、战略投资业务

战略投资业务是公司转型发展的重要组成部分，是金融业务、房地产业务的有益补充。战略投资业务服务于公司整体战略，重点关注公司核心产业之外具有广阔发展前景的项目，以与公司现有业务形成互补和平衡，从而获取最大化投资收益。公司在境内主要通过泛海股权投资管理有限公司（以下简称“股权公司”）进行战略投资运作，在境外主要通过中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）、中泛控股等进行战略投资运作。

报告期内，公司战略投资板块围绕公司转型战略并聚焦重点行业，着力提升行业研究能力，考察和储备了大量优质项目，开展了万达影业、北汽新能源、WeWork全球等重点项目投资。此外，公司战略投资板块的重点投资项目还包括中信股份（0267.HK）、汇源果汁（1886.HK）等。目前，公司在投资领域已初步树立品牌形象，获得了一定的市场影响力。

此外，目前公司在印尼拥有棉兰、巴亚瓦信两个电力项目，报告期内项目进展较为顺利。未来，公司将综合考虑目标国家的政治经济形势、项目投资价值等因素，继续寻求优质投资机会。

（三）主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

■

■

注：

1、公司通过全资子公司武汉公司受让控股股东中国泛海持有的民生信托59.65%股权，在报告期内发生同一控制下企业合并，因此对同期可比数据进行追溯调整。

2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅降低的主要原因是：一方面受证券市场低迷等因素影响，公司控股子公司民生证券经纪业务客户保证金大幅减少及自营投资规模增加；另一方面公司加快推进房地产项目建设及完善海外业务布局，房地产项目购地及拆迁支出增加，带来经营活动现金流出净额大幅增加。

2、分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

（四）股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

（五）公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

1、公司债券基本信息

■

注：

（1）上表中，付息日、兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间，付息/兑付款项不另计利息。

（2）截至本报告披露日，公司已于2017年1月23日派付“16海控01”第一年度的利息，于2017年3月7日派付“16泛控01”第一年度的利息，于2017年3月23日派付“16泛控02”第一年度的利息。

2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对公司及公司发行的“15泛控01”、“16泛控01”、“16泛控02”、“15海控01”、“16海控01”等5只公司债券进行了2016年度跟踪评级。经东方金诚评定，公司主体信用等级由AA上调为AA+，评级展望为稳定，上述5只公司债券的信用等级由AA上调为AA+。公司已根据监管要求于2016年5月7日对外披露了3只公开发行公司债券的跟踪评级报告——《泛海控股股份有限公司主体及“15泛控01”、“16泛控01”、“16泛控02”2016年度跟踪评级报告》，具体内容详见公司披露于2016年5月7日巨潮资讯网的相关公告。

报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具。因公司于2015年发行中期票据“15泛海MTN001”，东方金诚对公司进行了2016年度跟踪评级，主体评级结果为AA+，不存在评级差异情况。

东方金诚将在公司2016年年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级，东方金诚的跟踪评级报告及结果将通过东方金诚网站（www.dfratings.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告，请投资者关注。

3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

■

注：

财务指标定义及计算公式：

1、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）+折旧+摊销

2、息税前利润（EBIT）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）

3、流动比率=流动资产/流动负债

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

5、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

6、EBITDA全部债务比= EBITDA/有息债务总额（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）

7、利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

8、EBITDA利息保障倍数= EBITDA /（计入当期损益的利息支出+资本化的利息支出）

9、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出

10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

三、经营情况讨论与分析

（一）报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

√ 是 □ 否

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求。

2016年，全球经济增长低迷态势仍在延续，国际金融市场波动加剧，地区和全球性挑战突发多发。我国国内经济运行也存在不少困难和挑战，诸多矛盾叠加，风险隐患交汇。面对错综复杂的国内外经济环境，党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，以推进供给侧结构性改革为主线，稳增长、调结构、防风险，保持了经济平稳健康发展和社会和谐稳定。

作为公司传统主业的房地产行业在2016年经历了“前高后低”的发展态势，前三季度国内房地产市场持续升温，价格与成交量逐步攀升，一线及部分二线热点城市改善性需求得到明显释放，房地产去库存取得积极成效。进入第四季度，调控升级的政策信号逐渐明朗，多个热点城市相继出台严厉的调控措施，房地产市场整体趋向平稳。

作为公司转型主要方向的金融行业则在2016年呈现出发展基础不断夯实夯牢、同时风险有所释放的局面。伴随着我国居民个人财富的增加、企业整体经营形势的好转、金融业改革的不断深入，我国金融业迎来蓬勃发展期。但受实体经济去产能、房地产抑泡沫、金融降杠杆等多重因素叠加影响，国内金融市场风险亦有所暴露，相应金融监管力度不断加大，金融企业的经营管理和风险控制面临重大挑战。

有鉴于此，2016年，公司董事会积极适应国内外经济新形势，特别是迎合房地产业和金融业呈现出的新局面、新变化，主动进行转型深化与系统调整。在房地产行业方面，公司董事会提出，创新房地产开发经营业态和盈利模式，打造地产销售、不动产经营、投资管理等有机统一的多元化盈利模式；在金融行业方面，公司董事会提出，金融业务平台要善于借鉴同业领先者经验，不断提高自身运营管理水平和风险控制水平，主动转变发展方式，为实现弯道超车创造条件。

2016年，在公司董事会引领下，公司主要在以下几个方面取得了较大进展：

1、推动金融产业转型提质，为公司成功转型夯实基础

建设完整的金融服务体系，是公司发展金融业务的核心目标之一。报告期内，公司积极加快金融业务布局及各金融平台转型提质，谋求企业经营效益的全面提升。

信托业务方面，报告期内，公司通过关联并购实现对民生信托的控股并表，并主动增加其注册资本至70亿元。在资本实力跃居行业前列的基础上，民生信托坚定推进战略转型，围绕“投资、融资、投行、资管、财富”五大战略定位，调整优化配套机制体制，积极培育创新业务，经营业绩大幅提升，全年实现营业收入19.21亿元，同比增长77.54%，实现净利润9.51亿元，同比增长143.22%，信托管理资产规模达1,434.05亿元，同比增长26.50%；且新增业务量中，投资银行、资产管理等创新业务占比近半，业务转型卓有成效。

保险业务方面，2016年是亚太财险成为公司控股子公司后的第一个完整经营年度。为尽快实现盈利目标，亚太财险将“强本固基”作为工作重点，在资本扩充、业务优化、机构布局、人才建设等方面精准加力补短板。报告期内，亚太财险成功取得多项业务资质，并完成香港分公司改为子公司的筹备工作，加之股东对其部分增资到位等，为亚太财险厚积薄发积蓄了力量。此外，公司密切跟进亚太互联网人寿、亚太再保险的批筹，为实现保险业务综合布局打好基础。

证券业务方面，受市场低迷、监管收紧等客观因素以及业务创新不足、收入利润来源单一等主观因素影响，公司控股子公司民生证券2016年经营业绩大幅低于预期。为此，民生证券认真总结经验教训，重新梳理了发展策略，在业务创新、网点建设、人才补充、合规管理等方面不断加强，实施全面优化提升，以尽早实现提质增效。

互联网金融业务方面，报告期内公司通过新设、收购等方式加快互联网金融平台搭建，初步形成以全资子公司民生金服控股为核心，以北京民金所金融信息服务有限公司为骨干的架构，并持续夯实平台运营管理体系，加快相关牌照、资质落地，推动财富管理平台、技术平台的研发、测试，产品服务体系基本形成。

基金业务方面，公司全资子公司民生基金积极跟进牌照申请，同步推进筹备工作，已初步完成目标定位梳理、制度建设、团队组建、产品储备等。

综上，公司金融板块多元化布局初步成型，核心平台发展萌生新的活力与潜力，但仍需不断强化创新、深化转型，在完成量的积累后尽快实现质的飞跃。

2、加速房地产项目价值释放，为公司转型提供坚实支撑

房地产是公司的传统优势业务和主要利润来源，也是公司在转型发展期保持业绩稳定和持续增长的有力支撑。报告期内，公司充分借力市场形势，发挥项目品质、区位等优势，以加快开发、提速拆迁、促进销售、优化不动产运营等为抓手，加速实现资源优势向价值优势的转换，推动板块业绩大幅提升。

项目销售方面，公司凭借对市场的良好判断，抓住年内有利的市场窗口，加快北京、武汉等城市存量货值去化，全年实现签约销售金额128.90亿元，累计实现结算收入176.70亿元，为公司提供了稳定现金流。

项目开发建设方面，公司全年实现新开工面积23.29万平方米、竣工面积63.77万平方米，截至2016年12月31日在建面积286.53万平方米，各项重点项目建设进展顺利，其中美国旧金山泛海中心项目（系旧金山地标性建筑之一）于2016年12月举办开工典礼，对于提升公司在美国的品牌知名度具有重要意义。

项目工程拆迁方面，公司所属上海董家渡项目12号地块、14号部分地块已完成第二轮征询；北京泛海国际居住区二期整体拆迁工作成效明显，为下一步拆迁工作继续推进打下了良好的基础。

不动产运营方面，公司以全资子公司泛海不动产投资管理有限公司为平台，对旗下19项物业、商业管理项目进行统一管理，积极优化不动产经营方式，提升项目品质和价值，集约化、精益化管理优势逐渐显现。

3、夯实战略投资平台建设，以公司战略引领投资布局

战略投资是公司转型战略的重要组成部分。公司围绕转型重点，通过旗下的股权公司、中泛集团、中泛控股等平台寻求境内外优质战略投资机会，服务于公司转型发展大局。

报告期内，公司境内战略投资核心平台全资子公司股权公司立足注册资本增至50亿元的新起点，快速完成核心团队组建和管理体系构建，并自主申请获取私募投资基金牌照，高效进入正式运营。根据公司整体战略布局，股权公司加强行业聚焦，重点关注金融、新地产（养老地产、旅游地产等）、消费升级、互联网、共享办公、教育等具有较高创新能力和较大成长空间的新兴行业，行业研究和项目储备取得一定成果，并成功开展了多项重大投资。中泛集团、中泛控股等境外战略投资平台不断加强投资管理能力，持续关注市场变化，积极把握投资机会。

2016年以来，公司累计新增投资金额超过60亿元，重点投资项目包括云锋基金、万达影业、北汽新能源、WeWork全球等，加上境外投资平台持有的中信股份（0267.HK）、汇源果汁（1886.HK）等项目，公司战略投资业务已初步树立自身品牌形象，建立了一定的市场影响力。

4、继续完善海外业务布局，加强境外拓展风险把控

“国际化”是公司坚定不移的发展战略之一。报告期内，公司继续践行“国际化”发展战略，在精耕细作现有项目的同时，紧紧抓住境外金融、房地产等领域的并购和投资机会，促进海外资产配置和业务布局进一步完善。

2016年，公司新增收购了美国夏威夷西区项目、夏威夷科琳娜1号地两个地产项目，目前公司在夏威夷的规划建筑面积约58万平方米，项目规模优势明显，有利于项目品质和竞争力提升；公司签订了收购香港全牌照券商上市公司华富国际控股有限公司（以下简称“华富国际”）的协议，对于打造海外金融业务综合发展平台具有重要意义；参股公司签订了收购美国大型保险集团Genworth金融集团的协议，目前正在履行监管机构审批程序。

至此，公司在美国洛杉矶、旧金山、纽约、夏威夷、索诺马等5个重点城市共拥有7个地产项目，控股两家香港上市公司（中泛控股、华富国际），投资建设两个印尼电力项目（棉兰、巴亚瓦信），公司海外资产配置渐成规模，业态布局日趋丰富。

在推进企业“国际化”过程中，公司高度重视海外拓展风险，谨慎选择投资领域和项目，适当把握投资规模和节奏，并采取人才聘用本地化、引入知名国际合作伙伴等方式，尽快提高公司对境外社会经济环境和法律法规的认识，以最大限度降低相关法律风险、投资风险等。

5、多管齐下推进再融资工作，为公司发展提供资金保障

2016年，公司纵深推进转型战略，且投资并购事项增多，催生出较大的资金需求。为此，公司充分发挥多市场、多平台优势，加大股权、债权融资力度，为转型发展提供资金支持。

境内融资方面，公司完成2015年度非公开发行股票工作，募集资金57.5亿元已于2016年初到账，有效补充了公司核心资本；年内公司抓住有利政策窗口，通过发行公司债券方式成功募集资金115亿元，用于置换存量高息负债、降低利息负担。此外，为进一步优化资本结构，报告期内公司有序规划并适时启动了2016年度非公开发行股票项目（计划募资119亿元）、120亿元私募债项目、28亿元中期票据项目，其中，2016年度非公开发行股票项目已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，发行中期票据项目已取得中国银行间市场交易商协会颁发的注册通知书并已完成其中14亿元的发行。

境外融资方面，报告期内公司境外控股子公司中泛控股通过供股方式募集资金约45.74亿港元；境外附属公司泛海控股国际2015有限公司再次成功发行2亿美元债券，融资成本有所下降。

此外，报告期内，专业评级机构东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）充分考虑公司未来发展预期及公司财务状况的持续改善，将公司主体、债项信用等级由AA提升至AA+，为公司进一步提升融资能力、降低融资成本创造了有利条件。

6、全面优化公司制度体系，持续提升内部管理水平

高效的内部管理是公司转型发展的重要支撑，规范完善的制度体系则是公司管理水平提升的有力保障。转型发展大背景对公司制度的整体性、协调性提出了更高要求，既要有效防范风险，又要适应各业务平台的特性，要有利于不同业务板块的协同。

报告期内，公司深入开展新一轮的制度优化工作，并取得了初步成果。针对公司转型发展中出现的新需求、新问题，公司全面梳理公司治理、财务、审计、法律合规、风险控制、人力资源、行政管理等各个业务条线的主要管控点、风险高发区，对相关制度进行修改完善，汇总形成公司总部层面72项重点制度和配套权限表，基本厘清了公司总部与业务平台、所属公司之间的管控事项和权责边界，为公司进一步提高管理效率提供了制度支撑。

7、广聚天下英才，铸就“有格局、有能力、敢担当”的管理团队

百年基业，人才为先。高素质人才对于公司顺利实施转型发展战略并在激烈的市场竞争中立稳足跟至关重要。

报告期内，公司高度重视人力资源管理，并顺应业务转型和管理升级的战略方向，开展了一系列工作：一是优化人才招聘机制，实施更为开放有效的人才引进政策，积极吸纳高端管理人才和业务精英；二是加强高管队伍建设，明确提出“有格局、有能力、敢担当”的履职标准，促进管理团队素质全面提升，并将此作为选择和评价管理人员的标准，使真正有能力、有魄力、有大局观的人才得以担当重任，快速成长；三是完善考核机制、激励制度，更好地发挥考核、激励机制的引导、促进作用，让真抓实干有成绩的人才有更多成就感、获得感。

得益于此，民生证券、民生信托、亚太财险、民生金服控股等新兴金融平台报告期内均成功引进多位高水平领军人才或核心业务骨干，公司管理团队勤勉尽责、干事创业的风气得到进一步弘扬，各路人才各得其所、尽展其长，为公司转型发展提供了强大的动力。

综上，在公司董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司战略转型取得重要进展，公司经营业绩实现较大幅度提升。经审计，截至2016年12月31日，公司总资产达1,678.36亿元，归属于上市公司股东的净资产达183.25亿元；2016年度实现归属于上市公司股东的净利润达31.09亿元，较上年同比增加37.96%。

凭借规范的公司治理、清晰的转型战略和突出的经营成果，公司赢得了市场的广泛认可。2016年，公司获得“2016年度中国最受尊敬企业”、“2016年度卓越创新力金控平台”、“2016年度最佳公司治理实践奖”、“2016年度创新企业典范”等多个重要奖项。

（二）报告期内公司房地产项目经营管理情况

1、截至报告期末未开发土地储备情况

单位：万平方米

■

注：

（1）美国纽约南街80号项目、美国夏威夷Ko Olina 1#地项目、美国夏威夷西区项目为报告期新增土地储备。

（2）美国索诺马项目的部分业态尚需根据市场定位进行设计，暂时无法确定规划建筑面积。

（3）尚有上海董家渡12号地、14号地及大连等项目处于一级开发或拆迁阶段；星火23万平米回迁房项目2016年12月28日已摘牌，目前未取得土地证。以上项目涉及建筑面积共约200万平方米未列入。

2、截至报告期末房地产开发情况

（1） 二级开发业务

单位：万平方米、亿元

■

注：上表为截至2016年12月31日的公司房地产项目基本情况，相关数据可能根据项目开发建设情况有所调整。

（2）一级开发业务

单位：万平方米

■

3、报告期内房地产销售情况

单位：万平方米

■

注：以上项目中，公司的权益比例均为100%。

4、截至报告期末房地产出租情况

■

（三）报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

（四）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求。

单位：元

■

（五）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

（六）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

（七）面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

（八）涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2016年12月3日，财政部发布了《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）, 该规定自发布之日起施行，2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，按该规定调整, 具体情况详见《泛海控股股份有限公司2016年年度报告》第十一节财务报告之“五、44.重要会计政策和会计估计变更”。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司本年度纳入合并范围的子公司共118户，与上年度财务报告相比新增合并主体32户，减少纳入合并主体3户。其中同一控制企业合并民生信托及民众资本新增2户；非同一控制企业合并上海御中投资管理有限公司、弘毅保怡投资（上海）有限公司、民生金融（香港）有限公司及其子公司国邦融资租赁(深圳)有限公司新增4户；新设成立子公司25户，新增结构化主体1户；处置子公司深圳市泛海三江电子有限公司（现更名为深圳市泛海三江电子股份有限公司）及其子公司深圳市泛海三江科技发展有限公司2户，控制的结构化主体到期1户。合并报表范围变化具体情况详见《泛海控股股份有限公司2016年年度报告》第十一节财务报告之“八、合并范围的变更”。

泛海控股股份有限公司

董事长：卢志强

董事会批准报送日期：2017年4月21日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-048

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2017年4月21日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开，会议召开通知和会议文件于2017年4月11日以电子邮件等方式发出。公司全体董事出席了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢志强主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司董事会2016年度工作报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司董事会2016年度工作报告》。

二、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

根据年审会计师事务所要求及公司相关规定，需对公司投资性房地产截至2016年12月31日的公允价值进行评估，并出具投资性物业评估报告，经公司董事会批准后作为确认依据。

公司及所属公司已聘请专业的评估机构对所持有的投资性房地产进行了物业评估。根据评估报告，截至2016年12月31日，公司投资性房地产公允价值共计905,730.85万元，2016年度评估增值138,882.05万元，平均增值率15.33%。上述评估增值已经本次会议批准。

三、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》。

四、关于增值税会计政策变更的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会认为公司会计政策变更是按照财政部《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会【2016】22号）要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

五、关于审议公司2016年度财务决算报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

六、关于审议公司2016年度利润分配预案的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现归属于母公司所有者的净利润3,109,104,886.10元，提取法定公积金及风险准备金共356,288,338.28元，加上年末滚存的未分配利润2,930,681,591.79元，本年合并报表中可供股东分配的利润为5,683,498,139.61元，母公司报表中可供分配利润为915,452,352.89元。

经本次会议审议通过，公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

剩余未分配利润结转下一年度。

七、关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要。

八、关于审议公司2016年度内部控制评价报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

九、关于审议公司2016年度企业社会责任报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度企业社会责任报告》。

十、关于审议公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告。

公司2016年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泛海控股股份有限公司截止2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

以上具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《泛海控股股份有限公司截止2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

十一、关于公司2017年度日常关联交易预计的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意2017年度公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易事项，预计日常关联交易总金额约为80,303.06万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

上述具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》。

十二、关于聘任会计师事务所有关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年。2017年度业务收费总额为280万元（不含差旅费），其中财务报表审计费用200万元，内控审计费用80万元。公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署审计业务约定书。

十三、关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意授权公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资，投资总额不超过15亿元（其中，自有资金不超过8亿元，融资规模不超过7亿元），期限为公司董事会审议通过后一年内。

公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次证券投资事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次证券投资事项无异议。

上述具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于进行证券投资的公告》。

十四、关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际2017有限公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过10亿美元，并由公司为本次发行提供跨境担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事、泛海控股国际2017有限公司董事签署相关协议和文件。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。

上述议案一、议案五、议案六、议案七、议案十一、议案十二、议案十四尚需提交公司股东大会审议。其中，议案十四为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

十五、关于召开公司2016年度股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2017年5月16日（星期二）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2016年度股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于审议公司董事会2016年度工作报告的议案；

（二）关于审议公司监事会2016年度工作报告的议案；

（三）关于审议公司2016年度财务决算报告的议案；

（四）关于审议公司2016年度利润分配预案的议案；

（五）关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案；

（六）关于公司2017年度日常关联交易预计的议案；

（七）关于聘任会计师事务所有关事项的议案；

（八）关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案。

其中，上述议案（二）已经2017年4月21日召开的公司第九届监事会第二次会议审议通过。

上述议案（六）为关联交易议案，关联股东需回避表决。上述议案（八）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

会议还将听取公司独立董事2016年度述职报告。

本次股东大会的股权登记日为2017年5月9日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-049

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2017年4月21日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开，会议召开通知和会议文件于2017年4月11日以电子邮件等方式发出。公司监事赵英伟、刘洪伟、李强因公务原因无法出席会议，已分别书面委托监事刘冰、罗成、吴立峰出席会议并代理行使表决权；公司其他监事均出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司监事会主席刘冰主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司监事会2016年度工作报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司监事会2016年度工作报告》。

二、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》。

三、关于增值税会计政策变更的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，监事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会【2016】22号）要求进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

四、关于审议公司2016年度财务决算报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

五、关于审议公司2016年度利润分配预案的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司2016年度利润分配预案，同意按该分配预案进行利润分配。

六、关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为《泛海控股股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要。

七、关于审议公司2016年度内部控制评价报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会认为《泛海控股股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

八、关于审议公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

九、关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际2017有限公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过10亿美元，并由公司为本次发行提供跨境担保。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。

上述议案一、议案四、议案五、议案六、议案九尚需提交公司股东大会审议。其中，议案九为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-051

泛海控股股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整

前期有关财务报表数据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》，具体情况如下：

一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

为整合优势资源，尽快做大做强金融业务，经2016年2月4日召开的公司第八届董事会第五十四次临时会议及2016年2月22日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司通过公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”），以272,961.98万元收购公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）59.65%股权；同时，武汉公司出资568,720万元，对民生信托增加注册资本40亿元，使其注册资本由30亿元增至70亿元。以上具体信息详见公司披露于2016年2月5日、2016年2月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

2016年3月30日，民生信托取得北京市工商行政管理局颁发的新的营业执照，完成上述事项的工商变更登记手续。至此，公司通过武汉公司持有民生信托82.7071%股权，通过公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司持有民生信托10.7143%股权，合计持有民生信托93.4214%股权，从而成为民生信托控股股东。

公司与民生信托在合并前后均受中国泛海控制且该控制并非暂时性的，因此公司对民生信托的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

（一）对2015年12月31日合并所有者权益项目的累计影响数

单位：人民币元

■

（二）对2015年1月1日合并所有者权益项目的累计影响数

单位：人民币元

■

（三）上述合并报表范围变化对2015年度合并利润表项目的影响

单位：人民币元

■

三、董事会关于追溯调整前期有关财务报表数据的说明

（下转86版）