泛海控股股份有限公司

（上接85版）

公司董事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整。

四、独立董事关于追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见

公司独立董事认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整。

五、监事会关于追溯调整前期有关财务报表数据的说明

公司监事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-052

泛海控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于增值税会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、会计政策变更的内容和原因

根据财政部《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会【2016】22号）的规定，2016年需将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，同时明确了其他增值税会计处理方法和财务报表相关项目列示。具体如下：

■

综上所述，此次会计政策调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对当期损益及净资产无影响。

二、董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为，公司会计政策变更是按照财政部《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

三、独立董事关于会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为，本次会计政策变更是按照财政部《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》要求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的损益，不涉及往年度的追溯调整，同意本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的说明

公司监事会认为，公司本次会计政策变更是按照财政部《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》要求进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-053

泛海控股股份有限公司

关于公司2016年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”、“本公司”）就2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“15海控01”）

根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议，公司申请非公开发行不超过40亿元公司债券。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以深证函[2015]429号文《关于泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过40亿元的公司债券。

本期债券（即“15海控01”）发行日期为2015年9月24日。本期债券拟募集资金40亿元，实际募集资金40亿元，票面利率7.60%。

截至2015年9月25日，本公司共募集资金人民币4,000,000,000.00元，扣除发行费用14,000,000.00元后，募集资金净额为3,986,000,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310842号”验资报告验证确认。

截至2016年12月31日，“15海控01”募集资金合计使用3,986,000,000.00元，募集资金余额为 0.00元。

（二）2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“15泛控01”）

根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行不超过15亿元公司债券。2015年11月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2625号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券，自中国证监会核准发行之日起6个月内有效。

本期债券（即“15泛控01”）发行日期为2015年12月21日至2015年12月22日。本期债券拟募集资金15亿元，实际募集资金15亿元，票面利率5.35%。

截至2015年12月23日，本公司共募集资金人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用5,250,000.00元后，募集资金净额为1,494,750,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第311001号”验资报告验证确认。

截至2016年12月31日，“15泛控01”募集资金合计使用1,494,750,000.00元，募集资金余额为0.00元。

（三）2016年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16海控01”）、2016年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16海控02”）

根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议，公司申请非公开发行不超过80亿元公司债券。经深交所以深证函 [2015]564 号文《关于核准泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过80亿元的公司债券。

由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司2016年非公开发行公司债券”。

本次公司债券分两期发行。

首期债券（即“16海控01”）发行日期为2016年1月21日至2016年1月22 日。本期债券募集资金为63亿元，实际募集资金63亿元，票面利率7.30%。

截至2016年1月24日，本公司共募集资金人民币6,300,000,000.00元，扣除承销费37,800,000.00 元后，募集资金净额为6,262,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310038号”验资报告验证确认。

第二期债券（即“16海控02”）发行日期为2016年8月9日至2016年8月10日。本期债券拟募集资金为17亿元，实际募集资金17亿元，票面利率6.49%。

截至2016年8月10日，公司第二期发行的公司债券面值为1,700,000,000.00元，实际募集资金总额1,700,000,000.00元，扣除承销费10,200,000.00元后，募集资金净额为1,689,800,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位。

截至2016年12月31日，“16海控01”、“16海控02”募集资金合计使用7,952,000,000.00元，募集资金余额为0.00元。

（四）2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16泛控01”）、2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16泛控02”）

根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行不超过35亿元公司债券。

2016年1月27日，经中国证监会证监许可[2016]183号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元人民币的公司债券。

本次公司债券分两期发行。

首期债券（即“16泛控01”）发行日期为2016年3月7日至2016年3月8日。本期债券拟募集资金为22亿元，实际募集资金22亿元，票面利率5.60%。

截至2016年3月8日，公司首期发行的公司债券面值为2,200,000,000.00元，实际募集资金总额为2,200,000,000.00元，扣除承销费13,200,000.00元后，募集资金净额为2,186,800,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310169号”验资报告验证确认。

第二期债券（即“16泛控02”）发行日期为2016年3月23日至2016年3月24日。本期债券拟募集资金为13亿元，实际募集资金13亿元，票面利率5.29%。

截至2016年3月24日，公司第二期发行的公司债券面值为1,300,000,000.00元，实际募集资金总额为1,300,000,000.00元，扣除承销费7,800,000.00 元后，募集资金净额为1,292,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310319号”验资报告验证确认。

截至2016年12月31日，“16泛控01”、“16泛控02”募集资金合计使用3,479,000,000.00元，募集资金余额为0.00元。

（五）2015年度非公开发行股票

根据2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议、2015年3月31日公司第八届董事会第二十九次临时会议、2015年4月16日公司2015年第三次临时股东大会、2015年10月9日公司第八届董事会第四十三次临时会议，并经中国证监会证监许可[2015]3113号文《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过658,648,300股新股。

截至2016年1月13日，公司本次非公开发行股票总数量为638,888,888股，发行价格为9.00元/股，实际募集资金总额为5,749,999,992.00元，扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用53,392,192.79元后，实际募集资金净额为5,696,607,799.21元，其中：股本人民币638,888,888.00元，资本公积5,057,718,911.21元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310008号”验资报告验证确认。

截至2016年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金合计使用3,109,650,762.50元，募集资金账户余额为2,604,874,651.09元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》。

1、15海控01

2015年9月，本公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及北京银行股份有限公司酒仙桥支行（以下简称“北京银行酒仙桥支行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专项账户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

2、15泛控01

2015年12月，本公司和中信建投及廊坊银行股份有限公司银河路支行（以下简称“廊坊银行银河路支行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币20,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），廊坊银行银河路支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的廊坊银行银河路支行查询募集资金专户资料。

3、16海控01

2016年1月，本公司和中信建投及渤海银行股份有限公司天津分行（以下简称“渤海银行天津分行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

2016年1月，本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

4、16海控02

2016年8月，本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

5、16泛控01

2016年3月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

6、16泛控02

2016年3月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

7、2015年度非公开发行股票

2016年1月，本公司以及作为项目实施主体的公司——公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、通海建设有限公司与渤海银行天津分行和中信建投分别签订了募集资金监管协议。该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据募集资金监管协议，公司、武汉中央商务区建设投资股份有限公司、通海建设有限公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金净额的10%的（以孰低为原则），公司、武汉中央商务区建设投资股份有限公司、通海建设有限公司应当以传真或电子邮件形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注：上述专户中，账号2000646216000117、2002818843000183、2001126053000117为存放2015年非公开发行股票募集资金的专项账户；其余账户为公司发行债券募集资金的专项账户。上述账户余额均含募集资金结存利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

1、2015年度非公开股票募集的部分资金用于上海泛海国际公寓项目建设，项目分两期开发，一期产生效益约2,814万元，二期于2015年6月拆平并开始施工建设，现在在全面开工建设阶段，计划2018年6月毛坯竣工，尚未产生效益。

2、部分募集资金用于偿还银行借款，实现的效益体现为优化公司的财务结构，大大增强公司的短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（四）募投项目先期投入及置换情况

自2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议决议通过《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为195,776.42万元。2016年2月4日，公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用募集资金195,776.42万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,776.42万元。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至报告期末，已到位的公司债券募集资金已全部按照募集投向使用完毕；2015年度非公开发行股票募集资金按募集投向使用了3,109,650,762.50元，剩余2,604,874,651.09元，将继续按募集用途投入到上海泛海国际公寓项目和武汉泛海国际居住区桂海园项目的开发建设。

（九）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

不适用。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

不适用。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

不适用。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年4月21日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

附表：

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：泛海控股股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-054

泛海控股股份有限公司

关于进行证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的议案》，同意授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“泛海股权投资公司”）使用总额不超过15亿元进行证券投资（其中，自有资金不超过8亿元，融资规模不超过7亿元），期限为公司董事会审议通过后一年内。

现将本次证券投资的具体情况公告如下：

一、证券投资概述

（一）投资目的

本次公司授权泛海股权投资公司开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，旨在提升公司资金使用效率，增加投资收益，以及协助公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。

（二）投资范围

包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、基金产品、信托产品）等，但不包括金融衍生品。

（三）投资额度

本次授权投资总额不超过15亿元，其中，自有资金不超过8亿元，融资规模不超过7亿元。

在上述15亿元授权额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在上述授权投资额度范围内。

（四）投资期限

自公司董事会审议通过后一年内，即2017年4月21日-2018年4月20日。

（五）实施方式

在上述15亿元授权额度内，由泛海股权投资公司具体组织实施。

（六）会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则》等相关规定及其指南，对证券投资进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中。

二、投资风险及拟采取的风险控制措施

（一）投资风险

公司本着价值投资的宗旨，在风险识别和风险控制方面有较为健全的制度和措施，但从事证券投资涉及的宏观经济风险、政策风险、投资策略风险、技术风险、投资标的经营风险等依然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，因此，公司证券投资业务收益存在一定的不稳定性，甚至存在发生亏损的风险。

（二）拟采取的风险控制措施

公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，为证券投资管理提供了制度保障，并据此建立和严格执行较为完善的证券投资决策、操作、监督流程，实现证券投资全方位、全流程风险控制，具体包括：

1. 谨慎选择投资标的。公司遵循长期投资、审慎投资理念，杜绝投机行为，依靠专业的投资团队，选择符合公司投资理念且风险可控的投资标的，建立证券池。根据投资额的不同，证券池的建立和调整应分别履行泛海股权投资公司或泛海控股审批程序。

2. 严格分离岗位职责和人员。公司的证券投资操作人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约。

3. 严格执行资金调拨程序。泛海股权投资公司为证券投资业务开设了专用的银行专户，并将资金划拨至该银行专户统一进行流动性管理和投资安排，实际资金拨付等操作由泛海股权投资公司资产财务管理部门根据投资交易指令执行。

4. 严格执行交易指令。泛海股权投资公司开展证券投资的总额度应在泛海控股授权范围内。为合理控制风险，泛海股权投资公司对不同额度的单一证券单日累计交易额进行不同层级的审批，其中，单一证券单日累计5,000万元以上的交易，应经过泛海股权投资公司总裁审批。

5. 建立完善的交易报告制度。泛海股权投资公司交易经理应向相关人员上报交易日报和周报，以便相关人员及时知悉证券投资情况并采取相应措施。

6. 建立合理的止损机制。当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，应立即报告公司分管领导，经讨论后决定是否止损；公司证券投资账面亏损超过投资总额的20%时，应立即报告公司董事长，以确定是否继续进行证券投资业务。

7. 建立完善的监督机制。公司监事会有权对公司证券投资情况进行检查，发现违规情况可提议召开董事会会议，审议停止公司证券投资事宜。独立董事有权对证券投资资金情况进行检查，必要时可聘任独立外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

8. 严格履行信息披露义务。公司将依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求，在定期报告中披露证券投资的相关情况。

三、需履行审批程序的说明

2017年4月21日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的议案》，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等相关规定，本次证券投资授权事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次证券投资事项进行了认真核查，并出具了核查意见，对公司本次证券投资事项无异议。

四、本次证券投资授权对公司的影响

公司正在积极实施战略转型，打造产融结合的国际化企业集团，其中战略投资是公司转型战略的重要组成部分。

泛海股权投资公司系公司的主要投资平台之一。本次公司根据经营发展需要和证券投资业务总体规划，授权泛海股权投资公司进行证券投资，有利于进一步提高公司的投资效率，增厚公司投资收益，同时有助于公司把握优质企业投资机会，为公司转型发展提供支持。

泛海股权投资公司将在上述授权范围内开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，不涉及使用募集资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。

公司证券投资将遵循“谨慎投资、规范运作、严控风险”的原则，严格遵守相关法律法规和公司内控制度，持续强化风险控制，确保公司日常经营稳健和资金安全性、流动性，并将根据相关监管规定持续履行信息披露义务。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二次会议审议的《关于授权全资子公司泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，公司授权全资子公司泛海股权投资公司开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化战略布局。

（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等内控制度，并对证券投资的决策、操作、监督等环节进行了较为完善的管控，证券投资风险较为可控。

（三）公司本次授权泛海股权投资公司开展证券投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本人同意公司授权泛海股权投资公司开展证券投资事项。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

（二）公司独立董事关于证券投资的独立意见；

（三）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司授权泛海股权投资管理有限公司进行证券投资的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-055

泛海控股股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据企业生产经营需要和相关监管规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。

2017年，公司及控股子公司拟与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其子公司等关联人发生提供劳务、房屋租赁等各类日常关联交易，预计总金额约80,303.06万元（2016年，公司实际发生的日常关联交易金额约48,505.09万元）。

本年度日常关联交易预计事项已经2017年4月21日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、郑东、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

公司董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了认真核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、郑东、李能、刘洪伟、王辉等11名股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

预计2017年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：

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注：上表中，“最近一期财务数据”均未经审计。

（二）与公司的关联关系

上表中，中国泛海持有公司66.59%股份，为公司控股股东；中国泛海控股集团有限公司北京分公司（以下简称“中国泛海北分”）为其分公司。公司董事长卢志强兼任中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）副董事长，且公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，民生银行为公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。其余关联人系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

公司全资子公司泛海物业接受关联人中国泛海北分委托，对北京民生金融中心项目进行物业管理，并收取管理酬金。中国泛海北分系公司控股股东中国泛海的分公司，主要负责经营管理北京民生金融中心项目，拥有稳定的现金流入，且一直与泛海物业维持良好的合作关系，具备较好的履约能力。

关联人泛海酒店投资管理有限公司、泛海园艺技术工程有限公司、深圳市泛海三江电子股份有限公司分别负责公司旗下多个项目的酒店管理运作、景观绿化工程及消防安装、智能化工程；关联人北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司负责公司旗下项目的品牌维护与推广。上述关联人均拥有丰富的项目管理经验，过往多与公司存在成功合作案例，且自身拥有良好的技术支撑、盈利能力。

常新资本投资管理有限公司、通海控股有限公司、泛海实业股份有限公司及其山东商会大厦分公司、陕西九州映红实业发展有限公司、民生控股股份有限公司、民生财富投资管理有限公司经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规范，风险控制严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，市场信誉良好。

综上所述，2017年度将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联法人生产经营正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。在发生上述关联交易前，公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，确保其依法存续且经营正常，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易风险可控。

三、关联交易主要内容

公司2017年度预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

（一）关联交易定价政策和定价依据

本公司及控股子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：

1. 交易价格不得损害公司非关联股东的利益；

2. 接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

具体定价原则如下：

1. “向关联人提供劳务、销售商品”类关联交易

（1）公司全资子公司泛海物业向关联人提供物业服务的定价依据（收费标准），系参考市场价格，并结合实际工作量而确定。

（2）关联人购买公司控股子公司民生信托、亚太财险发行的金融产品以行业标准和市场价格水平进行定价。

（3）公司全资子公司山海天向关联人销售商品以市场价格为基础进行定价销售。

2. “接受关联人提供的劳务”类关联交易

（1）公司控股子公司接受关联方泛海酒店投资管理有限公司、北京经观文化传媒有限公司、泛海经观广告传媒有限公司提供的服务完全以市场价格为基础进行定价。

（2）公司控股子公司接受关联方泛海园艺技术工程有限公司、三江电子提供的工程服务，根据约定的价格和实际交易量计算交易价款，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

3. “向关联人支付赔款”类关联交易，系公司控股子公司亚太财险根据市场费率向关联方出具保单，承担保险责任，并在责任事件发生时，遵循公允原则，在约定的保险金额内支付赔款。

4. “租赁关联人房屋等”、“向关联人出租房屋”关联交易参考租赁地点周围写字楼、车位、广告牌，以及相同车辆的市场价格定价。

5. “银行存款类”日常交易，系按照一般商务条款进行，存款利息收入以民生银行存款利率为依据计算。

（二）关联交易协议签署情况

鉴于公司及控股子公司与关联方每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，目前尚未签订协议的关联交易，具体结算方式将按后续协议规定执行，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易属公司正常的业务范围，交易价格公平合理，旨在扩大公司及控股子公司经营规模、提高交易效率和专业能力、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，其中：

1. 公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。

2. 公司控股子公司接受关联方劳务，系公司正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用。

3. 公司控股股东及其他关联人购买公司控股子公司发行的信托产品、保险产品，系对公司金融业务发展的支持，推动公司实施战略转型。

4. 随着公司转型的不断深入，公司业务不断丰富，新设或收购了诸多子公司，对办公场所的需求大增。公司及控股子公司向公司关联方租赁公司房屋及车辆，系公司及控股子公司日常办公所需，可为公司良好经营提供硬件保障。

5. 公司及控股子公司与关联人民生银行发生日常存款业务，可获得更为专业便捷的服务，符合公司经营发展需要。

公司与关联方的上述日常关联交易定价公允，没有损害公司及其他股东利益（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

（一）独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：

经对公司提供的2017年度日常关联交易预计情况进行了解，本人确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，本人同意将本事项提交公司第九届董事会第二次会议审议。

本人特此声明：本人出具本事前认可意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于2017年度日常关联交易预计的独立意见

本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二次会议审议的《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

（下转87版）