九州通医药集团股份有限公司

(上接88版)

一、 公司 2016年度利润分配预案及董事会审议情况

2017年4月23日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》，董事会表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入（合并报表）61,556,839,885.98 元，实现净利润（合并报表）为904,340,294.51元，其中归属于母公司股东的净利润为876,741,815.27元；2016年度公司（母公司）实现净利润531,983,131.90元，提取法定公积金10%即53,198,313.19元后，可供股东分配的利润为478,784,818.71元，加上2015年年末未分配利润余额1,570,736,189.51元，减去对所有者（或股东）的分配271,111,226.42元，本次可供股东分配的利润为1,778,409,781.80元。

鉴于公司经营规模持续扩大，尤其是消费品业务的快速增长，所需的运营资金不断增加；同时公司为抓住目前行业政策的良好机遇，加快并购地市级医药公司，以完善公司的全国性医药分销与物流配送网络；再次，根据公司发展战略，公司将持续加大对中高端医院业务的开拓力度，而医院应收账款账期普遍较长，对资金的需求量也相应较大。为此，经研究，公司提议 2016年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。

公司独立董事张龙平先生、毛宗福先生、余劲松先生、王锦霞女士发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第三届董事会第二十一次会议决议的公告请参见公司于 2017年4月25日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的临时公告。

二、 董事会关于2016年利润分配预案的说明

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《九州通医药集团股份有限公司章程》等相关规定，公司现就2016年利润分配预案说明如下：

（一）公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等因素分析

公司所处行业为医药流通业，医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。

根据公司发展战略，公司加大了中高端医院的业务开拓力度，医院纯销收入占比逐年增加。2015年、2016年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的战略业务，公司将重点开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。

“十三五”期间，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，特别是“两票制”和“营改增”等政策的推行，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度将快速提升，公司面临难得的发展机遇，为此，公司将加快收购地市级医药流通企业，完成全国性医药分销与物流配送网络的布局，为此，公司需要加大收购兼并资金的投入。

再次，近年来，随着公司经营规模不断发展壮大，公司所需的运营资金不断增加，尤其是公司2014年开始拓展的消费品业务，依托公司已有的物流网络优势，发展十分迅猛，从2014年的含税销售不足1亿元，经过短暂的3年发展，至2016年已达到将近30亿元的含税销售额，增长超过30倍，并且未来还将持续快速增长。为此，所需的运营资金需求也将不断加大。

为此，在综合考虑了公司目前所处行业和经营情况，董事会认为，目前公司正处于快速发展期且资金需求量大，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存收益用于未来经营发展需要；这同时将有利于维护全体股东特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。为此，董事会拟定公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度的利润分配预案。

（二）留存未分配利润的用途以及预计收益情况

由于公司资金需求大（包括建设资金和经营性流动资金需求等），董事会拟将本次可供股东分配利润共1,778,409,781.80元，全部留存并用于公司经营性流动资金需求。根据国家现有银行贷款利率规定，一年期流动资金贷款基准利率为4.35%，由此测算以上留存收益不仅可补充公司经营性流动资金需求，同时预计可为公司节约年财务费用77,360,825.51元（假设全部用于分配而不分配，即全部留存前提下的节约数）。

（三）独立董事对2016年度利润分配预案的独立意见

2014-2016年度，公司累计分红派息的金额为214,111,226.40元，占该三年期间归属于上市公司股东年均净利润（合并报表口径）的30.13%（见下表），较好执行了《公司章程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。

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根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条第（四）款“独立董事需对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见”等规定，现对公司 2016年度未进行现金分红的利润分配预案，发表独立意见如下：

公司董事会提出的2016年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会做出的在2016年度拟不进行现金分红，也不以资本公积转增股本的利润分配预案。

三、 其他

1、联系部门：公司董事会秘书处

2、联系地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团1号楼 邮 编：430051

3、联系电话：027-84683017 联系人：张溪

4、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，将召开网上投资者说明会予以沟通，内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《关于九州通医药集团股份有限公司召开2016年度业绩及利润分配网上投资者说明会的公告》（公司编号：2017-036）。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一七年四月二十五日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-036

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司关于召开

2016年度业绩及利润分配网上投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议内容：九州通2016年度业绩及利润分配网上投资者说明会

●会议时间：2017年5月10日 15:30-16:30

●会议形式：网络互动

一、说明会主题

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2016年年度报告及摘要，为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩情况和利润分配等具体情况，决定以网络互动方式举行“九州通2016年度业绩及利润分配网上投资者说明会”。

二、说明会召开时间和形式

召开时间：2017年5月10日（星期三）15:30-16:30

召开形式：网络互动与投资者进行在线交流

互动平台：上海证券交易所“上证 e 互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

三、公司出席说明会的人员

公司出席本次业绩网上说明会的人员：公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表等。

四、投资者参与方式

投资者可在 2017年5 月10日 15:30-16:30 登录上证 e 互 动（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，在线参与本次业绩及利润分配网上投资者说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行问答。

五、联系方式

联系地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团1号楼

邮 编：430051

联系电话：027-84451256

传真号码：027-84451256

联系人：刘志峰、张溪

电子邮箱：believen@jztey.com

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司

二〇一七年四月二十五日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-037

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2017年4月23日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年审计机构的议案》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙，下称“中审众环”）在为公司提供2016年度财务报告与内部控制审计服务期间，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，按时完成了公司审计工作。据此，公司拟继续聘请中审众环为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，财务报告审计费用拟定为人民币135万元，内部控制审计费用拟定为人民币45万元。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司

二〇一七年四月二十五日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-038

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司关于

2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，本公司于2016年1月15日向社会公众公开发行面值总额不超过150,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手），按面值发行，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币23,639,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,476,361,000.00 元。上述资金已于2016年1月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）010009号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资支出，在募集资金使用计划内，由各募集资金工程项目的项目经理向当地管理公司提出付款申请，并提供相关项目工程资料《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》，由项目所属地总经理审核签字确认；经审核后的《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》报送至集团投资管理总部管理岗，由投资管理总部管理岗送交该项目对口管理总部（如基建、物流、信息等部门），集团对口管理总部根据项目预算、项目进度、付款合同、付款计划等进行审核，提出审核意见，并报送集团公司常务副总审核签字、集团董事长签批，集团财务从集团募集资金专户拨款到子公司募集资金项目专户，由项目实施单位执行。本公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况及时向公司董事会反馈。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，本公司在汉口银行龙阳大道支行（账号023021000080431）、本公司的全资子公司湖南九州通医药有限公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行下辖长沙四方坪支行（账号43001513061052506583）、本公司的全资子公司西藏三通医药科技有限公司在中国农业银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行（账号25961001040003944）、本公司的全资子公司贵州九州通达医药有限公司在贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行下辖贵阳七一路社区支行（账号0139001100600998）、本公司的全资子公司陕西九州通医药有限公司在汉口银行龙阳大道支行（账号023021000080654）、本公司的全资子公司无锡九州通医药科技有限公司在招商银行无锡分行新区支行（账号510903091810959）、本公司的全资子公司北京均大制药有限公司在北京银行股份有限公司金融港支行（账号20000029845200005811365）、本公司的全资子公司北京九州通医药有限公司在中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（账号0200080919200268673）、本公司的全资子公司九州通中药材电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司武汉江城支行（账号416190100100011821）、本公司在中国光大银行股份有限公司武汉分行（账号38310188000515293）等银行开设了10个募集资金存放专项账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年1月27日与保荐机构国信证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司龙阳大道支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司还与国信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司与湖南九州通医药有限公司、国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与西藏三通医药科技有限公司、国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与贵州九州通达医药有限公司、国信证券股份有限公司、贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与陕西九州通医药有限公司、国信证券股份有限公司、汉口银行龙阳大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与无锡九州通医药科技有限公司、国信证券股份有限公司、招商银行无锡分行新区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与北京均大制药有限公司、国信证券股份有限公司、北京银行股份有限公司金融港支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与北京九州通医药有限公司、国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与九州通中药材电子商务有限公司、国信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司武汉江城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

2、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

3、“项目达到预定可使用状态”为陆续到达时间。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，国信证券股份有限公司认为： 2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2017年4月23日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-039

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案修订版）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票

股份来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为55,000,000股，占公司股本总额1,647,026,314股的3.3393%。其中首次授予49,289,650股，占本激励计划拟授予股票总数的89.6175%，占公司股本总额的2.9926%；预留5,710,350股，占本激励计划拟授予股票总数的10.3825%，占公司股本总额的0.3467%。

一、公司基本情况

公司名称：九州通医药集团股份有限公司

英文名称：Jointown Pharmaceutical GroupCo.,Ltd.

注册资本：164,702.6314万元

法定代表人：刘宝林

注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

上市日期：2010年11月2日

经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中药）、精神药品（一、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至2019年06月17日）；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证券投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化学产品（不含危化品）。

公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有11人。

公司最近三年的主要业绩情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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二、激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动九州通管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。

三、激励方式及标的股票来源

本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，本计划股票来源为九州通向激励对象定向发行公司股票。

四、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为55,000,000股，占公司股本总额1,647,026,314股的3.3393%。其中首次授予49,289,650股，占本激励计划拟授予股票总数的89.6175%，占公司股本总额的2.9926%；预留5,710,350股，占本激励计划拟授予股票总数的10.3825%，占公司股本总额的0.3467%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确认原则

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署了劳动合同或聘任合同。

本激励计划的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计2692人，包括：

1、公司董事及高级管理人员；

2、子公司主要管理人员、公司中层管理人员；

3、公司核心技术人员及核心业务人员；

4、董事会认为需要激励的其他人员。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留限制性股票应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）激励对象的核实

1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

注2、本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

注3、本计划的激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

注4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形。

注5、本激励计划中公司股本总额均指截止2016年12月31日的公司股本总额。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

本计划首次授予的限制性股票的授予价格为9.98元/股。

（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票价格为9.98元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即9.78元/股；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即9.98元/股。

（三）预留部分的限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票均价的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

七、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。

（二）授予日

首次授予限制性股票的授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

5、相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月；预留的限制性股票均分为两个锁定期，分别为12个月和24个月。锁定期均自授予之日起计。

在锁定期内，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

（四）解锁期

锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指九州通定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

■

本计划预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。

■

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件、解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

1、前款所述“限制性股票的授予条件”。

2、公司业绩考核指标：

（1）锁定期考核指标计算依据：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年、2019年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

■

以上净利润指标均以经审计扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据（包括限制性股票的会计处理对公司损益的影响）。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

3、个人考核指标：

根据《考核办法》，每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格及以上，且激励对象所在公司业绩目标达成时，才能全额解锁当期限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会授权公司相关管理部门负责激励对象所在公司业绩目标与解锁系数等具体方案制定与考核实施。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

■

九、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×N

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷N

其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×N

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的回购价格。

3、派息

P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（三）回购数量和价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后将回购款项支付给激励对象，并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后，公司注销该部分股票。

（五）购股资金的利息补偿

公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。

十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁程序

（一）限制性股票的授予

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、激励对象应与公司签署《限制性股票认购协议书》。

5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

7、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，经过董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站或其他渠道按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（二）激励对象解锁程序

1、在解锁日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解锁的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解锁的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解锁的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。

3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（1）报告期内激励对象的范围；

（2）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

（3）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

（4）报告期内授予价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格；

（5）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

（6）股权激励的会计处理方法。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

十三、激励计划的变更与终止

（一）激励计划的变更程序

公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划的终止程序

公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司情况发生变化的处理方式

1、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

2、公司出现下列情形时，本激励计划终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现上述终止情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职

或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

2、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

4、丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

5、死亡

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

6、退休

激励对象达到国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（五）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，同时预留的限制性股票不予实施。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日会计处理：根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格确认负债。

2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，按照会计准则及相关规定处理。

4、授予限制性股票的公允价值

根据《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司测算得出每股限制性股票的公允价值为5.66元。具体参数选取如下：

（1）授予日股价：21.95元（假设授予日股价较原计划（草案）公告日前20个交易日公司股票均价上涨10%）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解锁日的期限）

（3）历史波动率：26.45%、47.43%、47.80%（分别采用九州通最近一年、两年和三年的股价波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.35%（取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的平均值）

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与本激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日九州通股票的预期合理价格。

根据上述基本参数，经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下：

单位：元

■

(二)激励计划对公司业绩的影响

本激励计划首次向激励对象授予限制性股票49,289,650股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为27,879.83万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划首次授予的总成本，并在本激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设本激励计划首次授予日为2017年5月31日，授予日公司股票价格为21.95元，则首次授予的限制性股票成本（不包括预留部分）为27,879.83万元，2017年至2019年成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的股份公允价值为准。由于本激励计划限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）》

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司

二〇一七年四月二十五日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-040

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称 上海九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、安徽元初药房连锁有限公司、四川九州通医药有限公司、泰州九州通医药有限公司、江苏九州通医药有限公司、江西九州通药业有限公司、广西九州通医药有限公司、无锡星洲医药有限公司、西安九州通医药有限公司、河南九州通医药有限公司、福建九州通医药有限公司、山东九州通医药有限公司、重庆九州通医药有限公司、宁波九州通医药有限公司、苏州市国征医药有限公司、九州通（常熟）医药工业供销有限公司、九州通医疗器械集团有限公司、内蒙古九州通医药有限公司、芜湖九州通医药销售有限公司、兰州九州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司、辽宁九州通医药有限公司、天津九州通达医药有限公司

● 本次担保金额 本次担保金额合计185,295.00万元

● 本次是否有反担保 无

● 对外担保累计金额 截止2017年3月31日，公司对外提供担保总额为848,815.00万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保。

● 对外担保逾期的累计金额 无

一、担保情况概述

公司第三届董事会第十七次会议及2017年第一次临时股东大会决议通过了《关于2017年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》（内容详见公司临时公告：临2016-136、临2017-001）。

根据通过的《关于2017年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》，同意2017年度公司及下属企业根据业务发展需要计划向各家银行等金融机构和其他机构申请总额不超过 330.95 亿元等值人民币的综合授信额度，并授权各公司根据自身业务需要在以上计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：1. 授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；2. 各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。

2017年第一季度，公司为以下全资和控股子公司因经营资金需要向银行申请授信提供担保，具体如下：

1、上海九州通医药有限公司因经营资金需要，向招商银行股份有限公司上海分行申请授信11,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

2、新疆九州通医药有限公司因经营资金需要，向交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请授信11,375.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

3、安徽元初药房连锁有限公司因经营资金需要，向中国光大银行股份有限公司芜湖分行申请授信1,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

4、四川九州通医药有限公司因经营资金需要，向交通银行股份有限公司成都分行申请授信11,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

5、泰州九州通医药有限公司因经营资金需要，向北京银行股份有限公司南京分行申请授信1,500.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

6、江苏九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银行股份有限公司南京分行申请授信12,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

7、江西九州通药业有限公司因经营资金需要，向中国民生银行股份公司南昌分行申请授信3,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

8、广西九州通医药有限公司因经营资金需要，向华夏银行股份有限公司南宁分行申请授信7,000.00万元，期限10个月，由公司提供担保；

9、无锡星洲医药有限公司因经营资金需要，向中国银行股份有限公司无锡分行申请授信1,500.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

10、西安九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国民生银行股份公司西安分行申请授信3,000.00万元，期限9个月，由公司提供担保；

11、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国建设银行股份有限公司郑州分行申请授信10,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

12、上海九州通医药有限公司因经营资金需要，向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行申请授信7,500.00万元，期限24个月，由公司提供担保；

13、福建九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银行股份有限公司福州分行申请授信5,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

14、山东九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国光大银行股份有限公司济南分行申请授信5,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

15、重庆九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国银行股份有限公司重庆分行申请授信3,500.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

16、泰州九州通医药有限公司因经营资金需要，向中信银行股份有限公司泰州分行申请授信4,500.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

17、无锡星洲医药有限公司因经营资金需要，向江苏银行股份有限公司无锡分行申请授信1,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

18、宁波九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国农业银行股份有限公司宁波分行申请授信1,000.00万元，期限36个月，由公司提供担保；

19、新疆九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请授信4,000.00万元，期限24个月，由公司提供担保；

20、苏州市国征医药有限公司因经营资金需要，向宁波银行股份有限公司江苏分行申请授信1,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

21、九州通（常熟）医药工业供销有限公司因经营资金需要，向宁波银行股份有限公司江苏分行申请授信1,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

22、九州通医疗器械集团有限公司因经营资金需要，向湖北应城农村商业银行股份有限公司申请授信3,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

23、九州通医疗器械集团有限公司因经营资金需要，向交通银行股份有限公司武汉江岸支行申请授信6,120.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

24、内蒙古九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国民生银行股份公司呼和浩特分行申请授信10,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

25、芜湖九州通医药销售有限公司因经营资金需要，向徽商银行股份有限公司芜湖分行申请授信5,800.00万元，期限13个月，由公司提供担保；

26、泰州九州通医药有限公司因经营资金需要，向江苏银行股份有限公司泰州分行申请授信2,000.00万元，期限11个月，由公司提供担保；

27、兰州九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银行股份有限公司兰州分行申请授信5,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

28、北京九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国光大银行股份有限公司北京分行申请授信12,000.00万元，期限12个月，由公司提供担保；

(下转90版)