江苏恒立液压股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601100 证券简称：恒立液压公告编号：临2017-005

江苏恒立液压股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月12日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第三次会议的通知，会议于2017年4月22日以现场表决方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，采用通讯表决方式的董事1名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：

1、审议《江苏恒立液压股份有限公司2016年度总经理工作报告》；

表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。

2、审议《江苏恒立液压股份有限公司2016年度董事会工作报告》；

该议案详细内容见公司2016年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

3、审议《江苏恒立液压股份有限公司2016年年度报告及其摘要》；

公司2016年年度报告及年度报告摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司全体董事、高级管理人员对公司《2016年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

4、审议《江苏恒立液压股份有限公司2016年度财务决算报告》；

该议案详细内容见公司2016年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

5、审议《江苏恒立液压股份有限公司2016年度利润分配的预案》；

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，母公司2016年度实现净利润136,769,966.58元，提取法定公积金13,676,996.66元，分配2015年度股利37,800,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为773,977,343.88元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定以及公司实际经营状况，拟定2016年度利润分配预案为：拟以公司2016年末总股本630,000,000股为基数，按每10股派发现金红利0.66元（含税）向全体股东分配，共派发现金41,580,000.00元，剩余未分配利润732,397,343.88元,结转以后年度。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

6、审议《江苏恒立液压股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

7、审议《江苏恒立液压股份有限公司2016年度内部控制审计报告》；

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

8、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于续聘审计机构的预案》；

公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年年度财务会计及内部控制审计机构,并支付财务会计审计费用80万元，内部控制审计费用15万元，总计95万元。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

9、审议《江苏恒立液压股份有限公司2016年度独立董事述职报告》；

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

10、审议《江苏恒立液压股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告》；

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

11、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

公司2016年度董事、监事及高级管理人员税前薪酬如下表:

■

以上董事、监事及高级管理人员2017年度的薪酬将以2016年度薪酬为基础，并根据公司2017年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额以实际发放为准，实际发放数请见公司2017年年度报告。

另外，独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；除独立董事之外的各位董事、监事及高级管理人员将只在公司领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

12、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：6票同意、0 票弃权、0 票反对。

13、审议《江苏恒立液压股份有限公司2017年第一季度报告》；

公司2017年第一季度报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司全体董事、高级管理人员对公司《2017年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告进行了确认。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

14、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

15、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的议案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

上述2、3、4、5、8、9、11项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司

董事会

2017年4月22日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2017-006

江苏恒立液压股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议的会议通知于2017年4月12日以现场送达形式发出，并于2017年4月22日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。 经现场投票表决，会议形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2016年度监事会工作报告》；

报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2016年年度报告及其摘要》；

报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2 号——年度报告内容与格式特别规定》和公司章程有关要求，对公司《江苏恒立液压股份有限公司2016年年度报告及其摘要》进行了审核，意见如下：

1、公司年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2016年度财务决算报告》。

该议案详细内容见公司2016年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于2016年度利润分配的预案》。

该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

监事会认为:公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于续聘审计机构的预案》。

该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司监事会认真审阅了《江苏恒立液压股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，监事会发表如下意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组人员齐备，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。

3、2016年度，公司未有违反《内控规划》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立液压股份有限公司2017年第一季度报告》。

报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2016年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司章程有关要求，对公司2017年第一季度报告进行了审核，意见如下：

1、公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案一、二、三、四、六、七需提交2016年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司

监事会

2017年4月22日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压公告编号：临2017-007

江苏恒立液压股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司2016年度已发生向关联方常州恒立流体技术有限公司（以下简称“恒立流体”）销售2,517,641.88元，采购3,484,861.81元，公司向关联方无锡恒明液压气动有限公司（以下简称“恒明液压”）采购4,308,213.56元，现对2017年度前述双方交易总金额做出预计，同时明确关联交易定价原则及依据。

该项关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事汪立平回避表决。此项关联交易无需提交股东大会审议。

（二）前次已发生的关联交易:

■

（三）2017年度预计关联交易类别和金额

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

1）常州恒立流体技术有限公司（现更名为常州恒立气动科技有限公司）

法定代表人：王广建

注册资本：3655万元

经营范围： 气动元件、流体阀门、自动化元件、汽车配件、轨道交通车辆配件、精密机械设备、服装机械设备的研发、制造、加工、销售；自动化系统集成；气动技术的咨询服务；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

主要股东：常州恒屹流体科技有限公司

与公司的关联关系：公司控股股东常州恒屹流体科技有限公司的全资子公司。

2）无锡恒明液压气动有限公司

法定代表人：汪立明

注册资本：200万元

经营范围：气动元件、金属切削加工；五金电器的制造；液压件、铸件金属结构件的制造。

主要股东：汪立明、秦元红

与公司的关联关系：关联自然人汪立明先生控制的法人，汪立明先生是公司实际控制人汪立平先生的弟弟。

2.上述关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。

3.履约能力分析。

根据公司与恒立流体、恒明液压的历史交易显示，恒立流体、恒明液压均能按时支付货款，不存在履约能力差等不良记录。

4、恒立流体2016年度经审计的主要财务数据：资产总额5,963.46万元，净资产3,275.42万元，营业收入4,778.93万元，净利润-58.16万元。

恒明液压2016年度主要财务数据：资产总额973.89万元，净资产222.87万元，营业收入687.18万元，净利润-108.66万元。(未经审计)

三、关联交易主要内容

1、 定价原则及依据

定价原则：公司与恒立流体、恒明液压发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则进行。

定价依据：有国家定价的按国家定价执行；没有国家定价的按市场价格（通过招标比价）执行；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价；对于某些特定产品或服务，由双方协商定价。

2、 付（收）款安排原则：相关标的物验收合格后一年内结清全部款项。

3、 结算方式： 银行汇款或银行承兑汇票。

4、 关联交易协议签署

授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，协议应明确交易价格、交易金额、付（收）款安排原则及结算方式，交易价格必须遵循本《关联交易实施计划》规定的定价原则和依据。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露协议签订及执行情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 公司上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益。

2、 公司上述关联交易主要为日常销售交易，为生产经营所必须，具有持续性，但交易金额较小或占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对关联方产生依赖，也不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事意见

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供的《关于2017年度日常关联交易预计的议案》的关联交易事项进行了事前审核，发表了以下独立意见：

该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司

董事会

2017年4月24日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压公告编号：临2017-008

江苏恒立液压股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、概述

江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”将公司会计科目列示进行了相应变更。

2017年4 月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、具体情况及对公司的影响

本次公司会计政策变更是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益，不涉及往年度的追溯调整。

根据财会〔2016〕22 号文，从该文件发布之日即2016年12月3日起实施，2016年5月1日至财会〔2016〕22号文件发布实施之间发生的交易按财会〔2016〕22号文件规定进行调整。根据文件规定， 公司将利润表中的“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”项目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。

本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加8,748,777.20元，“管理费用”科目减少8,748,777.20元。

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

三、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事、监事会认为，公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

四、 备查文件

（一）江苏恒立液压股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）江苏恒立液压股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

（三）江苏恒立液压股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司

董事会

2017年4月24日

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：2017-009

江苏恒立液压股份有限公司关于

召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月17日14点

召开地点：江苏恒立液压股份有限公司三楼东面会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月17日

至2017年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关议案内容详见公司于2017年4月25日披露于《上海证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年5月16日上午8:30-11:30,下午1:00-3:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

2、登记地点：江苏恒立液压股份有限公司证券投资部

3、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、电话：0519-86163673

2、传真：0519-86153331

3、联系人：张小芳 周佳立

4、通讯地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路99号。

5、邮政编码：213167

6、电子信箱：hlzqb@henglihydraulic.com

特此公告。

江苏恒立液压股份有限公司董事会

2017年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏恒立液压股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。