新疆八一钢铁股份有限公司

公司代码：600581 公司简称：*ST八钢

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现母公司净利润525,796,367.90元，加上2016年年初转入未分配利润-751,769,445.67元，本年可供分配利润为-225,973,077.77元，按照《公司章程》规定，公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该预案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司长期专注于钢铁冶炼、轧制、加工及销售。作为新疆唯一的钢铁类上市公司，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板、中厚板等建筑及工业用钢为主。营业收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务。

（二）公司经营模式

公司拥有完整优质的炼钢及轧钢生产系统，具备800万吨的年产钢能力（截至报告期末）。根据市场需求和变化，实施差异化竞争策略，通过对产能和产线配置进行经济性比较，制定合理的产能规模和产线布置，灵活组织安排生产。

公司以新疆为核心销售区域，产品在新疆及西北地区拥有较高的品牌认知度。2016年，公司建材疆内市场占有率为40%、板材疆内市场占有率为55%。目前，公司采用特约经销商的销售方式，在疆内中等以上地区均设有营业办事处；区外大型城市主要采取直销与联营合作相结合的销售方式，形成了固定的销售渠道；并充分利用实际控制人宝钢集团的销售网络优势，将产品销售到国内东南部地区，为公司持续发展提供了有利条件。

（三）行业情况说明

2016年，中国经济发展进入增速换挡、动能转换、结构优化的阶段，全年生产者物价指数（PPI）累计为98.6，同比上升4.01%。通过供给侧结构性改革，实体经济发展状况得到改善，钢铁行业上游主要原材料如铁矿石、废钢、煤炭价格持续回升，下游汽车、机械、房地产行业总体发展形势较好，对拉动钢铁消费、稳定钢铁产品价格起到了重要作用。

从行业发展的宏观层面看，2016年，国务院积极化解钢铁过剩产能，推进钢铁工业供给侧结构性改革，为国内钢铁工业结构调整，实现脱困发展带来了难得的历史机遇。国内钢铁生产和消费达到峰值弧顶区，全年粗钢产量8.1亿吨，同比增长0.6%；市场需求呈现缓慢回升态势，消费总量小幅增长，全年粗钢消费7.1亿吨，同比增长1.7%。受市场需求有所好转、钢材库存处于历史低位等多重因素影响，国内钢材市场价格从底部回升，波动上行，向合理价位移动，钢材综合价格指数从2015年底的56.37点上升到2016年底的99.51点，同比涨幅超过76%。

在国内钢材价格合理回归的同时，钢铁行业面临的国际形势仍然十分严峻，全球钢材市场供大于求矛盾突出，贸易保护主义倾向抬头，钢材出口贸易摩擦不断增大，针对我国钢铁产品的双反案件数量上升，钢材出口难度有所增加，2016年我国累计出口钢材1.08亿吨，同比下降3.5%。

从行业的整体经营效果看，钢铁行业全面落实国务院决策部署，以去产能、兼并重组、转型升级为重点，应对市场变化，共化解粗钢产能6500万吨，提前完成全年去产能目标任务，并主动采取多项措施降成本、增效益，钢铁企业盈利状况出现了明显好转。2016年，中国钢铁企业利润同比增长2.02倍，亏损企业亏损额比2015年下降了51%，市场调控取得了初步成效。

从区域发展看，2016年，新疆工业生产低速运行，全年完成固定资产投资9984亿元，同比下降6.9%。新疆钢铁行业呈现产能绝对过剩和结构性过剩双重叠加的特点，全疆粗钢产量1010万吨，产能利用率约为40%，明显低于国内钢铁行业产能利用率的平均水平，表明疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济发达省份、供过于求的局面尚未得到根本改观。

（相关数据来源：国家统计局、工信部、海关总署、中国钢铁工业协会、新疆钢铁行业协会）

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，公司主动压缩产能，理性营销，全年产钢415万吨，完成年计划产钢520万吨的79.81％；产材397万吨，完成年计划产材485万吨的81.86％；实现营业收入98.90亿元，完成年计划营业收入103亿元的96.02％；实现归属于上市公司股东的净利润3,710万元，实现归属于上市公司股东的净资产21.97亿元。

2 导致暂停上市的原因

√适用 □不适用

公司2014年度、2015年度连续亏损，且2015年末净资产为负值，公司股票已于2016年3月30日被上海证券交易所实施退市风险警示。

公司2016年度经审计的净利润及净资产为正值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将在年报披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。若撤销退市风险警示的申请未得到上海证券交易所批准，公司可能面临暂停上市风险。

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司原所属1户子公司南疆钢铁，于本年度转让全部股权后，期末无纳入合并范围的子公司。2016年12月9日，本公司与控股股东八钢公司签订股权转让协议，转让持有的南疆钢铁的100%股权，交易基准日2016年10月31日，转让价款3,007,043,582.89元。2016年12月28日，股权过户手续已办妥。根据协议约定，股权交易基准日至南疆钢铁交付八钢公司之日期间，本公司所持南疆钢铁的股权损益由八钢公司享有和承担。

董事长：沈东新

董事会批准报送日期：2017年4月21日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 编号：临2017-015

新疆八一钢铁股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年4月10日以书面方式向各位董事发出会议通知，会议于2017年4月21日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中：委托出席1人，董事杜北伟先生因公出差，书面委托独立董事邱四平先生代为出席并表决。会议由董事长沈东新先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

(一)审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(四)审议通过《公司计提2016年第四季度资产减值准备的议案》

公司计提存货跌价准备15.57万元。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(五)审议通过《公司处理2016年资产损失的议案》

公司流动资产报废损失54.42万元。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(六)审议通过《公司2016年度财务决算报告》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(七)审议通过《公司2016年度利润分配的议案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润52,579.64万元，累计未分配利润为-22,597.31万元，按照《公司章程》规定，公司本年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(八)审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网站。

(九)审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

报告全文及内控审计报告详见上海证券交易所网站。

(十)审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

(十一)审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

专项说明全文详见上海证券交易所网站。

(十二)审议通过《公司申请撤销股票退市风险警示的议案》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

相关公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

(十三)审议通过《公司2016年度审计费用的议案》

拟定公司2016年度审计费用为159万元。其中：财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用53万元。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十四)审议通过《公司受托管理关联方资产的议案》

公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了同意的独立意见。

关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

(十五)审议通过《公司2017年度日常关联交易的议案》

公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了同意的独立意见。

关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

(十六)审议通过《公司债务重组的议案》

公司将债务重组收益119.20万元计入2017年第一季度损益。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十七)审议通过《公司2017年第一季度报告》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

季报全文及摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

(十八) 审议通过《修订<公司章程>的议案》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

(十九)审议通过《公司召开2016年年度股东大会的议案》

董事会决定于2017年5月17日采取现场和网络投票方式召开2016年年度股东大会，审议上述二、三、六、七、十、十三、十四、十五、十八项议案。

会议通知详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 编号：临2017-016

新疆八一钢铁股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2017年4月10日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2017年4月21日上午12:30时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吕俊明先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司计提2016年第四季度资产减值准备的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司处理2016年资产损失的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2016年度利润分配的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《监事会关于〈董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会意见全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

八、审议通过《公司受托管理关联方资产的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司2017年度日常关联交易的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司2017年第一季度报告》

监事会认为：公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，季报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述第一、四、六、八、九项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

2017年4月25日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 编号：临2017-017

新疆八一钢铁股份有限公司

关于2016年度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号—钢铁》第二十五条、《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》的相关规定，新疆八一钢铁股份有限公司现将2016年度的主要经营数据公告如下，请投资者审慎使用、注意投资风险。

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特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 编号：临2017-018

新疆八一钢铁股份有限公司

申请撤销股票退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●上海证券交易所将于收到申请之日后的5个交易日内，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因2014年度、2015年度连续亏损，且2015年末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条的规定，公司股票于2016年3月30日被上海证券交易所实施退市风险警示，股票简称从“八一钢铁”变更为“*ST八钢”，股票价格日涨跌幅限制为5％。

二、公司2016年度经审计的财务报告情况

公司2016年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。经审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币3,710.32万元，截至2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产为人民币219,748.78万元。

公司《2016年年度报告》已经2017年4月21日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，于2017年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券时报》进行了公告。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2016年年度报告经审计的净利润、净资产指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及公司2016年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，同意公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，公司已向上海证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的5个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券时报》为公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 编号：临2017-019

新疆八一钢铁股份有限公司

受托管理资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为了避免与公司发生同业竞争，关联方佳域轧钢厂、巨峰公司将其资产委托本公司经营管理。

●本次交易不构成重大资产重组。

●过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行委托或者受托管理类的关联交易。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）为了避免与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率，新疆八钢佳域工贸总公司轧钢厂（以下简称“佳域轧钢厂”）、新疆巨峰金属制品有限公司（以下简称“巨峰公司”）分别与本公司签订《佳域轧钢厂委托经营管理合同》、《巨峰公司委托经营管理合同》，将其资产委托本公司经营管理。

（二）本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）间接持有佳域轧钢厂100％的股权、巨峰公司72.86％的股权，本公司与佳域轧钢厂、巨峰公司同受八钢公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次关联交易经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（五）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时，控股股东八钢公司将回避表决。

二、关联方介绍

（一）新疆八钢佳域工贸总公司轧钢厂

1、注册资本：壹仟零伍拾肆万肆仟元人民币

2、类型：集体所有制

3、住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八钢南侧钢窗厂

4、法定代表人：黄伟

5、经营范围：普通货物运输；异型钢材轧制、钢锻件、钢球、法兰、榔头、管材、热轧带钢、五金、冷轧制品的销售。

6、关联关系：本公司控股股东八钢公司间接持有佳域轧钢厂100％的股权，本公司与佳域轧钢厂同受八钢公司控制。

7、经营情况：截至2016年12月31日，佳域轧钢厂总资产35,956.47万元，净资产-4,044.77万元，2016年度实现营业收入7,407.27万元，净利润-9,487.14万元（经审计）。

（二）新疆巨峰金属制品有限公司

1、注册资本：柒仟万元人民币

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园

4、法定代表人：肖剑

5、经营范围：热轧小型H型钢生产，型材生产，钢材销售。

6、关联关系：本公司控股股东八钢公司间接持有巨峰公司72.86％的股权，本公司与巨峰公司同受八钢公司控制。

7、经营情况：截至2016年12月31日，巨峰公司总资产35,153.78万元，净资产-1,780.12万元，2016年度实现营业收入1,052.39万元，净利润-8,223.19万元（经审计）。

三、关联交易的定价政策及定价依据

经各方友好协商，决定佳域轧钢厂每年向公司支付托管费10万元、巨峰公司每年向公司支付托管费20万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）甲方：佳域轧钢厂、巨峰公司 

乙方：本公司

（二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方进行及时有效的管理，自2017年1月1日起，甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的经营管理资产以账面值（截止日2016年12月31日）为准。甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。

（三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期间的产品，双方另行签订委托加工、买卖协议。

乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间，甲方的经营活动单独核算。

（四）托管期限：期限为1年，自本合同生效之日起计算。

（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费30万元，其中：佳域轧钢厂向乙方支付托管费10万元、巨峰公司向乙方支付托管费20万元。

（六）托管费用的支付方式：该托管费每年由甲方向乙方一次性支付，如甲方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足12个月，则甲方根据乙方实际受托管理时间向乙方支付托管费。

托管费的支付，由甲方以银行转账或汇票支付的方式给付乙方。

（七）违约责任：合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。

（八）协议生效条件：本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）目的：为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争；同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率。

（二）影响：本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能出现的同业竞争，切实降低潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，佳域轧钢厂和巨峰公司每年向公司支付托管费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及其他非关联股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经2017年4月21日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。公司现任董事9 名，其中：关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人回避表决，其余4名董事一致表决通过。

同日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过本次关联交易事项。

（二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行委托或者受托管理类的关联交易。

八、备查文件目录

（一）第六届董事会第七次会议决议

（二）第六届监事会第四次会议决议

（三）独立董事事前认可函及独立意见

（四）审计委员会意见

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 编号：临2017-020

新疆八一钢铁股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年度开展的日常关联交易，符合正常生产经营需要。关联交易定价公平、公正、公允，未损害公司及中小投资者的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月21日，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)第六届董事会第七次会议审议通过《公司2017年度日常关联交易的议案》，对公司2017年全年发生的同类日常关联交易及交易总金额进行合理预计。

关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人回避表决，其余4名董事一致表决通过。

公司独立董事对本次关联交易进行事前审查，并发表独立意见如下：公司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为该项关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易因正常生产经营需要而发生，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。

本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时，控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）将回避表决。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

公司2017年达到审议标准的日常关联交易类别分别是采购原材料、购买燃动力、销售产品和商品、接受劳务。公司在上年同类日常关联交易实际发生总金额的基础上，对2017年度日常关联交易的金额和类别进行了合理预计。预计结果见下表：单位：万元

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注：以上关联交易金额均为不含税价。

二、关联方介绍和关联关系

(一)公司日常关联交易的主要关联方为公司的实际控制人及其直接或间接控制的其他法人实体、控股股东及其直接或间接控制的其他法人实体。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。

(二)基本情况

1、中国宝武钢铁集团有限公司（下称“宝武集团”）

注册资本：人民币伍佰贰拾柒亿玖仟壹佰壹拾万壹仟元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号。法定代表人：马国强。

宝武集团是公司的实际控制人。

2、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（下称“八钢公司”）

注册资本：人民币柒拾柒亿肆仟柒佰伍拾贰万玖仟捌佰肆拾叁元；经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售。对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输。住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路。法定代表人：肖国栋。

八钢公司是公司的控股股东。

3、新疆八钢国际贸易股份有限公司（下称“国贸公司”）

注册资本：人民币壹亿叁仟玖佰柒拾伍万壹仟贰佰元；经营范围：生产性废旧金属收购；易燃固体，自燃物品和遇湿易燃物品的销售，煤炭批发经营。边境小额贸易(具体经营范围以外经贸部门批准证书为准)，自营和代理各类商品技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；国内各类商品的代理采购与销售(需经审批的专项商品除外)；装卸服务；北奔重卡、天山厂汽车系列品牌汽车销售；金属废料和碎屑的加工处理；仓储服务；销售：散装食品，预包装食品，海产品，鲜肉；中药材的加工、分拣和销售。汽车进口和销售，销售羊皮、羊绒、皮革、水果、蔬菜。销售酒类，加工、销售饲料。住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区107号203号。法定代表人：王学斌。

国贸公司与本公司同受八钢公司控制。

4、新疆金业城市矿产开发有限公司（下称“金业公司”）

注册资本：人民币肆仟壹佰壹拾陆万元；经营范围：矿产开发，报废汽车的回收。机电产品、化工产品(汽车及国家有专项审批规定的项目除外)，金属材料、建筑材料、摩托车配件、橡胶制品、农副产品(粮食收储、批发、棉花经营除外)、副产品销售。水暖器材、汽车配件、电动工具、塑料制品、汽车轮胎的销售。物业管理。石灰石加工。轮胎翻新。各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售，货物配送，房屋仓储租赁，公路、铁路货物代理。住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区北站路14号。法定代表人：张拥军。

金业公司与本公司同受八钢公司控制。

5、新疆八钢钢管有限责任公司（下称“钢管公司”）

注册资本：人民币肆仟贰佰壹拾柒万伍仟元；经营范围：钢铁轧制，钢材、钢管、塑钢加工、销售，五金交电、化工、日杂、汽车配件、建筑材料、棉短绒的销售，建材租赁，商品配送，仓储服务；房屋租赁；货物与技术的进出口业务；劳务派遣，场地租赁，机械设备、电气设备租赁。住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号501室。法定代表人：胡居忠。

钢管公司与本公司同受八钢公司控制。

6、新疆八钢板簧有限公司（下称“板簧公司”）

注册资金：人民币陆仟伍佰陆拾贰万叁仟玖佰元；经营范围：汽车配件、机电产品、金属制品、铁路专用设备、农业机械及配件的生产、加工及销售；五金交电、化工产品、建筑材料、水暖器材、黑色金属材料、电子仪器、橡胶制品、办公用品的销售；与经营范围有关的技术服务；土地、房屋、机械设备、建材的租赁；劳务派遣；一般货物与技术的进出口经营。住所：乌鲁木齐市头屯河区工业园。法定代表人：肖剑。

板簧公司与本公司同受八钢公司控制。

7、新疆八钢金属制品有限公司（下称“金属制品”）

注册资本：人民币伍亿伍仟捌佰肆拾捌万元；经营范围：汽车配件、农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材的加工；水暖器材的生产及维修、公路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、加工、销售；工程机械、冶金机械设备、电机的维修；机电产品、五金交电产品、化工产品、日杂百货、彩色加芯复合板、电子仪器、金属材料、农副产品的销售；土地、机械、电气设备、建材、房屋租赁；仓储服务；劳务派遣；供水管道的生产、销售；钢制管件的制作加工和销售,冷弯型钢、螺旋焊管的生产、销售；货物与技术的进出口经营；涂塑复合管、防腐管、保温管的生产、销售。住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园。法定代表人：肖剑。

金属制品与本公司同受八钢公司控制。

8、成都宝钢西部贸易有限公司（下称“成都宝钢”）

注册资本：人民币叁仟柒佰万元；经营范围：销售钢材；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：成都市高新区天府大道北段1480号13栋1单元11楼1号。法定代表人：姚林龙。

成都宝钢与本公司同受宝武集团控制。

9、武汉宝钢华中贸易有限公司（下称“武汉宝钢”）

注册资本：人民币壹亿捌仟伍佰万元；经营范围：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。住所：武汉经济技术开发区江城大道531号。法定代表人：姚林龙。

武汉宝钢与本公司同受宝武集团控制。

10、上海钢铁交易中心有限公司（下称“上海钢铁”）

注册资本：人民币壹亿元；经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；经济信息咨询服务；计算机系统集成；电子商务技术咨询服务；国内贸易（专项审批除外）；附设分支机构；代理、发布广告；货物运输代理；货物存储（限分支机构经营）。住所：上海市宝山区双城路803弄9号楼2606室；法定代表人：马苏。

上海钢铁与本公司同受宝武集团控制。

11、北京宝钢北方贸易有限公司（下称“北京宝钢”）

注册资本：人民币叁仟万元；经营范围：销售金属材料、建筑材料、电子产品、机械设备、矿产品（不含煤炭）、五金交电；汽车租赁；租赁建筑工程机械设备；仓储服务；技术推广服务；货运代理；委托加工；货物进出口；代理进出口。住所：北京市朝阳区建国门外大街丙12号楼宝钢大厦16层。法定代表人：姚林龙。

北京宝钢与本公司同受宝武集团控制。

12、上海欧冶材料技术有限责任公司新疆分公司（下称“欧冶材料”）

类型：有限责任公司分公司；经营范围：冶金材料及其制品的设计、技术开发、技术服务和销售、冶金工程咨询、从事货物及技术进出口业务。营业场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区天柱山街28号坤盛园10号商业综合楼408室30号。负责人：洪卫春。

欧冶材料与本公司同受宝武集团控制。

13、新疆维吾尔自治区钢铁运输公司（下称“运输公司”）

注册资本：人民币肆仟贰佰陆拾柒万贰仟元；经营范围：普通货物运输，汽车及专用机车修理。内部铁路专用线大、中修及扩建工程；铁路专用线装卸搬运服务；汽车维护；机械配件、建筑材料、五金交电、汽车配件、农副产品的销售，货运信息服务；国内货运代理；公路装卸搬运；机械租赁。住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区。法定代表人：王炳。

运输公司与本公司同受八钢公司控制。

14、新疆天山汽车制造有限公司（下称“天山汽车”）

注册资本：人民币贰仟伍佰壹拾伍万柒仟柒佰贰拾壹元；经营范围：重型系列专用车制造、改装及保养；自卸车，各类罐式车，厢式车，挂车，特种车，专用车，汽车及零部件的研制、销售及服务；冶金机械，石油机械，工程机械，输送设备，工装夹具，非标及专用设备，汽车零部件的研制、生产及销售；房屋租赁；商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；机电产品、五金交电、照明设备、化工产品、水暖器材、金属材料、橡胶制品、环保设备的销售；矿用树脂锚杆、锚网、锚固剂的生产与销售；国内劳务派遣；危险化学品包装物、容器的生产、销售及服务。住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路688号。法定代表人：郭宏伟。

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