宝泰隆新材料股份有限公司

公司代码：601011 公司简称：宝泰隆

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会制订的公司2016年度利润分配方案为：本年度公司不向股东进行现金分红、不送股，也不进行资本公积金转增股本，本次未分配利润公司用于补充流动资金。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1）主要业务及经营模式

①主要业务

◆公司主要经营范围是：煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热等产品的生产销售以及技术研发和服务。

◆公司主要销售的产品如下：焦炭、焦粉、焦粒、沫煤、粗苯、甲醇、精制洗油、沥青调和组分、电力、供热、石墨烯及技术转让等。

②经营模式及业绩驱动因素

公司主要的经营模式为循环经济产业链：公司开采和采购的原煤进入洗煤工序进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供给干熄焦电厂；焦化工序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂用户，副产品煤焦油、粗苯、萘油等继续深加工或直接外销；焦炭生产采用干法熄焦，回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供给公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂余热用于公司生产生活区和周边多个小区供暖，电厂的供热锅炉产生的废渣经加工后，用于生产建筑材料。宝泰隆甲醇利用炼焦产生的焦炉煤气和宝泰隆甲醇空分车间生产的氧气制取甲醇。生产甲醇的驰放气经过变压吸附，制成纯度99.96%的氢气后，与公司炼焦产生的煤焦油一起提供给宝泰隆圣迈用于生产精制洗油。募集资金投资项目实施后，宝泰隆圣迈将在煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处理，在提炼出价值较高的工业萘等产品后，将中油加氢生产精制洗油，将煤沥青生产针状焦。公司通过完整的循环经济产业链条将煤炭资源最大化利用，实现良好经济效益和社会效益。

公司业绩驱动因素：完善的循环经济模式使公司传统业务产品的成本大大低于同行业的平均水平；新兴业务依托资源和技术优势，使公司清洁能源和新材料业务处于国内领先水平。实现公司的加快转型发展，把创新作为引领发展的第一动力，把产业项目建设作为公司发展的新动能，重点建设高端石墨深加工特色产业集群，实现产业向新能源及新材料领域转型，拓宽和延长石墨产业链条。

③产业转型及产品升级

产业转型：以石墨烯为核心的石墨及石墨深加工业务是公司未来产业转型的主要方向。众所周知，石墨烯早已被誉为“黑金”，但是由于实验室制备的高昂成本和无法工业化制备，导致石墨烯下游应用产业至今未能真正落地。石墨烯工业化制备技术一直被全世界科学家广泛关注和着力探索。公司在广泛吸收同行业宝贵经验和自主研发的基础上，通过公司博士后科研工作站、宝泰隆新能源新材料研究院、宝泰隆现代煤化工工程技术研究中心及科研人员的不懈努力，2016年1月20日，公司自主研发的专利成功通过中试，打通了整个工艺流程，实现了石墨烯的物理法规模化制备，可以生产不同规格的品质高、性能优越的石墨烯产品。同时，公司于2015年8月开工建设的100吨石墨项目于2016年10月30日建成，2016年末开始试车调试，为黑龙江省高端石墨深加工产业的发展打开了良好开端。目前已有国内多家石墨烯应用企业来公司洽谈投资建厂事宜，奠定了公司石墨烯应用产业创新的发展基础。

产品升级：为延伸煤化工产业链条，公司于2015年初建成了30万吨/年煤焦油深加工及5万吨/年针状焦项目（尚未投产）、控股的双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司建设的煤制10万吨/年芳烃项目和公司2014年6月开工建设的焦炭制30万吨/年稳定轻烃（转型升级）项目，利用现有的过剩焦化产能，改加工冶金焦为生产化工焦，提取煤焦油、煤气、粗苯等化工原料后，以化工焦为原料造气，合成甲醇，制取稳定轻烃。该项目所生产的稳定轻烃产品不仅可以作为高清洁汽油的添加剂，还可以作为化工原料。稳定轻烃产品作为高清洁汽油的添加剂时，可以对传统的汽油进行调和，提升普通汽油排放指标。使用以煤基为原料的稳定轻烃调和后的汽油较传统汽油产品，发动机燃烧后PM2.5的排放量将降低近80%。稳定轻烃产品作为化工原料时，主要用于生产PX及其下游PTA等一系列有机化工产品。该项目的实施将示范引领焦化行业走出困境，摆脱对钢铁行业的依赖，真正实现公司向煤基清洁能源产品升级。

（2）行业情况

①行业发展情况

◆煤焦行业：随着焦化产品需求的进一步增强，焦化产品的产量和价格呈现明显上涨的趋势，企业效益好于往年。2016年2月，国务院发布了6号和7号文件，分别确定了“十三五”期间钢铁煤炭去产能的量化目标：用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨；用3-5年的时间再退出煤炭产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右。在煤炭、钢铁企业纷纷去产能的情况之下，国内煤炭产量出现了10%的下滑，煤炭价格相应出现连续上涨走势。钢铁市场也受“去产能”影响，市场见好。而焦炭作为二者中间环节，上游焦煤产量骤降，使得焦炭面临“原材料短缺”的尴尬局面，而下游钢铁由于产能压缩，价格不断上涨，增加了对焦炭的采购积极性。在上游资源紧缺，下游需求旺盛的情况之下，焦炭价格上涨，市场成交活跃，对公司业绩将产生正面积极影响。

◆煤化工行业：煤炭一直是我国能源中不可替代的品种之一，为我国的经济建设做出了很大的贡献，我国“富煤少油缺气”的能源结构决定了发展煤化工是国家能源安全和可持续发展的必然选择。虽然煤炭在整个能源结构中呈现下降的趋势，但其基础性地位仍然不可替代。目前煤化工行业的困境主要是环保问题、产能过剩问题及技术落后等问题。以生产清洁能源和化工产品为主要目标的现代化煤炭加工产业，是实现煤炭清洁高效利用，推进能源产业结构调整的重要途径。

公司主业属于现代煤化工，不仅可以提供油品、天然气等清洁能源产品，还能延伸发展烯烃、芳烃等石油替代产品。总体来说，技术先进的新型煤化工项目，如煤制气、煤制油、煤焦油深加工有着巨大的优势，未来煤制烯烃与煤制天然气将是主打项目，具有极为广阔的应用前景。随着国家对环保的不断重视，清洁能源需求扩大，在此背景影响下，粗苯、甲醇等化工产品价格将会随之上涨，2016年甲醇整体需求稳中有升。

◆热电行业：公司热电产品主要为七台河市本地城市居民供热。七台河市现有供热企业3户，分别为七台河市热力公司、宝泰隆公司和德利能源公司。2015年，因政府有关部门下调了供热价格，导致供热费下调了2.48元/平方米（建筑面积）；发电除自用外主要是直接输往国家电网（新民变电所），政府部门于2015年将上网电价下调了0.01元/度，因煤炭价格持续走高，对热电行业盈利能力造成影响。

◆石墨烯及石墨深加工行业：石墨是前沿性基础材料，具备许多优异的性能，应用前景广阔。根据国内外石墨产业发展趋势，充分发挥七台河石墨资源和基础设施优势，特别是公司人造石墨原料的优势，发展石墨深加工和石墨烯产业，把石墨选矿及石墨深加工产业作为接续产业，将更有力推动黑龙江省新材料、新能源产业发展。公司以市场需求为导向，以产业结构转型升级为主线，以石墨采选和深加工两大工业园区为载体，大力发展高技术含量、高附加值的石墨新材料及制品，培育新兴支柱产业，力争把石墨这一非煤产业项目打造成新的经济增长点，将资源优势转化为产业优势，推动区域经济快速发展。

目前，我国石墨烯产业大部分是处于下游的生产企业，且还处于中试阶段，能够规模化量产的石墨烯公司只有少数几家。作为新兴产业的石墨烯下游产业发展呈现出欣欣向荣、蓬勃发展的势头，与国际发达国家基本处于同步阶段，但国内石墨烯生产企业还没有完全进入盈利模式，其主要原因是应用市场不明。石墨烯产业最大的瓶颈在于没有形成完整、成熟的产业链上下游，石墨烯研发制备企业和下游应用企业脱节，仍处于产业化初期，尚未完全实现规模化应用，对石墨烯产品最大的需求市场仍然是科研院校和少量生产厂商。由于下游需求未显现，大部分石墨烯企业仍无法找到稳定的商业模式和盈利模式。石墨烯产品实现规模化销售后，上游石墨烯制备企业可以进一步做到成本下降以及推动制备工艺的改进，反过来也将推动石墨烯产品在下游的推广销售，最终使石墨烯产业实现盈利。

2016年，公司筹划了石墨精粉选矿厂及尾矿库项目和百吨石墨烯项目等为代表的“宝泰隆高端石墨深加工特色产业集群”项目，引领七台河市乃至黑龙江省石墨深加工产业向石墨烯、高纯石墨等高科技石墨精深加工方向发展。公司下一步将充分利用密林石墨资源及石墨烯生产线，打造石墨及石墨深加工、石墨烯及石墨烯下游制品新产业，向新材料产业转型。在实施石墨及石墨烯产业的同时，推进石墨烯下游多元化延伸产业链条，生产具有“节能、减排、安全、便利和循环”特征的高科技产品。

②公司所处的行业地位

◆公司目前是东北地区最大的独立焦化企业、最大的甲醇生产企业，国际领先的高温煤焦油加氢加工企业，黑龙江省煤化工行业龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务已辐射到河北省。

◆公司旗下有11家全资子公司、7家控股子公司、1家参股公司，通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，跻身于全国化工企业400强、黑龙江省企业50强，位于黑龙江省民营百强企业第8位；拥有国家级博士后工作站、宝泰隆新能源新材料研究院和省级企业技术中心；已获得发明及实用新型专利114项。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2016年4月11日，公司支付了自2015年4月11日至2016年4月10日期间的“12宝泰隆”剩余债券利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

（1）2016年5月，上海新世纪出具了《2012年七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司债券跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为AA-，债券信用等级为AA-，评级展望为稳定，评级结果与2015年一样。

上海新世纪一直密切关注公司的经营状况及相关信息，跟踪评级结果已在上海证券交易所网站上公告并同时报送公司、监管部门和交易机构等。

（2）“17宝材01”及“17宝材02”未做评级。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1.报告期内主要经营情况

公司本年累计生产焦炭112.22万吨，较上年同期增加4.44%；入洗原煤286.48万吨，较上年同期增加4.95%；精煤回收率46.93%，较上年同期减少3.1个百分点；洗煤综合产率89.79%，较上年同期减少1.12个百分点；生产焦油5.38万吨，较上年同期增加6.60%；生产粗苯1.47万吨，较上年同期减少1.64%；调入原煤228.05万吨，较上年同期减少20.31%；外购精煤21.02万吨，较上年同期增加120.80%;生产甲醇8.96万吨，较上年同期增加3.60%；发电3.46亿度，较上年同期减少4.03%；加工煤焦油6.54万吨，较上年同期减少13.94%；生产原煤41.65万吨，较上年同期减少39.01%。

焦炭的销售数量为114.74万吨，较上年同期增加5.36%；沫煤的销售数量为88.98万吨，较上年同期增加62.10%；粗苯的销售数量为1.46万吨，较上年同期减少10.56%；甲醇的销售数量8.99万吨，较上年同期增加4.62%；精制洗油的销售数量为2.72万吨，较上年同期减少22.63%；沥青调和组分销售数量为3.55万吨，较上年同期减少14.84%，电的销售数量为14,061.17万度，较上年同期减少11.02%；供热的销售数量为228.52万吉焦，较上年同期增加7.39%。

报告期内，公司实现营业收入179,829.51万元，较上年同期增加18.09%；营业利润10,746.15万元，归属上市公司股东净利润9,334.00 万元，同比增加2.37%。

2.导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3.面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2016年度纳入合并范围的子公司共19户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

2017年4月21日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-031号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示内容：

董事长焦云先生因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权；董事焦岩岩女士因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第二次会议于2017年4月21日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加会议董事7人，董事长焦云先生因工作原因不能参加本次会议，授权董事、总裁马庆先生代为主持本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权，董事焦岩岩女士因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权。公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了十五项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》的议案

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》的议案

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、审议通过了《公司2016年年度报告及年报摘要》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2016年年度报告及年报摘要》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为93,339,972.49 元，本年提取10%法定盈余公积14,968,682.47元，加年初未分配利润结余684,447,049.50元，本年度可供分配利润为762,818,339.52元。

为保证公司在建项目的建设需要及公司转型升级的稳健发展，根据《公司章程》的相关规定，公司2016年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本，本次未分配利润公司用于补充流动资金。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、审议通过了《公司聘请2017年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案

根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为人民币40万元/年，内部控制审计费用为人民币20万元/年，该事项已事前提请公司独立董事审核并通过。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、审议通过了《公司2017年度银行融资计划》的议案

根据公司2017年度生产经营的需要，经财务部门测算，公司2017年拟向银行借款额度不超过110,000万元，以上借款额度含公司全资子公司。

上述借款资金拟以本公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设备等资产进行抵押，或者通过担保等方式向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行、中国银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行等金融机构申请，公司董事会提请股东大会授权公司财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，包括到房产局、土地局、工商局等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登记手续。董事会可按银行要求出具相关文件和手续。

截止2016年12月31日，公司借款总额184,388万元，对外担保总额为0 万元；截止2017年4月21日，公司借款总额176,388万元，对外担保总额为0 万元。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、审议通过了《公司2017年度日常经营性供销计划》的议案

为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤的需求及对焦炭产出的预计，公司拟定了2017年度日常经营性供应和销售计划，公司供应部和销售部将根据该计划签订采购原煤及销售焦炭的合同。具体计划如下：

（1）预计采购量

原煤采购：320万吨

精煤采购：48万吨

（2）预计销售量

销售焦炭：110万吨

销售甲醇：8.5万吨

公司董事会提请股东大会授权公司供应部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12、审议通过了《杨淑玲女士、焦岩岩女士向公司无偿借款2.7亿元人民币》的议案

公司于2016年3月4日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署了《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款9000万元人民币、向焦岩岩女士借款3000万元人民币，借款期限不超过3个月，公司已于2016年3月14日归还两笔借款，还款来源为公司银行贷款。

公司于2016年4月13日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款1亿元人民币、向焦岩岩女士借款5000万元人民币，借款期限不超过3个月，公司已于2016年4月28日归还该笔借款，还款来源为公司银行贷款。

杨淑玲女士为公司实际控制人焦云之妻，焦岩岩为公司股东、董事、实际控制人焦云之长女，二人为公司关联自然人，公司向杨淑玲女士、焦岩岩女士借款金额共计2.7亿元人民币，主要用于公司银行贷款到期向银行归还贷款，上述借款属于无偿资助，杨淑玲女士、焦岩岩女士未向公司收取任何利息和费用，因此不构成关联交易。由于归还银行贷款时间紧急、借款使用期限很短且属于公司无偿接受关联自然人的财务资助，具体办理人员在办理该事项时以及签署《借款合同》后认为单方资助事项不需经董事会审议，未告知相关部门，因此公司未进行披露。在公司进行年度财务报告审计工作时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提出该借款事项，经公司董事会讨论决定，按照从严把握规则的角度考虑，在本次董事会中补充审议杨淑玲女士、焦岩岩女士向公司无偿借款2.7亿元人民币事项。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13、审议通过了《公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款2亿元人民币的关联交易》的议案

由于公司董事长焦云先生担任黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）董事长职务，董事焦贵金先生担任宝泰隆集团董事职务，董事焦岩岩女士担任宝泰隆集团董事、总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条款的规定，上述人员为公司的关联自然人，因此公司向宝泰隆集团借款事项构成关联交易，在审议该议案时，上述关联自然人已回避了表决；公司第四届董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审查，并出具了同意提交董事会审议的书面审核意见；该事项已事前提请公司独立董事审核并通过，公司独立董事就该关联交易事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-033号公告。

表决结果：赞成6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-034号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15、审议通过了《召开公司2016年年度股东大会》的议案

鉴于公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2017年5月15日（星期一）召开公司2016年年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-036号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案，第1、3、6、7、8、9、10、11项议案须经公司股东大会审议通过。

三、上网文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函。

2、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

3、宝泰隆新材料股份有限公司2016年度独立董事述职报告；

4、宝泰隆新材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告；

5、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告。

四、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年四月二十一日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2017-032号

宝泰隆新材料股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2017年4月11日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年4月21日以现场表决方式召开。公司监事3人，出席会议监事3人，本次会议由监事会主席常万昌先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

本次会议共有七项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》的议案

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案

经审核，监事会认为：公司已建立了较完备的内部控制体系，并严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制，我们同意公司2016 年度内部控制评价报告的编制。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《公司2016年年度报告及年报摘要》的议案

经审核，监事会认为：公司2016年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2016年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与编制报告和审议人员有违反保密规定的行为，我们同意公司2016年年度报告及年报摘要的编制。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案

经审核，监事会认为：2016年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合《公司法》、《公司章程》制定的利润分配方案的有关规定，符合公司和全体公司的利益，未损害公司中小股东的合法利益，我们同意公司2016年度利润分配预案。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过了《公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款2亿元人民币的关联交易》的议案

公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）借款2亿元人民币，该笔借款资金来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在兴业银行股份有限公司通过场内股票质押式回购业务方式融资，购回利率为6.5%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为6.5%，该借款事项构成关联交易。经审核，监事会认为：本次公司向控股股东宝泰隆集团借款能解决公司业务发展的资金需求，保证公司生产经营活动的正常进行；公司支付宝泰隆集团的利息费用即是其借款成本，不存在收取公司费用情形，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在表决该事项的过程中，涉及的关联董事已回避表决，审议与表决程序合法有效，我们同意上述借款事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

由于监事会主席常万昌先生担任宝泰隆集团监事会主席职务，监事陈智坤女士为董事长焦云先生之弟媳，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条款的规定，上述人员为公司的关联自然人，在审议该事项时，上述关联自然人已回避了表决。

表决结果：赞成1票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

经审核，监事会认为：公司认真按照《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生募集资金实际投资项目变更的情况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

上述第1、3、4、5项议案须经公司股东大会审议批准。

三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司监事会

二O一七年四月二十一日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-033号

宝泰隆新材料股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该关联交易未对公司未来财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，且不影响公司独立性，不存在重大交易风险

过去12个月内，公司及子公司与控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司无关联交易

该事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，公司关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士、关联监事常万昌先生、关联监事陈智坤女士对该事项回避了表决

一、关联交易概述

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在2016年向哈尔滨银行股份有限公司七台河分行（以下简称“哈尔滨银行七台河分行”）借款3亿元，2017年公司在办理归还到期借款并申请新借款时，哈尔滨银行七台河分行提出提高贷款利率且股票质押数量不因公司股票二级市场价格提高而减少。为保证公司生产经营活动正常进行，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）向公司提供借款2亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在兴业银行股份有限公司通过场内股票质押式回购业务方式融资，购回利率为6.5%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为6.5%，还款来源为公司销售收入。

由于公司董事长焦云先生担任宝泰隆集团董事长职务，董事焦贵金先生担任宝泰隆集团董事职务，董事焦岩岩女士担任宝泰隆集团董事、总经理职务，监事会主席常万昌先生为宝泰隆集团监事会主席，监事陈智坤女士为董事长焦云先生之弟媳，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条款的规定，上述人员为公司的关联自然人，因此，该借款事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；截止本次关联交易为止，过去12个月内，公司及子公司与控股股东宝泰隆集团无关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

黑龙江宝泰隆集团有限公司为公司控股股东，截止2017年3月31日，宝泰隆集团持有公司457,177,693股份，占公司总股本的33.43%。

（二）关联人基本情况

名称：黑龙江宝泰隆集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：黑龙江省七台河市桃山区桃东街欧洲新城一期26号楼

法定代表人：焦云

注册资本：9000万元

经营范围：建材（不含木材）、矿山机械配件、其他化工产品销售（不含危险品），煤炭生产，进出口贸易

主要股东：自然人股东焦云出资6100万元人民币，占宝泰隆集团注册资本的67.78%；自然人股东孙宝亮出资1000万元，占宝泰隆集团注册资本的11.11%；其他自然人股东出资1900万元，占宝泰隆集团注册资本的21.11%

截止2016年12月31日，宝泰隆集团总资产43,625.32万元，净资产29,439.82万元，营业收入10.43万元，净利润17,930.37万元（上述财务数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容

公司向控股股东宝泰隆集团借款2亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在兴业银行股份有限公司通过场内股票质押式回购业务方式融资，购回利率为6.5%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为6.5%，还款来源为公司销售收入。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司向控股股东宝泰隆集团借款2亿元人民币能够满足公司生产经营需要，有助于公司业务发展；该笔借款来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在兴业银行股份有限公司通过场内股票质押式回购业务方式融资，购回利率为6.5%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为6.5%，不存在收取公司费用情形，未对公司未来财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，且不影响公司独立性，不存在重大交易风险。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司第四届董事会审计委员会对公司向控股股东宝泰隆集团公司借款2亿元人民币关联交易事项进行了审查，并出具了同意提交董事会审议的书面审核意见，公司于 2017年4月21日召开第四届董事会第二次会议审议该事项，经关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士回避表决后，该关联交易事项以6票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

（二）独立董事

公司独立董事对公司向控股股东宝泰隆集团公司借款2亿元人民币关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交给公司第四届董事会第二次会议审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次公司向控股股东宝泰隆集团借款2亿元人民币构成关联交易，在审议该事项时，公司关联人董事长焦云先生、董事焦贵金先生、董事焦岩岩女士就该关联交易事项回避了表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定；公司向控股股东宝泰隆集团借款2亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在兴业银行股份有限公司通过场内股票质押式回购业务方式融资，购回利率为6.5%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为6.5%，还款来源为公司销售收入；该笔借款能解决公司业务发展的资金需求，控股股东宝泰隆集团未向公司收取额外费用，未对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司向控股股东宝泰隆集团借款2亿元人民币的关联交易，该事项无需提交公司股东大会审议。

（三）监事会

2017年4月21日，公司召开第四届监事会第二次会议审议《关于公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款2亿元人民币关联交易的议案》，经关联监事常万昌先生、关联监事陈智坤女士回避表决后，该事项以1票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。监事会认为：本次公司向控股股东宝泰隆集团借款能解决公司业务发展的资金需求，保证公司生产经营活动的正常进行；公司支付宝泰隆集团的利息费用即是其借款成本，不存在收取公司费用情形，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在表决该事项的过程中，涉及的关联董事已回避表决，审议与表决程序合法有效，我们同意上述借款事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

六、上网公告附件

1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款2亿元人民币关联交易的书面审核意见；

3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款2亿元人民币关联交易的独立意见。

七、备查文件

1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年四月二十一日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-034号

宝泰隆新材料股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1423号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”，原名“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”）于2015年1月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股8.51元，共募集资金总额人民币136,160万元，扣除发行费用人民币4,278.8万元后，该项募集资金已于2015年2月2日全部到位，实际到账金额132,395.2万元。由于发行费用中514万元在募集资金到位后支付，实际募集资金净额为人民币131,881.2万元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第01850002号验资报告。

本次非公开发行募集资金实际到账金额132,395.20万元，截至2016年12月31日止，公司实际建设项目累积投入资金119,068.38万元，公司用闲置募集资金临时补充流动资金12,000万元，购买银行理财产品余额0万元，支付发行费及印花税579.91万元，募集资金余额为1,416.38万元（包含理财产品收益及利息669.47万元）。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》）。

根据《公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建设银行七台河分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行哈尔滨分行”）分别设立了23001695551050520285（建行专户）、65010158000002041（浦发专户）募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与募集资金专户开户行建设银行七台河分行、浦发银行哈尔滨分行于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司临2015-009号公告，上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2016年10月20日，公司在浦发银行哈尔滨分行的募集资金已按规定全部使用完毕，该募集资金专户余额为零，公司注销了该专户，账户注销后，公司与保荐机构金元证券、浦发银行哈尔滨分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。建设银行七台河分行的募集资金专户继续使用，具体内容详见公司临2016-075号公告。

2016年10月27日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十四次会议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案，同意注销建设银行七台河分行募集资金专户，将余额转入公司在龙江银行股份有限公司七台河分行（账户名称：宝泰隆新材料股份有限公司，银行账号：24030120001000621）开立的新的募集资金专户中，销户时结算利息一并转入龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）募集资金专户中，具体内容详见公司临2016-080号公告。

2016年11月17日，公司与保荐机构金元证券及龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司临2016-084号公告。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2016年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2016年度募集资金的实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表（2016年度）

单位：万元

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四、变更募集资金投资项目情况

截至2016年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金存放与使用情况出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字[2017]020487-2号），并认为：宝泰隆截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构金元证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，经核查，本保荐机构认为：宝泰隆2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规和《公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与宝泰隆已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网文件

1、《关于宝泰隆新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字[2017]020487-2号）；

2、《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

九、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一七年四月二十一日

(下转82版)