金发科技股份有限公司

（二）2952号募集资金项目

截至2016年12月15日，募集资金总额为人民币845,070,000.00元，扣除承销费和保荐费10,812,000.00元后的募集资金为人民币834,258,000.00元。已由广发证券股份有限公司于2016年12月15日存入公司开立在平安银行广州越秀支行账号为15658888888855的人民币账户；减除其他发行费用人民币1,426,784.79元后，公司本次募集资金净额为人民币832,831,215.21元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2016]第410772号”验资报告。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制定了《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。

（一）1498号募集资金项目

本次公开发行募集资金到位后,公司在渤海银行广州分行营业部等21家银行机构分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与渤海银行广州分行营业部等21家银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》等。该协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

2014年公司为了提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本, 公司决定注销部分募集资金专用账户，注销后，公司的募集资金专用账户由原来的21个减少为7个；注销的募集资金专用账户资金余额转入存续的7个募集资金专用账户。公司、保荐机构广发证券股份有限公司与注销账户对应的14家银行机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》同时终止。详见公司临2014-024号公告。

2014年11月13日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，本次募投项目中的“年产80万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目（广州20万吨）”部分产能的实施主体由金发科技变更为武汉金发科技有限公司（以下简称武汉金发），实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为武汉经济技术开发区内；“年产15万吨再生塑料高性能化技术改造项目”部分产能的实施主体由金发科技变更为广东金发科技有限公司（以下简称广东金发），实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为清远市清城区石角镇内。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，2015年10月14日，广东金发分别与金发科技、保荐机构和中国工商银行清远新城支行就募集资金的监管，签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2015年10月19日，武汉金发分别与金发科技、保荐机构及中国银行武汉经济技术开发区支行就募集资金的监管，签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2016年5月23日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，本次募投项目“年产80万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目（昆山30万吨）”部分产能的实施主体由江苏金发科技新材料有限公司变更为成都金发科技新材料有限公司（以下简称成都金发），实施地点由江苏省昆山市经济技术开发区内变更为四川省成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内。2016年8月16日，成都金发分别与金发科技、中国银行股份有限公司四川省分行及保荐机构就募集资金的监管，签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2016年12月31日各募集资金账户结余情况如下：

■

（二）2952号募集资金项目

本次公开发行募集资金到位后，公司在平安银行广州越秀支行开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。 根据《金发科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资计划如下：

■

本次非公开发行股票募集资金使用计划有利于进一步扩大公司的经营规模，优化公司的资产负债结构，进一步推进公司发展战略的实施，公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金。截至2016年12月31日，已经偿还银行贷款11,000.00万元，尚有其他发行费用人民币1,426,784.79元未支付。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，金发科技已分别与保荐机构和平安银行股份有限公司广州越秀支行就募集资金的监管，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2016年12月31日募集资金账户结余情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2016年12月31日， 1498号募集资金项目累计投入募集资金263,201.60万元（包括用于置换前期投入自有资金42,680.05万元）。其中本年度投入募集资金44,049.26万元，用募集资金暂时补充流动资金77,013.26万元，具体情况详见附表1《1498号募集资金使用情况对照表》。

截至2016年12月31日，2952号募集资金项目累计投入募集资金11,000.00万元，其中本年度投入募集资金11,000.00万元用于偿还银行贷款，具体情况详见附表2《2952号募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据《上市公司募集资金管理办法》的相关规定以及公司《增发招股说明书》有关说明，公司2012年以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金42,680.05万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年10月17日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过4.8亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司临2016-053号公告。

截至2016年12月31日，公司1498号募集资金项目实际补充流动资金余额为77,013.26万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在募集资金用于相关理财产品投资的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在募集资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息均符合及时、真实、准确、完整的信息披露要求，已使用的募集资金均投向所承诺的募集投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2016年度，金发科技严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

七、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年4月21日批准报出。

附表1: 1498号募集资金使用情况对照表

附表2: 2952号募集资金使用情况对照表

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

附表1：

1498号募集资金使用情况对照表

编制单位：金发科技股份有限公司      2016年度

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：截至期末投入进度超过100.00%，系截至期末累计投入金额使用募集资金利息所致。

附表2：

2952号募集资金使用情况对照表

编制单位：金发科技股份有限公司      2016年度

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-035

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于为下属子公司各类融资

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称

1. 天津金发新材料有限公司（以下简称“天津金发”）

2. 香港金发发展有限公司（以下简称“香港金发”）

3. 四川金发科技发展有限公司（以下简称“四川金发”）

4. 广州金发碳纤维新材料发展有限公司（以下简称“金发碳纤维”）

5. 珠海万通化工有限公司（以下简称“珠海万通”）

6. Kingfa Science & Technology (India) Ltd.（以下简称“印度金发”）

7. 广东金发科技有限公司（以下简称“广东金发”）

8. 武汉金发科技有限公司（以下简称“武汉金发”）

9. 珠海金发大商供应链管理有限公司（以下简称“金发大商”）

10. 成都金发科技新材料有限公司（以下简称“成都金发”）

11. Kingfa Science&Technology(USA),INC.（以下简称“美国金发”）

12. Kingfa Sci. & Tech. (Europe) GmbH.（以下简称“欧洲金发”）

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足2017年度金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2017年度对全资子公司及控股子公司提供如下担保：

1. 对天津金发担保不超过人民币4.6亿元；

2. 对香港金发担保不超过等值人民币15亿元；

3. 对四川金发担保不超过人民币2.5亿元；

4. 对金发碳纤维担保不超过人民币1.5亿元；

5. 对珠海万通担保不超过人民币3亿元；

6. 对印度金发担保不超过等值人民币1.5亿元；

7. 对广东金发担保不超过人民币3亿元；

8. 对武汉金发担保不超过人民币6亿元；

9. 对金发大商担保不超过人民币5亿元；

10. 对成都金发担保不超过人民币6亿元；

11. 对美国金发担保不超过等值人民币3亿元；

12. 对欧洲金发担保不超过等值人民币3亿元。

（二）内部决策程序

公司于2017年4月21日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》，同意公司2017年为全资子公司及控股子公司的各类融资提供担保。

以上金额包含2016年度延续至2017年度的担保余额。在2016年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

本议案提请股东大会批准，同时提请股东大会授权董事长袁志敏先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。

二、 被担保人基本情况

（一）天津金发新材料有限公司

法定代表人：陈国雄

注册资本：37,700万元人民币

注册地址：天津空港物流加工区

经营范围：塑料及其制品、木塑材料、生物降解材料、再生塑料、日用化工专用设备、办公用机械的研发、生产、销售；新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广及技术转让；化工产品、金属制品的批发；电子设备的回收及技术咨询服务；自有场地及房屋租赁；仓储及物流代理服务；物业管理；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天津金发2016年末资产总额为2,500,960,184.19元，负债总额为998,073,365.28元，净利润为98,596,534.67元。

与本公司的关系：本公司持有天津金发100%股权。

（二）香港金发发展有限公司

法定代表人：袁志敏

注册资本：8000万港元

注册地址：香港九龙旺角

经营范围：塑料、模具及产品的研发、销售，汽车设计技术、化工原材料的国际贸易。

香港金发2016年末资产总额为599,637,301.54元，负债总额为575,969,830.12元，净利润为-10,897,139.02元。

与本公司的关系：本公司持有香港金发100%股权。

（三）四川金发科技发展有限公司

法定代表人：龙翰

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：绵阳高新区

经营范围：塑料、化工材料（不含危险化学品）的开发、研究、加工、制造、技术服务、销售；技术转让，废旧塑料的回收、利用；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的品种除外，限制品种凭许可证经营）

四川金发2016年末资产总额为1,035,213,872.69元，负债总额为270,771,419.19元，净利润为120,193,454.04元。

与本公司的关系：本公司持有四川金发100%股权。

（四）广州金发碳纤维新材料发展有限公司

法定代表人：袁志敏

注册资本：17,000万元人民币

注册地址：广州黄埔区

经营范围：碳纤维材料、化学纤维材料、复合材料及其制品的研发、生产、销售与技术服务；批发及零售贸易 （国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

金发碳纤维2016年末资产总额为423,620,443.70元，负债总额为39,883,853.47元，净利润为-28,117,436.57元。

与本公司的关系：本公司持有金发碳纤维88.24%的股权。

（五）珠海万通化工有限公司

法定代表人：袁志敏

注册资本：41,730万元人民币

注册地址：珠海金湾区

经营范围：化工产品、塑料制品、电器、新型建材、模具及配件、金属材料的开发、研究、技术服务；商业批发、零售（不含许可经营项目）。

珠海万通2016年末资产总额为575,157,464.01元，负债总额为192,175,723.78元，净利润为21,097,520.42元。

与本公司的关系：本公司持有珠海万通98.25%的股权。

（六）Kingfa Science & Technology (India) Ltd.

法定代表人：柏金根

注册资本：10,110.568万印度卢比

注册地址：印度

经营范围：主要从事生产、提炼、开发、制造、采购、销售包括从印度出口和进口到印度的各种聚丙烯化合物、衍生物和副产品。

印度金发2016年末资产总额为274,400,804.2元，负债总额为144,972,225.04元，净利润为12,472,857.76元。

与本公司的关系：本公司持有印度金发74.99%的股权。

（七）广东金发科技有限公司

法定代表人：宁红涛

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：清远清城区

经营范围：塑料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、日用机械、金属制品新材料及产品的开发、研究、加工、制造、技术服务、技术转让；废旧塑料回收及利用；房地产投资；物业管理；利用自有资金投资；国内商品贸易（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的商品除外）；自营进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（法律、行政法规和国务院规定禁止的项目除外；法律、法规和国务院规定须经审批或许可的项目应取得审批或许可后方可经营）。

广东金发2016年末资产总额为1,449,133,448.85元，负债总额为1,059,752,302.33元，净利润为-36,885,488.14元。

与本公司的关系：本公司持有广东金发100%的股权。

（八）武汉金发科技有限公司

法定代表人：戴福乾

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：武汉经济技术开发区

经营范围：材料科学研究及技术开发；新材料的技术开发及技术咨询，技术推广，技术转让；化工产品（不含化学危险品）、金属制品的批发；塑料粒、日用化工专用设备、泡沫塑料、办公用机械的制造；企业自有资金投资；物流代理服务；电子设备的回收及技术咨询服务；场地租赁；房地产开发、商品房销售、物业管理；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

武汉金发2016年末资产总额为1,777,677,939.65元，负债总额为1,094,031,152.85元，净利润为51,323,779.10元。

与本公司的关系：本公司持有武汉金发100%的股权。

（九）珠海金发大商供应链管理有限公司

法定代表人：袁志敏

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：珠海横琴区

经营范围：供应链管理；塑料原料以及塑料制品和化工类产品贸易；自营或代理各类货物的进出口业务；一般商品信息投资咨询业务；仓储代理服务；货运代理服务；物流代理服务；新材料技术咨询交流服务；企业自有资金投资；仓储租赁; 提供期货交易实时行情和历史数据、财经类资讯、金融分析报告等信息服务；资产管理咨询；财务及理财咨询；互联网金融服务；受托资产管理、股权投资及相关咨询服务。

金发大商2016年末资产总额为282,390,701.29元，负债总额为178,382,799.3元，净利润为-2,262,804.07元。

与本公司的关系：本公司持有金发大商100%的股权。

（十）成都金发科技新材料有限公司

法定代表人：袁志敏

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：成都双流区

经营范围：塑料制品研发、生产、销售；办公用机械设备、日用化工专用设备生产、销售；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务；新材料技术咨询、转让、服务；货运代理、仓储服务（不含危险品）；电子设备回收技术咨询服务；金属制品、化工产品批发（不含危险品）；场地租赁；房地产开发与销售；物业管理；废旧物资回收与批发。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都金发2016年末资产总额为637,303,592.74元，负债总额为277,912,555.93元，净利润为-3,988,269.98元。

与本公司的关系：本公司持有成都金发100%的股权。

（十一）Kingfa Science&Technology(USA),INC.

注册号：06037H

注册资本：2500万美元

注册地：Michigan

经营范围：塑料、化工产品、日用机械，金属制品新材料以及其他新产品的开发、研究、加工、制造、销售。

美国金发2016年末资产总额为100,568,915.33元，负债总额为44,529,990.40元，净利润为-25,759,748.54元。

与本公司的关系：本公司持有美国金发100%的股权。

（十二）Kingfa Sci. & Tech. (Europe) GmbH.

注册资本：1000万欧元

注册地：德国

经营范围：塑料、化工产品，新材料以及其他新产品的研发、制造、销售。

欧洲金发2016年末资产总额为72,955,721.12元，负债总额为19,171,964.49元，净利润为-19,376,323.31元。

与本公司的关系：本公司持有欧洲金发100%的股权。

三、董事会意见

经认真审议，公司董事会认为：结合子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保是子公司业务发展的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道的畅通。同时，鉴于被担保对象为公司的子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年12月31日，公司为子公司担保的余额合计28,266.42万元，占公司2016年经审计净资产的2.93%.

公司无逾期对外担保。

五、备查文件

1.公司第五届董事会第二十五次会议决议

2.公司独立董事发表的独立意见

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-036

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于2016年日常关联交易执行情况

及2017年日常关联交易情况预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据经营业务发展需要，金发科技股份有限公司及控股子公司拟与关联方发生购买原材料和销售产品等日常关联交易。根据相关法律法规及《金发科技股份有限公司章程（2017年修订）》的规定，本项日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

●上述交易属于金发科技股份有限公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，不具有排他性，不会因上述交易对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）于2017年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易情况预计的议案》。根据经营业务发展需要，公司及控股子公司拟与广州毅昌科技股份有限公司（以下简称毅昌股份）及其子公司、四川东材科技集团股份有限公司（以下简称东材科技）及其子公司和广东正茂精机有限公司（以下简称正茂精机）等关联方发生购买原材料和销售产品等日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《金发科技股份有限公司章程（2017年修订）》（以下简称《公司章程》）的规定，本项日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.1.5条和第10.2.1条的规定，公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事熊海涛女士和李建军先生回避表决。其他董事均无关联关系，无需回避表决。

公司独立董事在第五届董事会第二十五次会议召开前签署了对本项日常关联交易的事前认可意见，同意将本项日常关联交易议案提交公司董事会审议。公司董事会就上述议案进行审议时，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2016年2月2日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。公司拟与毅昌股份发生日常关联交易，2016年度预计交易金额不超过人民币2.2亿元。

公司于2016年4月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。公司拟与东材科技发生日常关联交易，2016年度预计交易金额不超过人民币2,300万元。其中，采购原材料不超过1,500万元，销售产品不超过800万元。

截至2016年12月31日，日常关联交易实际发生情况如下表所示:

单位：万元

■

（三）公司2017年度日常关联交易预计发生金额

基于生产经营的需要，公司预计2017年与关联方之间发生销售和采购等交易事项的关联交易总额不超过33,300万元，其中：采购原材料不超过5,500万元，销售产品不超过22,800万元，其他与日常经营相关的关联交易不超过5,000万元。具体如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、广州毅昌科技股份有限公司

注册资本：人民币40,100万元

注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号

法定代表人：熊海涛

经营范围：研究、开发、加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲压模具。复合材料建筑模板的设计、研究、生产、销售及售后服务。汽车技术设计。电子计算机软件技术开发。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截至2016年12月31日，毅昌股份总资产为4,149,221,553.96元，归属于上市公司股东的净资产为1,660,886,160.35元，2016年实现营业收入5,754,328,939.00元，归属于上市公司股东的净利润为19,205,163.24元。

2、四川东材科技集团股份有限公司

注册资本：人民币62,660.10万元

注册地址：绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号

法定代表人：于少波

经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产和销售，危险化学品和非药品类易制毒化学品（含丙酮、甲苯、醋 酸酐、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、科研所需的原辅材料的储存、经营，科技信息咨询、技术服务。出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

截至2016年9月30日，东材科技总资产为3,194,805,065.59元，归属于上市公司股东的净资产为2,220,811,265.51元，2016年1-9月实现营业收入1,203,269,026.19元，归属于上市公司股东的净利润为40,056,840.62元（上述财务数据未经审计）。

3、广东正茂精机有限公司

注册资本：人民币3,160万元

注册地址： 东莞市横沥镇山厦工业区

法定代表人： 李建军

经营范围： 制造：塑料机械，塑料制品（不含废旧塑料），普通机械及配件，五金制品（不含金银）；塑料机械的技术开发及咨询服务，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，正茂精机总资产为99,557,724.33元，净资产为28,322,775.92元，2016年实现营业收入35,735,582.73元，净利润为675,126.00元。

（二）与上市公司的关联关系

1、熊海涛女士系金发科技董事，为公司关联自然人。熊海涛女士于2016年1月22日起担任毅昌股份董事，符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

2、熊海涛女士系金发科技董事，为公司关联自然人。熊海涛女士于2016年2月3日向东材科技控股股东广州高金技术产业集团有限公司（以下简称高金集团）增资，增资完成后，熊海涛女士成为高金集团和东材科技的实际控制人，上述变更构成的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

3、李建军先生为正茂精机的董事长，2016年5月23日，经公司2015年年度股东大会审议通过，李建军先生被选举为金发科技董事，上述变更构成的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联企业生产经营正常，且上述关联交易为正常的生产经营需要。上述关联企业财务状况和资信良好，具备履约能力，不会对公司造成坏账损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）采购原材料

为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，在保证材料品质的前提下降低采购成本，公司拟向关联方购买原材料。定价遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价。

（二）销售产品

公司与关联方交易标的为改性塑料，定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2017年度，公司与关联方之间进行的关联交易，是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响较小，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

上述交易属于公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，不具有排他性，公司不会因上述交易对关联方形成依赖。

五、独立董事关于关联交易的事前认可和独立意见

公司独立董事在第五届董事会第二十五次会议召开前，审阅了相关交易的背景资料、财务资料及交易情况，并就有关问题向公司管理层进行了咨询，签署了对本项日常关联交易的事前认可意见，同意将本项日常关联交易议案提交公司董事会审议，并在董事会审议该事项时，发表如下独立意见：公司与关联企业之间的日常关联交易为公司日常经营所需，有利于交易双方获得合理的经济效益；该关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况；且该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事已回避表决，审议和决策程序符合国家相关法律法规的规定。

六、备查文件

（一）金发科技第五届董事会第二十五次会议决议

（二）金发科技第五届监事会第十四次会议决议

（三）金发科技独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见

（四）金发科技独立董事关于第五届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-037

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●金发科技股份有限公司全资子公司武汉金发科技有限公司拟与广东粤商高新科技股份有限公司共同对武汉金发科技实业有限公司进行增资。

●广东粤商高新科技股份有限公司系金发科技股份有限公司关联方，本次交易构成关联交易。

●本次交易前的过去12个月，金发科技股份有限公司与广东粤商高新科技股份有限公司未发生关联交易。

一、关联交易概述

武汉金发科技有限公司（以下简称武汉金发）拟与广东粤商高新科技股份有限公司（以下简称粤商高科）、武汉金发科技实业有限公司（以下简称武汉实业）签订《投资协议书》，协议约定：武汉金发与粤商高科对武汉实业进行增资，武汉实业注册资本变更为1,000万元，武汉金发与粤商高科以现金出资足额认缴，武汉金发以现金增资390万元，累计出资490万元，持有武汉实业49%股权；粤商高科以现金增资510万元，持有武汉实业51%股权，同时，粤商高科注入现金5,201.15万元，计入武汉实业“资本公积”。

武汉金发为金发科技股份有限公司（以下简称金发科技）的全资子公司，袁志敏先生系金发科技控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称上市规则）10.1.5之（一）中规定的关联自然人情形，同时，袁志敏先生担任粤商高科董事长，根据《上市规则》10.1.3之（三）的规定，粤商高科系金发科技的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为6,101.15万元，未达到金发科技最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》10.2.5条和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》第十六条的规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前的过去12个月，金发科技与粤商高科未发生关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

武汉金发为金发科技的全资子公司，袁志敏先生系金发科技控股股东，符合《上市规则》10.1.5之（一）中规定的关联自然人情形，同时，袁志敏先生担任粤商高科董事长，根据《上市规则》10.1.3之（三）的规定，粤商高科系金发科技的关联方。

（二）关联人基本情况

1、名称：广东粤商高新科技股份有限公司。

2、企业性质：其他股份有限公司(非上市)

3、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道241号总部经济区A4栋第七层全层

4、法定代表人：袁志敏

5、注册资本：60,000万元

6、主营业务：能源技术研究、技术开发服务;材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。

7、主要股东或实际控制人：广州金发科技创业投资有限公司出资28,200万元，占粤商高科总股本47%；北京金汇海投资有限公司出资23,400万元，占粤商高科总股本39%；佳都新太科技股份有限公司出资4,200万元，占粤商高科总股本7%；广东省粤科金融集团有限公司出资3,000万元，占粤商高科总股本5%；广州摩致投资合伙企业（有限合伙）出资1,200万元，占粤商高科总股本2%

9、粤商高科最近三年主要业务是科技产业园区的开发、建设、运营管理以及科技企业股权投资。

10、粤商高科的第一大股东广州金发科技创业投资有限公司持有粤商高科47%股份，金发科技持有广州金发科技创业投资有限公司100%股权。金发科技董事长袁志敏先生兼任粤商高科董事长；金发科技董事李建军先生兼任粤商高科董事；金发科技财务总监奉中杰先生兼任粤商高科董事。

11、粤商高科主要业务是科技产业园区的开发、建设、运营管理以及科技企业股权投资，截止2016年12月31日总资产为805,823,164.48元，归属于母公司所有者权益为 619,650,391.87元，2016年度营业收入为10,919,327.83，归属于母公司所有者的净利润为3,078,566.95元。

粤商高科2017年1至3月经营数据如下：总资产为801,189,472.09 元，归属于母公司所有者权益为621,796,167.48元，营业收入为7,593,632.63元，归属于母公司所有者的净利润为2,145,775.61元。（上述数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

1、名称：武汉金发科技实业有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：戴福乾

4、注册地址：武汉经济技术开发区博学路3号

5、统一社会信用代码：420100000443562

6、注册资本：人民币100万元

7、成立日期：2014年10月16日

8、经营范围：新材料科学研究及技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；房地产开发，商品房销售，物业管理；投资与投资管理；仓储服务；商务咨询服务；自有房产出租；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制 进出口的产品和技术）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

9、出资比例：

■

10、 武汉实业最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

■

注：2016年度财务数据经立信会计师事务所审计，出具无保留意见；2017年1-3月数据尚未经会计师事务所审计。

四、投资协议书的主要内容

武汉金发拟与粤商高科、武汉实业签署《投资协议书》，甲方为武汉金发，乙方为粤商高科，武汉实业为目标公司。协议的主要内容如下：

目标公司于2015年竞得位于中国武汉市经济技术开发区地块内的国有建设用地使用权（以下简称“项目地块”）。由甲乙双方对目标公司进行重组，目标公司重组后作为项目运营的唯一主体，持有项目地块并负责项目整体开发建设及运营。

1、目标公司股权比例

甲、乙双方同意对目标公司进行增资扩股，股权比例由甲方持有目标公司100%股权，变更为甲方持有目标公司49%股权，乙方持有目标公司51%股权，甲、乙双方同股同权。

2、目标公司尽调及审计

甲乙双方同意，在目标公司增资扩股前进行尽调和审计，由甲乙双方共同委托有资质的审计机构，对目标公司接受原股东出资情况、目标公司财产情况、债权债务情况等事项进行审计，确定目标公司的现有净资产。审计结果以外的债务，为原股东方的单方面债务的，由原股东自行承担并予以处理，如目标公司嗣后进行了承担，则有权向原股东追偿。

3、目标公司资产作价

甲乙双方同意，目标公司现有资产为项目地块的国有建设用地使用权，在对目标公司资产评估的基础上，按以下公式计算：甲乙双方同意如下作价=计容积率建筑面积*1502.99元/平方米（计容积率建筑面积按实际报建面积为准）。现根据规划条件初步计算计容积率建筑面积为196008.4平方米，资产评估总价为294,600,600元，其中资产成本为244,628,800元，资产溢价49,971,800元。

4、出资方式

甲乙双方同意，甲乙双方对目标公司所持有的土地资产进行评估，双方确定其价值为294,600,600元，扣除目标公司负债244,628,800元，后增值的49,971,800元为甲方拥有的权益，乙方注入目标公司现金人民币52,011,465.31元，计入目标公司的资本公积。

五、关联交易的目的以及对金发科技的影响

上述关联交易涉及武汉金发配套生活用地的开发。土地开发非武汉金发的主营业务，而粤商高科的主营业务包括了科技产业园区的开发、建设和运营管理，对土地的开发建设和运营具有更加专业的经验。通过引入粤商高科注资及专业团队运营和管理本项目，有利于公司聚焦化工新材料主业，有利于项目实施的效率提升和风险控制，同时降低项目公司对上市公司的资金占用，项目建成的物业将优先服务于武汉金发员工，有利于优才引入。

交易所涉的土地资产价格以评估机构的评估值为准，定价客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，符合全体股东的利益。

本次交易对金发科技持续经营能力、损益及资产状况均不构成重要影响。

六、关联交易履行的审议程序

金发科技第五届董事会第二十五次会议于2017年4月21日召开，会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事袁志敏先生和李建军先生回避表决。

本次交易已获得金发科技独立董事的事前认可，同意将该议案提交金发科技第五届董事会第二十五次会议审议。独立董事对该议案发表了如下独立意见：

本次交易事项交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

七、备查文件

（一）金发科技第五届董事会第二十五次会议决议

（二）金发科技第五届监事会第十四次会议决议

（三）金发科技独立董事事前认可该交易的书面意见

（四）金发科技独立董事的独立意见

（五）投资协议书

（六）评估报告

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2017-038

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月18日14点 00分

召开地点：广州科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月18日

至2017年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2、 特别决议议案：议案8

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6-11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和董事会秘书。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、有效持股证明办理登记手续；

3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》和《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使；

4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使；

5、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）登记地点及登记资料送达地点

金发科技股份有限公司证券部

地址：广州市科学城科丰路33号 邮编：510663

（三）登记时间

2017年5月11日，上午8:30-12:00,下午14:00-17:00。

六、 其他事项

（一）出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理

（二）联系电话：020—66818881 传真：020—66848888

（三）会议联系人：韦治池

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

2017年4月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金发科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

(上接101版)