海航投资集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-031

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

报告期内公司实现主营业务收入28,668.37万元，同比下降-76.72%；营业成本171,72.86万元，同比下降82.19%。实现归属于上市公司股东的净利润-43,530.90万元，同比下降296.20%。主营业务收入下降主要系报告期内结转房地产销售收入减少所致；净利润下降主要系公司报告期内房产销售收入大幅减少、财务费用支出大幅增加、资产减值损失大幅增加所致。

1、房地产业务

公司曾于2015年4月16日、5月12日承诺不再新增房地产开发业务，且自非公开发行完成之日起五年内退出房地产业务。报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。公司体内存量房地产项目主要为天津亿城堂庭和上海前滩项目，分别位于天津、上海两地核心地段。

2、金融投资业务

2013年下半年以来，公司在对行业发展格局进行深入分析的基础上，结合国家宏观经济走势及自身具体情况，确立了“打造金融投资平台”的发展战略。为加快战略转型，公司在2016年期间持续推进非公开发行项目，应项目需要公司于2016年3月10日、5月13日两次分别召开董事会下调非公开发行规模，最终确定52亿元非公开发行规模，其中以229,961.55万元收购华安保险19.643%股权，以292,477.76万元收购新生医疗100%股权，项目已于2016年5月20日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，目前为止仍在等待书面批文下发中。

与此同时，公司在报告期内继续大力拓展基金业务，经过了几年的积极探索与开拓，公司在基金管理与基金投资方面逐步积累了一定的经验。如报告期内：公司与铁狮门基金再度合作，双方成立双GP，共同管理3.38亿美元基金，该类属于与国际一流基金管理机构合作和投资的基金管理与投资模式；2016年1月，公司与恒泰证券各按49%：51%比例合资成立的恒泰海航（北京）投资管理有限公司，作为基金管理人成功发行了“上海浦发大厦资产证券专项计划”类REITs项目，该项目为上海证券交易所首单类REITS项目，公司也从此开启了在国内类REITs领域的运作；与此同时，公司在境外成熟REITs市场也潜心推进，寻求合作与平台投资机会。

3、养老业务

公司2016年继续通过全资子公司北京养正稳步推进自有养老机构品牌建设拓展工作，历时几个月的装修与前期精心筹备，2016年12月公司石景山养老项目正式开业，与此同时公司“和悦家”自有养老品牌创立，未来“和悦家”品牌将作为海航独有的养老机构品牌继续在全国拓展中高端养老项目。

在开拓自有品牌的同时，公司还积极在海内外寻求合作机会，2016年11月14日与欧洲最大、世界第二的养老康复集团法国欧葆庭之欧葆庭(上海)企业管理咨询有限公司(以下简称“欧葆庭上海”)签署了《合作备忘录》，根据许可协议的条款和条件,欧葆庭集团或欧葆庭集团的子公司同意授予所有项目使用“ORPEA”和“欧葆庭”品牌的权利，双方同意合作项目的标识、标志等将冠以“海航欧葆庭”(“HNA—ORPEA”)等类似名称。双方一致同意，在合作项目的基础上，继续推进“ORPEA”(“欧葆庭”)品牌在中国地区的发展，同时在中高端养老领域合作新的养老品牌以谋求发展。

（二）所属行业发展阶段

在经历2009年至2013年高速增长的黄金期后，房地产业发展放缓。而在2016年因多种因素我国北上广深及部分二线城市，房地产行业呈现了量价齐涨的现象。包括上海在内的各地政府也因地制宜，陆续出台限购限贷政策，从严监管。总体来说，房地产业已进入增速放缓、监管从严、一二线与三四线城市分化发展的阶段。

对于公司正在转型进入的金融投资行业而言，随着我国“大资管时代”的到来，我国金融行业的改革开放逐渐深入，金融市场的深化与金融产品的多元化，在金融投资、基金、资产管理等领域蕴藏着前所未有的发展机遇。同时随着全球化的程度加深，公司的国际化步伐逐步加快，在全球领域公司也面临着巨大的合作与并购机遇。同时，基于金融行业本身的特点及全球政治、经济、金融等环境的复杂性，公司在金融投资领域能否有效控制投资、管理风险，也面临着一定的挑战。

公司涉足的养老产业，在我国属于充斥着大量机遇的朝阳行业。“银发浪潮”席卷中国城乡，当下已是不争的事实。根据民政部公布的《2015年社会服务发展统计公报》显示，截至2016年底中国老年人口已达2.2亿，占总人口的16.1%，远超联合国“60岁以上老人比例超过10%”标准。2016年国务院及相关部委就养老服务方面出台了多项文件，关于养老产业的主要指引有几方面：1、全面开放养老市场，提升居家社区养老生活品质，建设优质养老服务体系；2、建立养老金融事业部和金融服务机构，推动符合条件的养老服务企业上市融资；3、简化审批手续，支持医养结合；4、加强资金统筹，加大护理人员培训力度，整合社会资源发展养老服务。在此历史与行业背景下，公司积极进军养老产业，深化养老服务，是顺应历史机遇与市场机遇的。与此同时，养老产业具有自身的特点，产生经济效益周期相对较为缓慢，公司在开拓市场与寻求并购机遇的同时，也面临管理与经济效益等方面的挑战。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司在每年本公司年报公告后的两个月进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期评级，跟踪评级结果将在深交所网站、联合评级公司网站公告，并同时报送本公司及监管部门、交易机构。

2016年6月28日，联合信用评级有限公司对公司主体长期信用情况及“15海投债”进行跟踪评级，确定：本公司长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，“15海投债”债券信用等级AA+。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

（一）公司经营概述

2016年，公司继续坚持既定的战略转型目标，精耕细作存量房地产开发项目，积极推进非公开发行项目，同步在基金、养老等领域不断落实各项工作计划、寻找国内外良好的合作机会与优质的潜在项目。

受国家放松金融信贷政策、下调首付额、购房门槛及成本下降、市场需求释放等综合因素，2016年北上广深及部分二线城市房地产业出现量价齐涨现象，公司上海前滩项目受益于一二线城市房地产市场回暖的大趋势及项目优越的地理位置，有望给公司带来可观收益。公司致力于发展的不动产基金方向上，顺应上交所等政策动态及市场需求，积极在类REITs领域探索前进，并积极寻求海外REITs市场机会。

1、公司经营概况

2016年度，公司实现营业总收入2.87亿元，实现营业利润-4.67亿元，实现利润总额-4.68亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-4.35亿元，同比下降296.20 %，与上年同期相比，公司营业收入下降主要原因为公司目前仍处于业务转型的过渡期，前期已逐步剥离地产业务，地产结算收入减少影响；与上年同期相比，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的利润及基本每股收益下降幅度较大主要原因为：（1）公司 2016 年度房产销售收入大幅减少、财务费用支出大幅增加。一方面，目前公司正处于业务转型阶段，不再新增房地产项目，因此房产销售收入大幅下降，公司2016年度房产销售收入为 2.56 亿元，较 2015 年下降 8.98 亿元。另一方面，公司天津地产项目完工后，2016 年度，相关借款利息直接记入财务费用，财务费用增加幅度较大，公司2016年度财务费用为1.13 亿元，较 2015 年度增加 0.67亿元。（2）公司 2016 年度资产减值损失大幅增加。因公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司（以下简称“嘉丰矿业”）接到当地政府通知，要求停产对地下采空区进行治理，须待采空区整治完成并经专家验收合格后方可恢复生产。截至目前，嘉丰矿业正在按照相关文件要求编制并完善治理方案，尚不能确定恢复生产的时间，故将对与矿业生产相关的资产全额计提减值准备 3.99 亿元，导致公司 2016 年度资产减值损失为 3.82 亿元，较 2015 年度增加 3.65 亿元。

2、继续深耕私募基金行业，潜心推进，力求打造国内类REITs与国外REITs双轮动

在私募基金领域，公司近几年积极探索与尝试，一方面不断提升自身旗下基金管理公司管理能力，成立基金对外寻求更为广泛的合作主体与合作空间；另一方面，公司以自身或成立的基金为主体，寻求优质投资标的。2016年期间，基金方面主要工作如下：

⑴ 2016年公司在基金管理及对外投资方面，在继2015年7月铁狮门基金一期投资之后，再度与铁狮门基金合作，与铁狮门基金形成双GP共同管理铁狮门二期基金，并于2016年2月份与关联方海航美洲置业有限责任公司进行了铁狮门基金二期投资，总投资规模约2,7亿美元，投资完成后将实现本阶段投资总金额3.38亿美元80%的比例。

从基金管理规模看，公司基金管理已初具规模。截至2016年12月31日，公司基金管理规模已达79亿元，其中国内基金管理规模42亿元，国外基金管理规模37亿元。与此同时，在基金运作模式方面，逐步集聚了自身的特色与理念。

⑵ 在国内类REITs方面，公司与恒泰证券按49%、51%比例合资成立的恒泰海航（北京）投资管理有限公司，作为基金管理人成功发行了“恒泰浩睿—海航浦发大厦资产支持专项计划”类REITs项目，该项目发行仪式于2016年1月13日在上海证券交易所举行。该项目为上海证券交易所首单类REITS项目，是不动产金融和资产证券化领域的又一创新实践，公司也从此开启了在国内类REITs领域的运作。

在此之后，在于2017年3月16日发行成立的开源证券“海航实业大厦资产证券化”项目中，公司全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司在2016年至今期间，作为投资咨询机构，在项目整体运作中提供投资咨询服务，体现了其在类REITs项目领域的专业经验。

⑶ 2016年期间，公司在境外REITs成熟市场方面广泛寻求合作与平台机会，于2017年3月20日与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.（以下简称“AEPIM”）签署了《海航投资集团股份有限公司与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.关于 HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.的合作框架协议》。根据协议约定，双方希望通过新加坡注册的管理公司以双方约定方式开展管理业务。若最终合作成功，公司将拥有新加坡REITs管理平台，从而实现国内类REITs与国外REITs平台的双轮驱动，打造公司在不动产基金领域的王牌地位。

3、持续全力推进非公开发行，以期加快公司战略转型

公司于2014年12月1日停牌，终止2013年非公开发行方案，重新筹划非公开发行股份募集资金购买资产事项。2015年4月16日、5月11日公司分别召开第六届董事会临时会议，于5月28日召开公司2015年度第三次临时股东大会审议通过了公司2015年不超过120亿元非公开发行股票募集资金购买资产事项方案及相关议案。公司分别于2016年3月10日召开第七届董事会第十三次会议、于2016年5月13日召开第七届董事会第十七次会议，两次调整非公开发行方案的议案，调整后的最终方案为：拟向包括控股股东海航资本在内的不超过10名特定投资者，募集资金总额不超过52亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：以229,961.55万元收购华安保险19.643%股权，以292,477.76万元收购新生医疗100%股权。该方案已于2017年5月20日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，目前正在等待批文下发中。通过本次非公开发行，公司将增加对保险和大健康产业项目的投资，有助于推进公司战略转型，进一步增强公司持续盈利能力。

4、继续推进公募基金审批工作

2016年11月4日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，同意本源基金主要发起人由渤海国际信托股份有限公司变更为海航资本集团有限公司，变更后本源基金管理有限公司发起人变更为海航资本集团有限公司、海航投资集团股份有限公司、袁长安，本次变更中，海航投资及袁长安的持股比例及投资金额不变。截止目前，本源基金筹备组仍在全力推进公募基金的审批工作。

5、深耕养老等产业投资，深入寻求合作机会

2015年10月30日，公司全资子公司北京养正投资有限公司与北京海韵假期体育健身有限公司签订了《北京石景山海航酒店项目租赁协议》，北京养正租赁北京海韵拥有的北京石景山海航酒店及其附属物，租期20年，用于北京地区养老产业运营。2016年期间，历时几个月的装修与前期筹备工作，公司石景山养老项目已于2016年12月正式开业，自此公司“和悦家”自营养老品牌走向市场。

与此同时，公司积极寻求外部合作机会。2016年11月4日，公司全资子公司北京养正与欧葆庭(上海)企业管理咨询有限公司签署了《合作备忘录》，双方本着平等互利、合作共赢的原则，结合各自的优势和资源，构建发挥协同效应的全面战略合作模式。根据许可协议的条款和条件，欧葆庭集团或欧葆庭集团的子公司同意授予所有项目使用“ORPEA”和“欧葆庭”品牌的权利，双方同意合作项目的标识、标志等将冠以“海航欧葆庭”(“HNA—ORPEA”)等类似名称。双方一致同意，在合作项目的基础上，继续推进“ORPEA”(“欧葆庭”)品牌在中国地区的发展，同时在中高端养老领域合作新的养老品牌以谋求发展。

另外，公司2015年非公开发行项目，拟以部分募集资金收购新生医疗100%股权后，医疗产业投资与养老产业投资将可产生协同效应，加速向大健康产业迈进。

6、全面加强基础管理，切实提升专业能力

为配合公司战略转型，公司继续积极推进“提、转、升”工作，对现有业务架构进行梳理调整，优化人员结构，提升组织绩效；梳理各项业务制度，优化日常工作流程，提升日常管理效率；积极推进金融投资、基金等方面专业人才的储备和培养，打造符合公司发展需求的高素质人才队伍；加强合规管理，规避经营风险。

（二）公司涉及房地产业务相关情况说明

1、截至报告期末未开发土地储备情况

公司报告期内不存在房地产储备情况。

2、截至报告期末房地产开发情况

■

公司报告期内不涉及一级土地开发。

3、截至报告期末房地产销售情况

■

4、截至报告期末房地产出租情况

报告期内无房地产出租情况。

5、截至报告期末主要房地产项目的营业收入、营业成本、毛利率等

■

6、截至报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等

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7、发展战略和未来一年的经营计划

参加第四节第九点“公司未来发展的展望”。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期，公司营业收入同比下降76.72%、营业成本同比下降82.19%，主要因地产业务剥离，地产结算收入减少所致；归属于上市公司普通股股东的净利润同比减少296.20%，主要为本期计提资产减值准备金额大影响，公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司接到当地政府通知，要求停产对地下采空区进行治理，须待采空区整治完成并经专家验收合格后方可恢复生产，截至2016年12月31日，尚不能确定恢复生产的时间，故对与采矿生产相关的固定资产、在建工程及无形资产采矿权全额计提减值准备。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共20家，上年为14家，变化如下：

1、本期公司于2016年2月1日出资设立海南恒兴创展股权投资基金有限公司，注册资本人民币10,000万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

2、本期公司的全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司与海航美洲置业有限责任公司（英文名称为：“HNA Property Holdings LLC”）共同出资270,399,180.70美元在美国设立“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC”，海南恒兴创展股权投资基金有限公司出资156,561,125.63美元占有股份57.9%，海航美洲置业有限责任公司出资113,838,055.07美元占有股份42.1%。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

3、本期，HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC成立全资子公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC”。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

4、公司出资设立亿城投资集团上海有限公司，注册资本30,000万元，截止2016年12月31日，公司尚未实际缴付出资。本期该公司纳入合并范围。

5、公司的全资子公司亿城投资集团上海有限公司设立亿城投资集团香港有限公司，截止2016年12月31日，公司尚未实际缴付出资。本期该公司纳入合并范围。

6、公司和上海淳大投资管理有限公司共同出资设立上海亿淳股权投资基金管理有限公司，注册资本人民币1,000万元，公司出资510万元，占注册资本的51%，上海淳大投资管理有限公司出资490万元，占注册资本的49%，截止2016年12月31日，双方尚未实际缴付出资。本期该公司纳入合并范围。

证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2017-020

海航投资集团股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2017年4月24日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2017年4月17日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案》，并提交年度股东大会审议。公司2016年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，公司2016年年度报告摘要详见本公司今日公告。

2、审议通过了公司2016年度总裁工作报告的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》。

3、审议通过了公司2016年度财务决算报告的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

4、审议通过了关于公司2016年度利润分配预案的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。2016年度利润分配预案为：公司2016年度利润不分配，也不以公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。

5、审议通过了关于公司2016年计提资产减值的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年计提资产减值的议案》。会议将此议案提交年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2016年计提资产减值的公告》（公告编号2017-021）。

6、审议通过了关于2016年度内部控制评价报告的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

公司2016年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

7、审议通过了关于续聘大华会计师事务所的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所的议案》。会议同意续聘任用大华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营层参照行业标准及业务量等支付相关费用，并将此议案提交年度股东大会审议。

8、审议通过了关于申请融资授信额度的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议同意提请2016年年度股东大会批准公司及控股子公司2017年的融资授信额度为人民币86亿元或等值外币（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、私募、项目融资、固定资产融资、离岸贷、内保外贷等间接融资及直接融资，公募债券融资另行履行相应程序，不占用以上融资授信额度，单笔融资授信到期后额度可滚动使用），授权公司董事长对上述融资事项作出决定并授权公司、全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议、保函等相关融资类合同及文件。在此额度内公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会授权公司董事会在授权融资授信总额度以内审批各单项融资额度调剂，授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在总融资授信额度预计范围内的各单项融资授信额度调剂事项不再另行履行审议程序，授权公司董事会对上述融资额度调剂事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

海航投资及海航投资的控股子公司预计2017年的融资情况如下：

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9、审议通过了关于申请与控股子公司互保额度的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，并将提交年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与控股子公司确定互保额度的公告》（公告编号2017-022）。

10、审议通过了关于申请与关联方互保额度的议案

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请与关联方互保额度的议案》，并将提交年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方确定互保额度的公告》（公告编号2017-023）。

11、审议通过了关于公司2017年度日常关联交易预计额度的议案

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于公司2017年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2017-024）。

12、审议通过了关于公司2017年度相关联方借款预计额度的议案

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2017年度相关联方借款的议案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度向关联方借款预计额度的关联交易的公告》（公告编号2017-025）。

13、审议通过了公司2016年度董事会工作报告的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

14、审议通过了关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的公告》（公告编号：2017-026）。

公司独立董事对本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期相关事项进行了事先认可，并发表了独立意见。

15、审议通过了关于提请公司股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于提请公司股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》（公告编号：2017-027）。

公司独立董事对本次提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜进行了事先认可，并发表了独立意见。

16、审议通过关于补选董事的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。

本次补选第七届董事会董事的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于补选董事的公告》（公告编号：2017-028）。

17、审议通过了关于《募集资金管理办法》的议案

参会有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于＜募集资金管理办法＞的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。

《募集资金管理办法》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

18、审议通过了关于《关联交易制度》的议案

参会有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于＜关联交易制度＞的议案》。

《关联交易制度》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

19、审议通过了关于《对外担保管理制度》的议案

参会有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于＜对外担保管理制度＞的议案》。

《对外担保管理制度》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

20、审议通过了关于《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的议案

参会有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，并将此议案提交年度股东大会审议。

《未来三年（2017-2019）股东回报规划》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

21、审议通过了关于《2016年度社会责任报告》的议案

参会有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了关于《2016年社会责任报告》的议案。

《2016年度社会责任报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

22、审议通过了关于提议召开2016年年度股东大会的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》，具体内容详见同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-029）。

三、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十五日

证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2017-021

海航投资集团股份有限公司

关于2016年计提资产减值的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为真实反映公司截至 2016年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》的规定及 2016年度年报审计及内控审计的要求，公司对2016年末应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等各项资产进行了全面清查，对资产清查中发现的存在减值迹象、可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备,具体情况如下：

一、计提资产减值准备总体概况

（单位：元）

■

二、计提资产减值准备的具体说明

（一）坏账准备

坏账准备为对应收款项计提的减值准备。

1、坏账准备的计提方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收账款余额前五名和其他应收款余额前五名

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

信用风险特征组合的确定依据：对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据：

① 组合一：按账龄计提的应收款项；

② 组合二：合并范围内不计提坏账准备的应收款项。

根据信用风险特征组合确定的计提方法：

① 组合一采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

② 组合二不计提坏账准备。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项

坏账准备的计提方法：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提

2、2016年度坏账准备的计提情况

2016年度，公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项或者单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，仅存在采用账龄分析法计提坏账准备的情况，其中计提应收账款坏账准备319,811.50元，计提其他应收款坏账准备4,231,954.15元，共计4,551,765.65元。

（二）长期资产减值准备

公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

1、2016年长期资产减值准备的计提情况

（单位：元）

■

2、长期资产减值准备的计提原因

因公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司（以下简称“嘉丰矿业”）接到当地政府通知，要求停产对地下采空区进行治理， 须待采空区整治完成并经专家验收合格后方可恢复生产。截至目前，嘉丰矿业正在按 照相关文件要求编制并完善治理方案，尚不能确定恢复生产的时间，故将对与矿业生产相关的资产全额计提减值准备 3.99 亿元。

三、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司的财务状况。

四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司计提资产减值准备的依据充分、表决程序合法，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，有助于公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的决策程序合法，同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、计提资产减值准备对公司的影响

2016年度公司计提资产减值损失403,677,733.10元，转回资产减值损失21,327,649.93元，影响利润总额减少382,350,083.17元，影响2016年度归属于上市公司股东净利润减少346,757,658.35元，影响2016年12月31日归属于上市公司股东权益减少346,757,658.35元。

本次计提资产减值事项需提交股东大会审议。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2017-022

海航投资集团股份有限公司

关于与控股子公司确定互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为共享金融机构授信资源，提高公司决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，提请2016年年度股东大会批准公司与控股子公司2017年的互保额度。

公司第七届董事会第二十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意提请2016年年度股东大会批准2017年度公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保总额度为人民币60亿元或等值外币（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保，单笔担保到期后额度可滚动使用），具体如下：

■

该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资或控股公司，包括公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司的对外担保不在上述额度内。

上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

提请股东大会授权公司董事长签署在授权互保额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。此次互保授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长对上述担保事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

提请股东大会授权公司董事会在授权互保总额度以内审批各单项担保间额度调剂，授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在总担保额度预计范围内的各单项担保额度调剂事项不再另行履行审议程序，授权公司董事会对上述担保额度调剂事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

二、控股子公司情况介绍

1、基本情况

■

2、最近一期（2016年）经审计主要财务数据

■

三、担保主要内容

担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次董事会召开日前，海航投资对控股子公司亿城集团上海投资有限公司提供180,000 万元担保，控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司对海航投资提供115,000万元担保。

公司及控股子公司未向其他方提供担保。

公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

五、董事会相关意见

根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期地对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。

根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，需要求提供反担保，公司为非全资控股子公司提供担保时，需要求其他股东按其持股比例提供相应担保。另外，为保障上市公司利益，若出现其他股东不愿提供相应比例担保的，上市公司在为非全资控股子公司提供担保时，应以市场化利率向非全资控股子公司公允、合理地收取担保利息，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士根据事项所在时点市场情况确定担保利息收取水平。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2017-023

海航投资集团股份有限公司

关于与关联方确定互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为共享金融机构授信资源，满足公司经营发展的正常需要，公司拟与海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订 《2017年信用互保框架协议》（以下简 称“互保协议”）。根据互保协议，2017 年海航实业及其关联企业为公司及全资/控股子公司提供的信用担保额度为85亿元，公司董事会拟计划 2017 年公司及全资/控股子公司向海航实业及其关联企业提供 25亿元担保额度（以上互保额度包括现有互保、 原有互保的展期或者续保及新增互保），且任何时点实际担保金额不超过海航实业及其关联企业为公司及全资/控股子公司实际担保金额，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保公司不再单独提交董事会或股东大会审议，此次互保授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。

海航实业实际控制人为海南省慈航公益基金会，与公司为同一实际控制人。本次签订互保协议构成关联交易。

公司于2017年4月24日召开了第七届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于与关联方确定互保额度的议案》；关联董事回避了对该议案的表决。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

本次签订互保协议事项尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。

二、关联方情况

（一）基本情况

公司名称：海航实业集团有限公司

成立日期：2011年4月14日

注册资本：1,357,974.08万元

注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区

法定代表人：黄琪珺

主营业务：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

股权结构：海航集团有限公司持有海航实业100%股权

财务数据：截至2016年9月30日。海航实业未经审计的总资产为14,907,881.12万元，净资产为4,711,641.97万元。2016年1月—9月实现营业收入594,390.31万元，净利润24,757.19万元。

截至2016年12月31日。海航实业未经审计的总资产24,239,379.81万元，净资产14,162,353.27万元，营业收入1,166,866.80万元，净利润114,102.86万元。

（二）与公司关联关系

海航实业实际控制人为海南省慈航公益基金会，与公司为同一实际控制人。

三、互保协议的主要内容

在协议有效期内海航实业及其关联企业为海航投资及其全资/控股子公司提供的担保额度为85亿元，海航投资及其全资/控股子公司向海航实业及其关联企业提供25亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航实业及其关联企业为海航投资及其全资/控股子公司实际担保金额，并授权公司经营层在互为提供担保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等方式。

该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次董事会召开日前，海航投资对控股子公司亿城集团上海投资有限公司提供180,000 万元担保，控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司对海航投资提供115,000万元担保。

公司及控股子公司未向其他方提供担保。

公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

五、对公司的影响

互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

六、独立董事意见

(下转107版)