平顶山天安煤业股份有限公司

(下转113版)

公司代码：601666 公司简称：平煤股份

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2016年12月31,公司合并报表实现税前利润772,244,964.42元，归属于上市公司股东的净利润753,255,001.44元。母公司实现净利润187,472,904.92元。根据《公司法》的有关规定，因上年度母公司实现净利润-1,719,373,933.85元，本年度利润应优先用于弥补上年度亏损，经公司董事会审议建议本期不予分配红利。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务和经营模式

公司主营业务为煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售。公司位于中国中部，区位优势明显，铁路、公路运输便利。公司的煤炭品种主要有1/3焦煤、焦煤及肥煤，产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类。动力煤低硫、低磷，符合国家环保政策要求，主要用于电力、石油化工和建材等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制造业，公司“天喜”牌精煤为河南省免检产品。公司的经营模式为自产自销，且主要采用直销方式。自上市以来，公司的主营业务没有重大变化，公司的主要收入来源于煤炭销售。

（二）公司所处行业情况

近几年来，煤炭行业单边下行，亏损较多，且电煤销售区域半径持续缩小。2016年二季度以来，国家严格执行煤矿276个工作日制度，使得煤价逐步恢复。

电煤市场方面，由于国家为抑制煤价过快上涨，允许释放产能，2016年11月以来，各环节煤炭库存持续快速增长，但电煤需求仍维持弱势。炼焦煤方面，2016年二季度以来，炼焦煤价格逐步上涨，从供需关系看炼焦煤市场优于电煤市场，但是当前价格相对较高。

综合来讲，2017年国家“三去一降一补”的调控政策仍将继续全力推进实施，灵活性、季节性提前调控将是影响煤炭价格的主要因素，煤炭市场整体平稳运行概率较大。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

由于对《企业会计准则》相关规定存在理解偏差，公司调整了2016年半年度和三季度的报表合并范围，并对财务数据进行了追溯调整。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5公司债券情况

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2014年4月17日，公司向债券持有人支付了平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券自2013年4月17日（起息日）至2014年4月16日期间的利息，债券票面利率为5.07%，每手“13平煤债”面值1000元派发利息为50.7元（含税）。

2015年4月17日，公司向截止2015年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“13平煤债”持有人支付自2014年4月17日至2015年4月16日期间的利息，每手“13平煤债”面值1000元派发利息50.7元（含税）。

2016年4月18日，公司向债券持有人支付了平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券自2015年4月17日（起息日）至2016年4月16日期间的利息，债券票面利率为5.07%，每手“13平煤债”面值1000元派发利息为50.7元（含税）。

5.3公司债券评级情况

√适用□不适用

2013年1月，中诚信证券评估有限公司有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级及公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2014年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2014）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

2015年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2015）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为负面；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

2016年6月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2016）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为负面；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

报期内公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。债券存续期内，中诚信证评将在公司年报公告后2个月内进行一次定期跟踪评级，并在存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评将密切关注公司的经营状况及相关信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级的影响，据以确认和调整公司债券的信用等级。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能政策影响，下半年煤炭售价快速回升,公司的经营业绩也随之好转。2016年度公司主要经营指标变动情况如下：商品煤综合售价409.38元，同比上升96.95元，增幅31.03%；利润总额77,224.50万元，同比扭亏增利227,902.92万元，增幅151.25%。

报告期内，公司利润构成或利润来源无重大变动。公司同比扭亏增利的主要原因一是受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能政策影响，下半年煤炭售价快速回升；二是公司出售了三矿公司、七矿公司和天力公司100%股权及朝川矿二井、三井整体资产和负债，减少了亏损源；三是公司面对严峻煤炭市场形势，优化产品结构，实施加大精煤战略，同时严控成本费用支出。

2导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2016年12月公司发现在对出售的三矿公司、七矿公司、天力公司股权进行会计处理时，把原2009年因为同一控制下合并该三家公司时所冲减的资本公积（三家公司净资产账面价值与所支付的合并对价账面价值的差额）247,044,854.73元，视为对长期股权投资账面价值的调整，在本次处置三矿公司、七矿公司、天力公司股权时，将调整后的长期股权投资账面价值与处置对价之间的差额确认为投资收益，从而导致将所冲减的资本公积进行恢复计入了当期损益，此种处理违背了《企业会计准则第2号-长期股权投资准则》第五条和第十七条的规定，公司不应当恢复此部分资本公积并计入当期损益。对此公司将更正相关的报表数据并披露。

另外，公司发现在判断对三矿公司、七矿公司、天力公司100%股权及平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿下属二井、三井整体资产及负债的处置时点时对《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中对控制权转移时点的规定存在理解偏差，从而把处置时点定为2015年12月31日。因此，公司将对此做出报表合并范围的调整，即在披露半年报及三季报时，就将此次处置的子公司和分公司2016年度1-6月的利润表、现金流量表纳入合并范围。详见公司于2017年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计差错更正的公告》。

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2016年12月31日，平宝公司、九矿公司、香山矿公司、哈密矿业、中平鲁阳、平宝新能源、平襄新能源、平顶山市福安煤业有限公司、平顶山市广天煤业有限公司、襄城县天晟煤业有限公司、平顶山市香安煤业有限公司、平顶山市久顺煤业有限公司、平顶山市天和煤业有限公司纳入本公司合并范围。

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-026

平顶山天安煤业股份有限公司

第七届董事会第十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2017年4月23日在中国平煤神马集团职工休养院召开，会议由公司第七届董事会董事长向阳先生主持。本次会议应到董事14人，亲自出席及授权委托出席董事14人。李毛董事因另有公务委托王启山董事代为出席表决，张建国董事因另有公务委托康国峰董事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

一、2016年度总经理工作报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度总经理工作报告。

二、2016年度董事会工作报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度董事会工作报告。

三、2016年独立董事述职报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度独立董事述职报告。

四、平煤股份董事会审计委员会2016年度履职情况报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告。

五、关于会计差错更正的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计差错更正的议案。

公司2016年度将资源枯竭矿井三矿公司、七矿公司、天力公司100%股权及平煤股份朝川矿下属二井、三井整体资产及负债出售给中国平煤神马集团。在对该项交易进行会计处理时，由于公司对部分企业会计准则理解上的偏差，导致公司2016年半年报及三季报所披露的部分财务信息有误，根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对此进行更正。（详见公司2017-031号公告）

六、平煤股份2016年财务决算报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年财务决算报告。

七、2016年度利润分配预案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度利润分配预案。

2016年我公司合并报表实现税前利润772,244,964.42元，归属于上市公司股东的净利润753,255,001.44元。母公司实现净利润187,472,904.92元。根据《公司法》的有关规定，因上年度母公司实现净利润-1,719,373,933.85元，建议本期不予分配红利，全部用于弥补上年度亏损。

公司独立董事认为：该方案综合考虑了国内煤炭行业形势、公司自身盈利水平以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际经营情况，有利于公司健康、持续、稳定的发展；符合《公司法》之规定，不存在损害股东利益的情形。

八、2016年日常关联交易执行情况及2017年发生额预计情况的议案

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年日常关联交易执行情况及2017年发生额预计情况的议案。（详见公司2017-028号公告）

董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

公司独立董事认为：公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意对2017年日常关联交易发生额的预计。

九、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（全文详见上海证券交易所网站）

公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了2016年公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

十、2016年度内部控制评价报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2016年度内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）

十一、平煤股份2016年度社会责任报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年度社会责任报告。(全文详见上海证券交易所网站)

十二、2016年年度报告（正文及摘要）

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年年度报告(正文及摘要)。

十三、关于补选公司董事会战略委员会主任委员的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选公司董事会战略委员会主任委员的议案。

因工作调整，公司原董事长刘银志先生已辞去公司董事职务，不再担任公司战略委员会主任委员。根据《公司董事会战略委员会实施细则》的规定，建议战略委员会主任委员由公司董事长向阳担任。

十四、关于补选公司董事会提名委员会委员的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选公司董事会提名委员会委员的议案。

因工作调整，公司原董事长刘银志先生已辞去公司董事职务，不再担任公司提名委员会委员。根据《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，建议补选向阳先生为提名委员会委员。

十五、关于聘任2017年度审计机构的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

公司独立董事认为：2016年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，同意继续聘任该所为本公司2017年度审计机构，聘期一年。

十六、2017年一季度报告（全文及正文）

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年一季度报告（全文及正文）。

十七、关于与平煤神马融资租赁有限公司签订设备经营租赁合同的议案

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与平煤神马融资租赁有限公司签订设备经营租赁合同的议案。

为了增强矿井设备综采机械化程度，提升生产能力，公司拟与平煤神马融资租赁有限公司签订总额不超过人民币5亿元的设备经营租赁合同，租期三年,年租赁利率6.5%。（详见公司2017-029号公告）

十八、关于拟投资设立平煤-兴业债转股基金的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于拟投资设立平煤-兴业债转股基金的议案。(详见公司2017-030号公告)

十九、关于向兴业银行平顶山分行办理综合授信业务的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向兴业银行平顶山分行办理综合授信业务的议案。

为防范财务风险,保障公司稳健经营和满足正常生产经营的需要，经与兴业银行接洽，本公司拟向兴业银行平顶山分行申请人民币20亿元的综合授信业务，期限2年。为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长向阳先生全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

二十、关于召开2016年年度股东大会的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2016年年度股东大会的议案。

以上第二、六、七、八、十二、十五、十七、十八项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十五日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-027

平顶山天安煤业股份有限公司

第七届监事会第八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2017年4月23日在中国平煤神马集团职工休养院召开。会议由公司第七届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应到监事8人，实际出席及授权委托出席监事8人。监事赵海龙先生因另有公务委托监事赵全山先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

一、2016年度监事会工作报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年度监事会工作报告。

公司监事会对董事履职情况发表如下意见:

公司全体董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实地履行董事职责，守法守规、勤勉尽责，切实有效地发挥了董事的作用，促进了公司的规范运作、健康发展。

二、关于会计差错更正的议案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计差错更正的议案。

监事会认为：本次会计差错更正依据充分，更正后的财务报告对公司各期经营成果和资产状况的反映将更加公允、客观。董事会对会计差错更正的程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

三、2016年度财务决算报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年度财务决算报告。

四、2016年度利润分配预案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年度利润分配预案。

五、2016年日常关联交易执行情况及2017年发生额预计情况的议案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年日常关联交易执行情况及2017年发生额预计情况的议案。

六、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

七、平煤股份2016年度内部控制评价报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2016年度内部控制评价报告。

八、2016年年度报告（正文及摘要）

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年年度报告(正文及摘要)。

公司监事会对2016年年度报告（正文及摘要）发表如下审核意见:

(一)公司2016年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理成果和财务状况；

(三)在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(四)与会监事一致认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

(五)监事会认为，2016年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

九、关于聘任2017年度审计机构的议案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

十、2017年第一季度报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年第一季度报告。

公司监事会对2017年第一季度报告发表如下审核意见:

(一)公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(二)季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理成果和财务状况；

(三)在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

十一、关于与平煤神马融资租赁有限公司签订设备经营租赁合同的议案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与平煤神马融资租赁有限公司签订设备经营租赁合同的议案。

以上第一、三、四、五、八、九、十一项议案，需提交2016年年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-028

平顶山天安煤业股份有限公司

关于2016年日常关联交易

执行情况及2017年发生额

预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不存在可以明显预见的交易风险

●交易完成后不会对公司利益产生不利影响

●2016年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为742,808.87万元，与2016年预计结算额642,300.00万元相比，增幅为15.65%。

●2017年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为747,670.00万元，与2016年实际发生额742,808.87万元相比，增幅为0.65%。

●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

一、2016年日常关联交易执行情况

2016年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为742,808.87万元，与2016年预计结算额642,300.00万元相比，增幅为15.65%，其中获取收入414,322.73万元，占当年营业总收入的28.16%；支付日常关联采购等发生额328,486.14万元，占当年营业总成本的27.74%。明细如下：

单位：万元

■

二、2016年部分日常关联交易金额超出预计额的说明

1、公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司销售材料比预计关联交易额增加2.57亿元，主要原因为部分材料平煤股份有价格谈判优势，由平煤股份统一采购后统一销售给平煤股份下属公司及关联方公司，造成关联交易金额上升。

2、公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司销售煤炭比预计关联交易额增加5.53亿元，主要原因为2016年下半年煤炭价格逐步恢复性上涨所致。

3、公司支付中国平煤神马能源化工集团有限责任公司铁路专线费比预计关联交易额增加1.20亿元，主要原因为公司实行精煤战略，入洗原料煤增加，运量增加导致运费上升。

4、公司从中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入水电费比预计关联交易额增加2.67亿元，主要原因为随着开采深度增加及机械化装备水平提高导致用电量增加。

三、公司预计2017年日常关联交易

（一）关联交易金额预计

2017年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为747,670.00万元，与2016年实际发生额742,808.87万元相比，增幅为0.65%，明细如下：

单位：万元

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（二）关联方介绍和关联关系

1、基本情况

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008 年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

截至2016年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额14,461,379.63万元，净资产2,525,897.48万元；2016年实现营业收入11,202,399.26万元，利润总额-186,060.24万元（以上数据未经审计）。

2、关联关系

本公司是中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的控股子公司。股权控制关系如下图：

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四、关联交易的定价原则

2016年，本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2016年1月1日起至2019年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。

五、交易目的和交易对公司的影响

公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供水、供电、供热、洗煤加工、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业及金融业务等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供煤炭供应、煤炭代销、地质勘探、劳务等服务。上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

六、表决情况

董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意对2017年日常关联交易发生额的预计。

八、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十四次会议决议

2、经公司独立董事签字确认的独立意见

3、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第八次会议决议

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十五日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-029

平顶山天安煤业股份有限公司

关于与平煤神马融资租赁

有限公司签订设备经营

租赁合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●平顶山天安煤业股份有限公司拟与平煤神马融资租赁有限公司签订总额不超过人民币5亿元的设备经营租赁合同，租期三年,年租赁利率6.5%；

●至本次关联交易为止,过去12个月内本公司未与平煤神马融资租赁公司开展过设备租赁业务。

●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

●上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

一、关联交易概述

为了增强矿井设备综采机械化程度，提升生产能力，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”）拟与平煤神马融资租赁有限公司（以下简称“平煤神马租赁公司”）签订总额不超过人民币5亿元的设备经营租赁合同，租期三年,年租赁利率6.5%。

平煤神马租赁公司是公司控股股东中国平煤神马集团之三级子公司，平煤神马机械装备集团有限公司持股占74.5%，中煤能源控股（香港）有限公司持股占股25.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月内本公司未与平煤神马融资租赁公司开展过设备租赁业务。