深圳市英维克科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

（下转115版）

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-027

深圳市英维克科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2017年4月14日以电子邮件等形式送达全体董事，会议于2017年4月24日在深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事朱晓鸥、钟景华、肖世练、金立文以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》。

公司第一届董事会届满后，于2016年8月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会通过董事会换届选举，并组成公司第二届董事会。就2016年度董事会工作情况编制了《2016年度董事会工作报告》。

公司独立董事钟景华先生、肖世练先生、金立文先生向董事会分别提交了《2016年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司2016年度股东大会进行现场述职。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《关于〈深圳市英维克科技股份有限公司2016年年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会同意报出《深圳市英维克科技股份有限公司2016年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司《2016年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2017年第一季度报告的议案》

公司董事会同意报出《深圳市英维克科技股份有限公司2017年第一季度报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司《2017年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以公司2016年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利2,400万元（含税）。同时，拟向全体股东每10股转增15股，转增股本完成后，公司总股本由8,000万股变更为20,000万股。董事会审议利润分配方案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。同时，董事会提请股东大会授权经营管理层在上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，办理修改《公司章程》以及工商变更登记的相关事项。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

内容详见《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见且华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2016年度公司内部控制评价报告的议案》

内容详见《2016年度公司内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见且华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告、内部控制的审计机构。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2017年度董事、监事薪酬方案的议案》

内容详见《公司2017年度董事、监事薪酬方案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司2017年度高级管理人员薪酬方案的议案》

内容详见《公司2017年度高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于公司2017年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》

公司及子公司2017年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币50,000万元。公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供担保，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准，公司将及时履行信息披露义务。

公司控股股东深圳市英维克投资有限公司以及公司实际控制人齐勇先生，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币50,000万元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜。拟提请公司股东大会同意在人民币50,000万元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过20,000万元（含20,000万元）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司管理层根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2016年年度股东大会通过之日起，至2017年年度股东大会召开之日止。

公司实际控制人齐勇先生、公司控股股东深圳市英维克投资有限公司总经理邢洁女士为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见且华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司预计2017年为全资及控股子公司提供担保的议案》

公司拟为公司全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计年度担保总金额不超过人民币20,000万元。在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长齐勇先生根据子公司的具体资金需求审核并分配，并授权齐勇先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。前述担保额度及授权期限自2016年年度股东大会通过之日起，至2017年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司预计2017年向全资及控股子公司提供借款的议案》

公司拟向全资及控股子公司提供期限最长不超过36个月、年度合计借款金额最高不超过20,000万元人民币的借款。

前述借款额度的具体分配为：

向控股子公司苏州英维克温控技术有限公司提供的借款余额（含存量）不超过10,000万元；

向控股子公司深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司提供的借款余额（含存量）不超过10,000万元；

上述提供的借款额度可循环使用，即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

公司将按不低于同期银行贷款利率的标准向子公司收取资金占用费，各子公司应当在借款期限届满之日起10天内结清借款本息。

在前述借款额度内，授权公司董事长齐勇先生根据子公司的具体资金需求审核并代表公司与子公司签署相关借款合同。

前述借款额度及授权期限自2016年年度股东大会通过之日起，至2017年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》

预计2017年度，公司向公司参股子公司上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）销售的关联交易金额不超过人民币2,000万元；预计2017年度，公司从上海科泰采购的关联交易金额不超过人民币1,000万元；预计2017年度，公司控股子公司深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司与上海科泰的关联交易金额不超过人民币1,500万元；预计2017年度，全资子公司深圳市英维克信息技术有限公司与上海科泰的关联交易金额不超过人民币1,000万元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见，华林证券股份有限公司也对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于设立黑龙江分公司的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（十七）审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》

调整后的授予对象名单详见：《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》

董事方天亮为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

广东信达律师事务所就此事项发表了法律意见。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十八）审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年4月25日为授予日，授予155名激励对象209.2万股限制性股票。授予完成后，公司将及时履行信息披露义务。

董事方天亮为本次激励计划激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

在完成首次授予后，广东信达律师事务所将发表法律意见，公司独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司将发表独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十九）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉》的议案》

内容详见《董事会议事规则（2017年4月修订稿）》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉》的议案》

内容详见《股东大会议事规则（2017年4月修订稿）》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司拟定于2017年5月16日召开2016年度股东大会，审议本次董事会会议通过、需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《关于召开公司2016年度股东大会的通知》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、独立董事出具相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-030

深圳市英维克科技股份有限公司

关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，为保护广大投资者的利益，现将该预案的相关内容披露如下：

一、公司2016年利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

■

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合理性

公司本次利润分配预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常运 营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者回报的情况下提 出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求，方案符合公司在《公司章程》和《首次公开发行股票并上市招股说明书》中确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况

公司目前的精密温控节能设备业务，根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的专用设备制造业（C35），属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略新兴产业。就产业政策及产业前景而言，公司所处的行业属于国家大力支持和鼓励发展的行业，目前行业总体正处于成长阶段，发展前景广阔。公司在数据中心温控节能、新能源车用空调、通信基站温控节能等领域的产品广泛应用于通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业领域，发展潜力大。

公司近年的经营情况保持连续增长的态势，具备持续、稳健的盈利能力，财务状况良好。公司在过去不断扩展产品线并进行横向延伸，成功拓展了新能源车用空调业务。目前公司的三大产品线业务总体均进展顺利。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入51,824.49万元，相比2015年度增长23.01%；实现归属于上市公司股东的净利润7,180.56万元，相比2015年度增长5.90%；基本每股收益1.20元，较上年同期增长6.19%；加权平均净资产收益率28.56%，较上年同期下降8.78%（绝对数值变动）。截至2016年末，公司资本公积金297,555,731.17元，未分配利润214,333,000.89元，归属于母公司的净资产598,087,079.10元，每股资本公积、每股未分配利润、每股净资产分别为3.72元、2.68元和7.48元。

随着公司业务的拓展，公司不断参与一些大型项目的竞争投标，一些项目招标方对投标人的注册资本规模有相应的要求。以资本公积金转增股本提高公司的注册资本金额，有助于公司更有效地拓展业务。

此外，公司目前总股本数额较小、流通股数额较小、每股单价相对较高、流通性不够充分，以资本公积转增股本有利于降低股票的每股单价和交易门槛，增强公司股票的流动性并优化股本结构，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

综上所述，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司实际情况和业绩成长性匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

二、提议人、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况及未来减持计划

1、在利润分配预案披露前6个月内，本次利润分配及资本公积金转增股本预案的提议人、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员均未增减持公司股票，持股数量均未发生变化。

2、在利润分配预案披露后6个月内，本次利润分配及资本公积金转增股本预案的提议人、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票仍将处于限售锁定期，不会减持其所持有的公司股票。

三、相关风险提示

1、董事会审议利润分配方案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

2、公司 2016 年度利润分配方案中的以资本公积金转增股本，对公司股东享有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。以资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产将相应摊薄。

3、公司在利润分配预案披露前6个月内及披露后6个月内，均不存在限售期解禁或限售期即将届满的情形。

4、本预案尚须提交公司2016年度股东大会审议，存在不确定性。

四、其他说明

本预案在提交董事会审议前，公司全体独立董事已发表同意的事前认可意见，并经公司第二届董事会第五次会议审议，公司全体董事均表决通过，独立董事并已发表同意的独立意见。同时本预案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，尚须提请公司2016年度股东大会审议。

公司控股股东深圳市英维克投资有限公司、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的提议人暨公司实际控制人齐勇先生承诺将在公司2016年度股东大会审议该利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案预披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

五、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议；

2、第二届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2017-031

深圳市英维克科技股份有限公司

关于2016年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2973号文核准，本公司于2016年12月2日获准向社会公众发行人民币普通股2000万股，由华林证券股份有限公司采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，每股发行价格为人民币18.00元，应募集资金总额为人民币36,000万元，扣除发行费用人民币 5,119.32万元后，实际募集资金净额为人民币30,880.68万元。募集资金款项已于2016年12月23日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310954号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。