江苏亚星锚链股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：601890 证券简称：亚星锚链 公告编号：临2017-004

江苏亚星锚链股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年4月21日在公司三楼会议室召开。应出席本次董事会会议的董事人数为9人，实际参与表决人数为9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由陶安祥先生主持。

会议以记名投票表决的方式，一致通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2016年年度报告及年度报告摘要》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润为83,160,004.65元，根据《公司法》有关规定，提取法定盈余公积8,316,000.47元，加上年初未分配利润287,226,060.05元，减去2016年度利润分配57,564,000.00元，公司2016年末累计可供股东分配的利润为304,506,064.23元。

公司2016年度利润分配预案为：本公司拟以2016年12月31日总股本95,940万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元，共计派发现金股利2,878.20万元（含税）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《公司2017年第一季度报告》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2016年关联交易情况及2017年关联交易预计的议案》

2016度本公司严格按照关联交易协议执行，2016年度关联交易总额为60.2万元（税前），2017年度预计关联交易总额为60.2万元（税前）。

关联董事陶安祥、陶良凤、张卫新、沈义成、王桂琴回避此议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《2016年度董事会审计委员会履职情况的报告》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十三、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十六、审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

公司第三届董事会任期即将届满，经符合《公司章程》规定的提名人提名、被提名人确认，第四届董事会候选人如下：

非独立董事候选人：陶安祥、陶良凤、张卫新、王桂琴、沈义成、陶兴

独立董事候选人：范企文、杨翰、陆皓

17.1陶安祥 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

17.2陶良凤 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

17.3张卫新 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

17.4王桂琴 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

17.5沈义成 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

17.6陶 兴 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

17.7范企文 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

17.8杨 翰 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

17.9陆 皓 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第四届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议

十八、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议

十九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏亚星锚链股份有限公司

二〇一七年四月二十五日

附件一：董事候选人简历

陶安祥：男，59岁，中国国籍，高级经济师。1978年至1980年任靖江新民锚链厂总账会计；1980年至1988年任靖江新民锚链厂厂长，1988年至1999年任靖江锚链厂厂长，2000年至2008年任江苏亚星锚链有限公司董事长、总经理。曾经荣获第五届全国乡镇企业家（2004年）、首届中国民营企业十大新闻人物（2004年）、泰州市优秀企业家（2004）、靖江市明星企业家（2004年）、泰州市优秀企业家（2005年）、江苏省第二届创业之星（2005年）、靖江市十佳科技标兵（2006年）、2006-2007年度靖江市社会主义建设贡献奖、泰州市十佳企业经营者（2007）、靖江市功勋企业家（2016年）等荣誉称号。现任江苏亚星锚链股份有限公司董事长、第三届中国船舶工业行业协会锚链分会会长。

陶安祥先生现持有公司股票265,793,716股，占公司总股本比例27.70%；本公司第一大股东、控股股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陶良凤：女，44岁，中国国籍，大专学历。1993年至1999年任靖江锚链厂副总经理，2000年至2008年5月任职于江苏亚星锚链有限公司副总经理、董事，2008年6月担任江苏亚星锚链股份有限公司副董事长、总经理。

陶良凤女士现持有公司股票7,663,631股，占公司总股本比例0.80%；与本公司第一大股东、控股股东陶安祥先生系堂叔侄关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张卫新：男，44岁，中国国籍，大专学历。1996年至1999年任职于靖江锚链厂技术部部长，2000年至2008年任江苏亚星锚链有限公司副总经理、董事。曾荣获靖江市新长征突击手荣誉称号（1999年）、泰州市科技进步二等奖（2006年），靖江市科技进步一等奖（2006年）。2008年至今任江苏亚星锚链股份有限公司副总经理、董事。

张卫新先生现持有公司股票3,406,380股，占公司总股本比例0.36%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王桂琴：女，47岁，中国国籍，大专学历。1989年至1995年任职于靖江市第二纸制品厂财务人员，1995年至1999年任靖江锚链厂财务负责人，2000年至2008年任江苏亚星锚链有限公司财务负责人、董事。2008年6月至今任江苏亚星锚链股份有限公司财务负责人、董事。

王桂琴女士现持有公司股票6,075,190股，占公司总股本比例0.63%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

沈义成：男，51岁，中国国籍，优秀共产党员，大专学历。1987年11月至1992年5月任职于靖江第二铝材厂；1992年6月至1993年2月任靖江锚链长员工；1993年3月至1999年任靖江锚链厂人事科长；2000年至2007年6月任江苏亚星锚链有限公司人事科长；2007年7月至今任公司总经理助理。现任公司总经理助理、董事。

沈义成先生现持有公司股票5,602,914股，占公司总股本比例0.58%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陶兴：男，27岁，中国国籍，本科学历。2009年03月至2013年03月就读于澳大利亚墨尔本大学,2014年5月开始任公司董事。2015年10月开始担任总经理助理。2017年4月21日开始担任公司副总经理。

陶兴先生现持有公司股票71,832,252股，占公司总股本比例7.49%；与本公司第一大股东陶安祥先生系父子关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

范企文：男，59岁，中国国籍，大专学历，高级会计师、注册会计师。2005年至2011年任靖江市华汇控股集团有限公司科长；2012年至今退二线。

范企文先生未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，范企文先生具备担任上市公司董事的资格；符合江苏亚星锚链股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括江苏亚星锚链股份有限公司在内，范企文先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

杨翰：男，48岁，中国国籍，本科学历，律师。2000年至2008年任职于江苏泰州骥江律师事务所；2009年至今任职于江苏骥江律师事务所。

杨翰先生未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，杨翰先生具备担任上市公司董事的资格；符合江苏亚星锚链股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括江苏亚星锚链股份有限公司在内，杨翰先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

陆皓：男，52岁，中国国籍，工学博士，上海交通大学教授、博士生导师。中国焊接学会计算机焊接辅助工程专业委员会副主任，中国焊接学会理事。1987年毕业于上海交通大学材料科学与工程系焊接专业，1990年2月硕士毕业留校任教，2000 年2 月获材料学博士学位。2002 年晋升为教授。长期从事焊接力学和计算机模拟相关工作。提出了采用塑性－蠕变应变直接评定局部热处理的方法，实现了复杂三维焊件结构焊后局部热处理应力、应变分析及其评定准则的研究。提出了残余塑变有限元法进行焊接变形工程预测，并在工程上得到大量应用。将相变热力学理论引入有限元模型，实现相变组织预测与力学行为描述，开发了考虑组织演变的热力耦合计算模型，为低合金高强钢焊接残余应力预测和结构完整性评定提供了理论支持。近年来又开展焊接过程多场、多尺度模拟。如引入了晶界微观特征，实现了镍基焊缝低塑性裂纹敏感性评定。

陆皓先生未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，陆皓先生具备担任上市公司董事的资格；符合江苏亚星锚链股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括江苏亚星锚链股份有限公司在内，陆皓先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

证券代码：601890 证券简称：亚星锚链公告编号：临2017-005

江苏亚星锚链股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年04月21日下午13时在公司三楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及有关法律、法规的规定。会议由景东华先生主持，会议以记名投票表决的方式，一致通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《公司2016年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对《公司2016年年度报告全文及摘要》进行了认真的审核，现发表如下审核意见：

（1）公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；

（3）公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定行为；

（4）监事会认为没有应当发表的其他意见。

我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《公司2017年第一季度报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

根据中国证监会的有关要求，公司监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真严格的审核，现提出书面审核意见，公司监事会一致认为：

（1）公司2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况等事项；

（3） 在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、审议通过了《公司关于内部控制的自我评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

九、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

公司第三届监事会任期届满，经符合《公司章程》规定的提名人提名、被提名人确认，第四届监事会候选人如下：

9.1景东华 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

9.2王纪萍 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

经职工代表大会选举，郭连春作为公司职工代表出任公司第四届监事会职工代表监事。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

十、审议通过了《关于公司2016募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，同意公司使用闲置募集资金2亿元购买保本型理财产品。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》。

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金用于购买低风险理财产品，有利于提高自有资金使用效率，能够增加投资收益。同意公司使用不超过9亿元自有资金购买低风险理财产品。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

特此公告！

江苏亚星锚链股份有限公司监事会

2017年4月25日

证券代码：601890证券简称：亚星锚链公告编号：临2017-006

江苏亚星锚链股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届董事会第九次会议决定在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。具体内容如下：

一、募集资金具体情况：

江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1758号文件核准，公司向中国境内社会公众公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价为人民币22.5元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]B142号《验资报告》审验，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币202,500.00万元，减除发行费用人民币7,190万元后，募集资金净额为人民币195,310万元。

二、募集资金使用情况

公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。公司2011年度使用募集资金106,679.23万元，2012年度使用募集资金18,730.78万元，2013年度使用募集资金10,282.23万元, 2014年度使用募集资金 11,085.99 万元，2015年度使用募集资金3,722.58万元，2016年度使用募集资金6,224.82万元,累计使用募集资金156,725.63万元，至2016年12月31日募集资金余额为51,467.92万元(含利息收入和扣减手续费)。

2017年4月21日召开公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。公司2016年度使用闲置募集资金理财情况如下：

■

截至2016年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品的余额为6,000万元,到期理财产品均已收回本息。

三、闲置募集资金购买保本短期理财产品概述

为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目正常使用的情况下，决定使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，具体情况如下：

1、理财产品类型：仅限于保本型

2、理财产品期限：单笔不超过一年

3、额度限制：不超过2亿元，可以滚动使用

4、授权期限：自董事会审议通过之日起一年

5、资金来源：闲置募集资金

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等的相关规定，该议案不需要提交公司股东大会审议。

公司运用暂时闲置募集资金购买保本理财产品是在确保资金安全的前提下实施的，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取以下措施：

（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）公司内审部负责对保本投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本理财产品投资以及相应的损益情况。

(下转123版)