安徽安德利百货股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈学高、主管会计工作负责人周元灿及会计机构负责人（会计主管人员）钱元报保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 安徽安德利百货股份有限公司

法定代表人 陈学高

日期 2016年4月20日

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2017-010

安徽安德利百货股份有限公司

第二届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年4月21日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十二次会议。有关会议召开的通知，公司已于4月10日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长陈学高先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中7名董事以现场方式书面表决，2名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》的议案

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2016年度报告及摘要》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》的议案

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》的议案

公司的利润分配预案为：同意以总股本80,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.71元（含税），共计13,680,000.00 元，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。

独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2016年独立董事述职报告》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

6、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

7、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-011。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报表的审计机构。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2017年度向金融机构借款的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

10、审议通过《关于确定2017年度董监高薪酬预案的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-012。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。（关联董事陈学高胜、姚忠发、姚明回避表决）

12、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

13、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

会议的主要议程是：

1、 审议《公司2016年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2016年独立董事述职报告》；

3、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2016年度报告及摘要》；

5、审议《公司2016年度财务决算报告》；

6、审议《公司2016年度利润分配的预案》；

7、审议《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；

8、审议《2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬预案的议案》；

9、审议《关于公司2017年度向金融机构借款的议案》。

三、备查文件

安徽安德利百货股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2017-011

安徽安德利百货股份有限公司

关于公司2016年度募集资金

存放与实际使用情况的

专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露业务备忘录的规定，现将安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行股票募集资金到位情况

公司经中国证监会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757号）核准，由主承销商华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）于2016年8月10日采用网上按市值申购定价发行的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币11.71元，募集资金总额234,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币203,711,000.00元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2016年8月16日出具众会验字[2016]第5628号《验资报告》验证确认。

二、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额情况

1、首次公开股票发行募集资金使用及余额情况

币种：人民币 单位：元

■

三、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》信息披露业务备忘录等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况于2016年修订了《安徽安德利百货股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司董事会和股东大会审议通过。

报告期内，公司严格按照募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。

1、首次公开发行股票募集资金管理和存放情况

根据法律法规及募集资金管理制度的要求，公司对募集资金采取专户存储、专款专用。公司和华林证券分别与徽商银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司巢湖支行、中国农业银行股份有限公司庐江县支行、合肥科技农村商业银行庐江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况如下：

■

四、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表1。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点和实施方式未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位前，公司已根据项目的实际进展情况，利用自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设， 2016年8月30日公司先后召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金净额人民币203,711,000.00元置换截止2016年8月23日已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金投资项目实际使用自筹资金情况已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了《安徽安德利百货股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字(2016)第 5767 号）。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、节余募集资金使用情况

报告期内，首次公开发行股票募集资金未有节余的情形。

6、超募资金使用情况

报告期内，首次公开发行股票募集资金未有超募资金使用情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未有变更首次公开发行股票募集资金投资项目的情形。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，公司的募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了审核报告，认为安德利截至2016年12月31日止的《安徽安德利百货股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，与实际情况相符。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构华林证券股份有限公司认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司

2017年4月25日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

■

■

■

说明：未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）如下：

无为安德利购物中心募投项目：

新店开业初期，公司需要不断通过市场调研、调查商品销售变动情况，确定当地消费者的消费需求，不断适应市场的发展变化。公司选取正式开业后第三年作为正常年度。

1、收入差异：2016年度，无为安德利购物中心广场1号楼商场部分主营业务收入14,301.98万元，占正常年度主营业务收入31.17%，较正常年度预测存在较大差异主要原因为：（1）2016年度仍属于培育上升期。目前无为安德利购物中心广场1号楼商场部分尚处于培育上升阶段，公司正在逐步占据消费市场，培养忠实的消费群体，扩大市场占有率，随着公司不断加大宣传力度，通过广告宣传民、节假日的促销活动，扩大公司影响力，并不断改善购物环境，品牌的调整与更新，提供良好的售后服务，逐步占领市场并进入正常年度后，收入会逐渐提高；（2）受竞争分流、消费行为改变、顾客多元化购买渠道影响，尤其是网络销售对实体店的冲击较大，影响了公司的主营收入的上升；（3）募投项目的收益预计是基于当时的市场情形下进行预计的，受近年的国内宏观经济环境影响，百货行业景气度仍在低位运行，特别是原巢湖区划调整，对无为县经济环境特别是对本项目所处区域的市场产生较大的影响。

2、毛利率情况：2016年度，无为安德利购物中心广场1号楼商场部分主营业务毛利率为17.98%，与正常年度预计的主营业务毛利率18.07%，基本吻合。

3、利润情况：因收入未能快速增长，在固定费用不变的情况下，影响了项目的整体效益。

新建城乡零售分店项目：

1、按照募投项目计划开设50家城乡零售分店，截止2016年12月31日，已开设11家零售分店，分别是安徽省安德利百货股份有限公司罗河商贸中心、安徽安德利百货股份有限公司庐江长岗商贸中心、巢湖安德利购物中心有限公司世纪新都分店、巢湖安德利购物中心有限公司凤凰名城店、巢湖安德利购物中心有限公司西门广场店、和县安德利购物中心有限公司城西分公司、和县安德利购物中心有限公司富康分公司、和县安德利购物中心有限公司香泉分公司、无为安德利购物中心有限公司红星店、无为安德利购物中心有限公司襄安店、无为安德利购物中心有限公司新百店。实际投入资金2400多万元，募投资金置换预先投入资金720.88万元。

2、未能如期新开城乡零售分店，主要受近年的国内宏观经济环境影响，行业景气度在低位运行，特别是原巢湖区划调整，影响了按原规划分店的开设。公司计划加速原规划分店的开设的同时，加速向周边区域开设城乡零售分店。

3、已开设的11家零售分店2016年度实现主营业务收入12,492.80万元，在分店区域内市场占有率较高。因分店固定成本较大，特别是近年人力成本上涨较快，影响了各分店效益，2016年度已开11家零售分店实现利润87万元。

证券代码：603031  股票简称：安德利 编号：2017-012

安徽安德利百货股份有限公司

关于2017年日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

●本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2017 年度公司与关联方日常关联交易事项的议案》。该议案涉及关联交易事项。关联董事陈学高、姚忠发、姚明回避了本议案的表决。表决情况为：同意6票，反对 0 票，弃权 0票。独立董事对此事项发表了事前认可意见，同意提交第二届董事会第十二次会议审议，并对此议案发表同意意见。

该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此不需提交股东大会审议。

2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为，在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

1、关联方基本情况

（1）庐江安德利投资发展有限公司

成立日期：2011年9月21日

住所：安徽省合肥市庐江县合铜路军二路交叉口（安徽省合肥市庐江县安德利汽车销售公司东侧）

注册资本：1000.00万

法定代表人：陈学高

经营范围：许可经营项目：汽车维修（仅限分支机构经营）。 一般经营项目：（汽车贸易、餐饮服务、房地产）投资与管理。

（2）安徽省庐江安德利汽车销售有限公司

成立日期：2011年2月23日

住所：安徽省合肥市庐江县军二路和合铜路交叉口（安德利物流配送中心）

注册资本：200.00万

法定代表人：章惠

经营范围：汽车、货车、农用车销售；汽车装潢；为车辆代购、车辆按揭、车辆保险提供代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）无为安德利汽车销售有限公司

成立日期：2013年12月16日

住所：安徽省芜湖市无为县凤河北路东侧、花园路南（安德利广场5号商业楼一层）

注册资本：300.00万

法定代表人：张利娟

经营范围：汽车销售；汽车租赁；汽车装潢；保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）当涂县安德利汽车销售有限公司

成立日期：2016年10月26日

住所：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路12号

注册资本：300.00万

法定代表人：张利娟

经营范围：汽车销售，汽车租赁，汽车装潢，保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司控股股东、实际控制人陈学高持有庐江安德利投资发展有限公司74.25%股权。姚忠发、姚明系庐江安德利投资发展有限公司的董事。

3、安徽省庐江安德利汽车销售有限公司、无为安德利汽车销售有限公司、当涂县安德利汽车销售有限公司系庐江安德利投资发展有限公司的全资子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合 10.1.3

第三款、10.1.5 第四款规定的关联关系情形。

（二）履约能力分析

以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、庐江安德利投资发展有限公司租赁位于庐江合铜公路西侧面积约50平米的房屋，主要用于办公；

2、庐江安德利汽车销售有限公司租赁位于庐江合铜公路西侧面积约1600平米的房屋，主要用于汽车销售；

3、无为安德利汽车销售有限公司租赁无为安德利广场5号楼面积约600平米的房屋，主要用于汽车销售；

4、当涂县安德利汽车销售有限公司租赁当涂安德利广场面积约900平米的房屋，主要用于汽车销售。

上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

四 、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十一日

●

●报备文件

（一）第二届董事会第十二次会议决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2017-013

安徽安德利百货股份有限公司

第二届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2017年4月10日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2017年4月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈伟女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《公司2016年度报告及摘要》的议案

监事会对《关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司 2016 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司 2016 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司 2016 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司 2016 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》的议案

监事会对《公司 2016 年度利润分配的预案》进行了审议，认为：公司 2016 年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《公司2016年度财务决算报告》的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（下转127版）

公司代码：603031 公司简称：安德利

2017年第一季度报告