江苏中南建设集团股份有限公司

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-050

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,709,788,797为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家以房地产开发和建筑施工为主营业务，并向大数据（区块链）转型的上市企业。公司房地产业务板块以住宅开发为主，同时辅助有酒店、商业，并向养老养生地产探索项目。公司房地产项目主要集中在江苏、山东，并在海南、河北等其他省份有旅游地产开发。

公司下属的江苏中南建筑产业集团有限责任公司作为建筑特一级资质企业，在建筑业务承接上，注重大型公共建筑和知名业主项目的承接，2016年以来，将业务模式从单一的施工总承包向PPP和EPC项目升级。

公司2015年涉足大数据行业的前沿技术和商业运用，在此基础上公司在2015年投资了上海承泰，2016年投资了美人信息、Peernova、金丘股份，与北大荒设立合资公司共同打造全球首个大数据农场。

报告期内，公司坚持的深耕核心一、二线核心城市群的战略取得优异的成绩，公司计划签约金额240亿元，实际完成签约认筹金额500亿元，实现销售预售金额373亿元（不包括认筹未签约及合作项目），其中73.14%的销售金额来自于长三角地区，10.4%的销售来自于山东省；建筑工程业务计划实现业务收入120亿元，实际完成施工业务收入105亿元；公司土地获取方面，公司审时度势，一方面坚持城市深耕策略，对现有房地产销售较好，市场美誉度高的地区如南京、苏州等地区进行城市积极投资拿地，为实现销售超百亿的城市公司奠定基础，另一方面积极拓展杭州、武汉、天津等二线核心城市。公司2016年共新增土地储备27个，规划建筑面积488万平方米，货值700亿元。截止2016年12月30日，公司在二线核心城市以上（北京、上海、南京、青岛、武汉、天津、苏州、无锡）土地储备占公司全部土地储备的24.21%，长三角地区土地储备占公司全部储备的56.88%。

建筑业务方面，2016年公司新签订单207.72亿元，是公司当期完成产值的172.5%，在业务结构上，在继南京玄武湖乐园项目后，连续获得了杭州综合管廊、三亚海绵城市等多个大型PPP项目，PPP承接金额近百亿，实现了在基础设施、PPP领域的突破，业务结构有了明显优化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

15中南01、15中南02、15中南03、16中建01：2016年6月28日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司及公司已发行的“15中南01”、“15中南02”、“15中南03”和“16中建01”的信用状况进行了跟踪评级，出具《江苏中南建设集团股份有限公司主体及“15中南01”、“15中南02”、“15中南03”、16中建01”2016年度跟踪信用评级报告》。根据跟踪评级报告，公司主体信用等级维持AA+，评级展望稳定；“15中南01”、“15中南02”、“15中南03”和“16中建01”债券信用等级维持AA+。东方金城国际信用评估有限公司将于公司公布年报后两个月内出具定期跟踪评级报告，并在发生可能影响公司或公司债券信用质量的重大事项时出具不定期跟踪评级报告。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告。

16中南01：2016年6月28日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司及公司已发行的“江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的信用状况进行了跟踪评级，出具《江苏中南建设集团股份有限公司主体及“16中南01”2016年度跟踪信用评级报告》。根据跟踪评级报告，公司主体信用等级维持AA+，评级展望稳定；16中南01债券信用等级维持AA+。东方金城国际信用评估有限公司将于公司公布年报后两个月内出具定期跟踪评级报告，并在发生可能影响公司或公司债券信用质量的重大事项时出具不定期跟踪评级报告。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告。

16中南02：2016年7月5日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司及公司已发行的“江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”出具了《江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体及债项评级均为AA+。东方金城国际信用评估有限公司将于公司公布年报后两个月内出具定期跟踪评级报告，并在发生可能影响公司或公司债券信用质量的重大事项时出具不定期跟踪评级报告。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告。

16中筑01：2016年5月27日，大公国际资信评估有限公司对江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“中南建筑”）及其发行的“江苏中南建筑产业集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第一期）”出具了《江苏中南建筑产业集团有限责任公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，中南建筑主体及“16中筑01”信用评级均为AA。大公国际资信评估有限公司将在“16中筑01”债券存续期内，在中南建筑公布年报后两个月内出具定期跟踪评级报告，并在发生影响评级报告结论的重大事项时出具不定期跟踪评级报告。大公国际出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，在交易所网站和监管部门指定的其他媒体上予以公告。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

（一）房地产形势分析

1、市场火爆，销售额和销售面积创历史新高

2016年，全国实现商品房销售面积15.73亿平方米(以下行业数据均来源于 Wind 资讯)，同比增长22.5%；实现商品房销售金额11.76万亿元，同比增长34.8%；销售面积和销售金额同创历史新高；全国百城价格指数自2015年以来持续回升，到2016年11月百城住宅成交均价上涨至12938 元/平方米，同比上涨18.71%。

2、行业库存不断优化但仍居高位

2016年末商品房待售面积6.95亿平方米，较2015年末减少2314万平方米，同比下降3.2%，库存结构进一步优化。另一方面，在去库存政策的推动下，2016 年去库存成效明显，12月全国商品房待售面积同比增速转正为负，为 2011年以来的新低。

3、新开工持续回暖，投资增速上扬

2016年，全国商品房新开工面积16.69亿平方米，同比增加 8.08%，新开工增速转负为正；全年房地产开发企业土地购置面积22025万平方米，比上年下降3.44%；土地成交价款9129.31亿元，同比增长19.78%。全年房地产开发投资10.3万亿元，同比增长6.9%，投资增速持续回转，达到2015年年初水平。

4、货币政策稳健，行业资金面保持相对宽松

2016 年，央行延续稳健偏松的货币政策，贷款利率与2015年持平，维持4.75%的历史低位，存款准备金率也进一步回落到2010年的宽松水平。从行业资金来源来看，房地产开发资金来源14.42万亿元，同比2015 年上涨15.18%。

5、行业政策环境由松趋紧，因城施策严控市场风险

房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。“两会”提出因城施策去库存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。

（二）公司经营情况回顾

2016年是公司面临形势很严峻、情况很复杂、任务很艰巨的一年，同时也是公司承上启下的重要一年。公司一手抓改革创新，一手抓经营生产，做到了齐步走、两不误，特别是在公司经营团队精心策划和大胆谋篇布局下，与时间赛跑，加大市场调整力度，加快投资拿地步伐，写出了一份守正出奇的精典范例。在复杂多变、竞争加剧的形势下，公司超额完成全年主要目标任务，实现了“十三五”完美开局：

1、房地产全年实现预售金额373亿元，同比增长65.77%，平均销售价格12054元/平方米，同比增长28.23%。

2、坚定不移调整拿地策略，加快资金流转，加强核心区域业务地位，并向一线城市拓展；公司二线以上城市项目比例明显提高。2016年通过兼并收购、招拍挂、合资合作等多元化方式获取二线以上城市及区域深耕项目共计27个，新增土地储备488万平方米，货值700亿元。成功拓展了天津、杭州、武汉、无锡等新区域市场，同时在多元化拿地的方式上开始发力，全年获取9个合作项目，南京麒麟项目实现了中南地产小股操盘第一例，以兼并收购方式获取了天津静海、嘉兴乍浦项目。

3、房地产市场深耕卓有成效，市场份额稳定提升，公司房地产项目中在当地市场占有率排名前三的项目占78.75%，市场占有率超过20%的项目占57%，如常熟、海门、泰兴、寿光等项目，区域市场占有率分别达到18.06%、26.9%、21.34%、26.9%，在当地市场上的领先地位进一步得到了巩固。

4、商业地产稳步拓展、产业布局日趋完善。中南商业形成“心?时尚”、“心?生活”、“心?旅行”三大系列产品，全年接待消费者人数3600万人次，创历史新高，商业公司自持商业广场4个（南通中南百货、南通中南购物中心、海门中南购物中心、盐城中南购物中心），总出租面积191806平方米，出租率95.47%，出租单价1-2元/天/平方米。

5、中南建筑新增合同额207.72亿元，同比增长20.2%，特别是建筑业务承接了杭州综合管廊、三亚海绵城市、济宁中西医院、霍山中学等多个大型PPP项目，项目总金额近100亿元，实现了在基础设施、PPP领域的突破，业务结构有了明显优化。

6、公司大数据布局方面取得成效，通过投资美国硅谷区块链公司peernova并与之建立中国合资公司，获取区块链技术，通过投资金丘股份参与大数据消费金融场景，与北大荒合资设立区块链农业公司切入农产品销售和供应链金融场景。

7、公司社会声誉稳步提升，获评中国房地产开发企业500强第24名，2016 年中国房地产上市公司综合实力23强，2016年中国房地产公司品牌价值TOP20。中南建筑获评ENR全球最大总承包商39名、中国建筑企业500强第8名。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

（三）报告期内公司房地产项目经营和发展情况

（1）2016年土地获取及土地储备情况、房地产项目销售结算表

■

（2）公司融资情况表

■

（3）主要项目收入成本表

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内营业收入增长68.41%，归属于母公司股东的利润增长16.05%，存在收入与利润增长不匹配的情况，主要原因是房地产业务结算收入大幅增长117.03%，但结算项目的毛利率下降5.39个百分点。根据公司从预售到结算2年周期的跨度，公司结算项目主要销售于2014年，受当时市场原因，项目售价较低，导致部分项目毛利率为负数。具体请见公司年报全文经营情况讨论与分析。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度公司收购一家控制国内房地产市场的海外壳公司，处置5家物业公司，新设22家公司，注销3家公司，具体请见公司附注六合并范围变动。

江苏中南建设集团股份有限公司

法定代表人：陈锦石

二〇一七年四月二十四日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-052

江苏中南建设集团股份有限公司

六届董事会五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会五十六次会议于2017年4月15日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2017年4月24日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、江苏中南建设集团股份有限公司2016年度董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2016年度股东大会审议批准。

二、江苏中南建设集团股份有限公司2016年度利润分配的预案

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以3,709,788,797股为基数,每10股派送现金0.15元股息（含税），不送股，不转增股本。

本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2016年度股东大会审议批准。

三、江苏中南建设集团股份有限公司2016年年度报告和年度报告摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2016年度股东大会审议批准。

四、江苏中南建设集团股份有限公司关于2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案

独立董事对日常关联交易发表意见如下：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。公司2016年度日常关联交易发生总额在审批额度以内，但江苏中南物业服务公司及其子公司的关联交易金额超出预计7378万元，据了解是因为随着房地产公司项目竣工交房增加，物业服务量增加导致，公司需加强对关联交易的预计准确性及关联交易信息的及时反馈。公司2017年度所涉及关联交易预计为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

2017年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（详见刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2016年年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计公告》）

1、2017年金丰环球装饰工程（天津）有限公司（江苏中南装饰工程有限公司）向公司提供施工劳务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、2017年北京城建中南土木工程集团有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、2017年江苏中南物业服务有限公司及其子公司向公司提供物业服务

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、2017年中南控股集团及其子公司与公司发生的日常性经营关联交易

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5、2016年江苏中南物业服务有限公司及其子公司日常关联交易超额补充确认

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

以上1-5项子预案须提交2016年度股东大会审议批准。

五、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案

独立董事发表如下意见：

报告期内，公司对已制定内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题 进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容 和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外 担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正 常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司 2016 年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司 治理和内部控制实际情况，2016 年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露 2016 年度内部控制自我评价报告。

（详见刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制评价报告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

六、江苏中南建设集团股份有限公司关于为江苏中南建筑产业集团有限责任公司提供保全担保事宜

江苏中南建筑产业集团有限责任公司因与海门大生建设工程有限公司、沈卫祥建设工程施工合同纠纷一案向江苏省海门市人民法院提起了诉讼。为保证该案判决得到执行，中南建筑向受理法院提出财产保全申请，冻结被申请人银行存款3464.68万元，中南建设为中南建筑保全申请提供担保，保证信用担保金额不超过3500万元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（详见刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于为江苏中南建筑产业集团有限责任公司提供保全担保的公告》）

该预案须提交2016年度股东大会审议批准。

七、江苏中南建设集团股份有限公司关于董事换届选举非独立董事的议案

本公司第六届董事会董事任期已于2017年3月30日到期，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审查，公司第六届董事会现提名陈锦石先生、鲁贵卿先生、智刚先生、陈小平先生、陈昱含女士、钱军先生、李若山先生、涂子沛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。（以上人员简历详见附件1）

具体表决结果如下：

（一） 提名陈锦石为公司第七届董事会董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（二）提名鲁贵卿为公司第七届董事会董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（三）提名智刚为公司第七届董事会董事候选人，

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（四）提名陈小平为公司第七届董事会董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（五）提名陈昱含为公司第七届董事会董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（六）提名钱军为公司第七届董事会董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（七）提名李若山为公司第七届董事会董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（八）提名涂子沛为公司第七届董事会董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

该议案将提交公司股东大会采用累积投票制对每位非独立董事候选人进行逐项表决。上述董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

八、江苏中南建设集团股份有限公司关于董事换届选举独立董事的议案

本公司第六届董事会独立董事任期已于2017年3月30日到期，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审查，公司第六届董事会现提名金德钧先生、黄峰先生、倪俊骥先生、曹益堂先生为第七届董事会独立董事候选人。（以上人员简历详见附件2）

具体表决结果如下：

（一） 提名金德钧为公司第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（二）提名黄峰为公司第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（三）提名倪俊骥为公司第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（四）提名曹益堂为公司第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

该议案将提交公司股东大会采用累积投票制对每位独立董事候选人进行逐项表决。上述董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

九、江苏中南建设集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

本公司第六届董事会董事任期已于2017年3月30日到期，第七届董事会将新增非独立董事2名、独立董事1名，鉴于此，拟对《公司章程》之第一百〇六条进行修订：

原章程：

第一百〇六条 公司董事会由9人组成, 设董事长1人, 副董事长1人，独立董事3名。

修订为：

第一百〇六条 公司董事会由12人组成, 设董事长1人，独立董事4名, 可设副董事长1人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2016年度股东大会审议批准。

十、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案

根据《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的规定，在公司担任实际岗位工作的非独立董事、监事不以董事、监事的职务发放津贴，按其在管理层的任职和目标责任状考核情况发放薪酬，分每月基本工资、绩效工资及年终奖金三部分组成。

■

经公司薪酬委员会提议，公司独立董事事前对年度薪酬事项审议，发表意见如下：公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬审议符合法定程序，总体薪酬水平符合公司所处的行业情况，并结合了各位董事、监事、高级管理人员在公司任职情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2016年度股东大会审议批准。

十一、江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2017年度财务资助的议案

公司控股股东及其关联方自2016年年度股东大会作出决议之日起，至2018年召开2017年年度股东大会前拟向本公司及下属全资子公司提供新增不超过10亿元、累计不超过30亿元的财务资助。财务资助的年资金占用费将按平均不高于9.0%收取，资金占用费结算收取时间按双方每笔委托贷款合同签订时约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

公司独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于目前资金市场上通过股权合作方式引入信托机构的融资成本，且大股东财务资助不需要公司提供任何抵押担保措施。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率9.0%符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2017年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

（详见刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2017年度财务资助的议案的公告》）

该预案须提交2016年度股东大会审议批准。

十二、江苏中南建设集团股份有限公司关于向控股股东支付担保费关联交易的议案

为支持上市公司及控股子公司经营发展，公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）及实际控制人陈锦石先生同意在2017年度根据本公司及控股子公司的经营需要以及金融机构的实际要求，为公司及控股子公司已签订的借款合同提供担保（具体以签订的担保合同为准），提高公司融资征信措施，降低公司融资成本。公司同意在2017年度以实际接受担保金额按年费率不超过1.0%计算向控股股东及实际控制人支付担保费，并且2017年度向其支付担保费总额不超过3000万元人民币。

中南控股为本公司控股股东，陈锦石先生为本公司实际控制人，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定，中南控股、陈锦石先生为本公司关联方， 本公司向中南控股及陈锦石先生支付担保费的行为构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票

（详见刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于向控股股东支付担保费关联交易的公告》）

该预案须提交2016年度股东大会审议批准。

十三、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

公司根据《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、 《公司募集资金管理制度》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《江苏中南建设集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（详见刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》）

十四、江苏中南建设集团股份有限公司关于增资联储证券的议案

公司以2.871亿元按照每元注册资本3.3元的价格认购联储证券有限公司股权，增资完成后，本公司占联储证券注册资本的3.399%。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

（详见刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司增资联储证券有限公司的公告》）

十五、江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务及内控审计机构的议案

公司拟继续聘请致同致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计业务等服务，期限一年，上述费用共计471万元。

独立董事发表如下意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控和财务审计事务所，并提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2016年度股东大会审议批准。

（详见刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任财务及内控审计机构的议案》）

十六、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的议案

公司将于2017年5月16日（星期二）下午2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路899中南大厦20楼召开2016年度股东大会，审议第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十五项议案。

（详见刊登于2017年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2016年度股东大会的通知》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十四日

附件1：

非独立董事候选人简历

1、陈锦石先生，EMBA，高级工程师、十二届全国人大代表。现任本公司董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳动模范，全国 “五一”劳动奖章，南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事陈昱含女士、高级管理人员陆亚行女士存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2、鲁贵卿先生，教授级高级工程师。现任中南控股集团有限公司总经理。历任中国建筑第五工程局有限公司董事长，中国建筑股份有限公司总经济师。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

3、智刚先生，硕士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、中南控股集团有限公司董事。曾任青岛市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

4、陈小平先生，博士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、本公司下属房地产事业部总经理、中南控股集团有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

5、陈昱含女士，大学本科学历。现任本公司下属房地产事业部董事长。未受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人陈锦石先生、公司高级管理人员陆亚行女士存在关联关系，持有上市公司股份13,247,397股，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

6、钱军先生，历任南通建筑工程总承包有限公司财务经理、江苏中南建设集团股份有限公司财务部经理。现任本公司财务总监。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

7、李若山先生，审计学博士，复旦大学教授、博士导师。历任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；复旦大学管理学院会计系主任、金融系主任、管理学院副院长，上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、中注协惩戒委员会副主任。现任中南建设董事，复旦大学管理学院MPACC学术主任。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

8、涂子沛先生，江西吉安人，毕业于华中科技大学（1996 年）、卡内基梅隆大学（2008 年）。著名信息管理专家、科技作家，所著《大数据》、《数据之巅》均获中国国家图书馆文津图书奖，是中国大数据理论引领者。2006 年赴美留学，先后担任美软件公司数据中心主任、亚太事务总监、首席研究员，中国旅美科技协会副主席、中国旅美科技协会匹兹堡分会主席。在国内有上海真爱梦想公益基金会理事、中国人民大学、中山大学客座教授、研究员等兼职。2014 年 12 月曾任阿里巴巴副总裁，分管大数据方面事宜。现任中南建设董事，上海承泰信息技术有限公司独立董事以及承泰数据无障碍基金会理事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件2：

独立董事候选人简历

1、金德钧先生，大学学历，高级工程师，籍贯湖北仙桃，中共党员，1968年12月工作，具有独立董事资格证书，现任本公司独立董事。工作经历：1963年至1968年，在中国科学技术大学近代物理系学习；1968年至1970年，在中国人民解放军农场劳动锻炼；1970年至1998年，历任中国建筑第一工程局技术员、干事、秘书，工程处党总支书记，工程公司副经理，党委副书记，工程局党委副书记，党委书记，工程局局长，1995年任中建一局集团公司董事长兼党委书记；1998年7月至2000年11月任建设部建筑管理司司长；2000年11月至2004年11月任建设部总工程师，兼任全国建筑市场稽查特派员办公室主任；2004年至2010年被聘为住房和城乡建设部科学技术委员会副主任（常务）；2009年4月，任中国市政工程协会会长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2、黄峰先生，现任瑞华会计师事务所合伙人；法学学士；中国注册会计师、注册税务师；北注协专家型管理人才。曾任职于中国银行北京分行； 1998 年至 2007 年期间，任职于北京京都会计师事务所，历任高级审计人员、项目经理、部门经理。 2008 年至今在瑞华会计师事务所工作，任合伙人。现任西藏国策环保科技股份有限公司公司、北京中关村科技发展股份有限公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

3、倪俊骥先生，大学学历，律师，籍贯上海。2000年8月工作，现任国浩律师事务所主任律师、合伙人，具有独立董事资格证书。工作经历：2000年至今国浩律师事务所律师，2001年获律师执业证书，无其他兼职。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

4、曹益堂先生，硕士学历，中国国籍，具有独立董事资格证书，现任维格娜丝、红蜻蜓独立董事。曾任美特斯邦威集团战略发展部部长，德邦证券有限公司直接投资部负责人，九牧王服饰有限公司战略管理中心总监，浙江利豪家具有限公司总经理，2011 年至 2015 年任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人，2016 年 1 月至今任深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人代表。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-053

江苏中南建设集团股份有限公司

关于为江苏中南建筑产业集团有限责任公司

提供保全担保的公告

记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

一、担保情况概述

1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“中南建筑”）因与海门大生建设工程有限公司、沈卫祥建设工程施工合同纠纷一案向江苏省海门市人民法院提起了诉讼。为保证该案判决得到执行，中南建筑向受理法院提出财产保全申请，冻结被申请人银行存款3,464.68万元，公司为中南建筑保全申请提供信用担保，担保金额不超过3,500万元。

2、公司于2017年4月24 日召开第六届董事会第五十六次会议，会议以9票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为江苏中南建筑产业集团有限责任公司提供保全担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因江苏中南建筑产业集团有限责任公司资产负债率超过70%，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

公司名称：江苏中南建筑产业集团有限责任公司

公司注册地点：江苏省海门市常乐镇

公司法定代表人：陈锦石

公司注册资本：300,000万元人民币

公司主营业务：建筑工程施工

股东情况：公司持有江苏中南建筑产业集团公司100%股权。

被担保公司财务情况: 经审计2016年总资产2,517,428.46万元，净资产627,855.68万元，营业收入930,974.35万元，净利润21,696.68万元。

三、董事会意见

江苏中南建筑产业集团有限责任公司已就与海门大生建设工程施工合同纠纷一案向海门市人民法院提起诉讼（详见公司公告2016-176号：关于针对大生公司及南通中央商务区规划调整事宜媒体报道的说明），为防止被申请人在诉讼期间转移财产，保证将来的判决执行，提出保全措施。本公司依法对此保全提供担保，符合公司利益。

四、公司担保的情况

本次公司为江苏中南建筑产业集团有限责任公司提供3,500万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为411,100万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2016年 12 月 31 日）净资产的比例为30.32%，其中公司对子公司担保总额为 411,100 万元，对其他公司的担保金额为 0 万元，逾期担保为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第五十六次会议决议；

2、交易情况概述表。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十四日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-054

江苏中南建设集团股份有限公司

关于向控股股东支付担保费关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为支持上市公司及控股子公司经营发展，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）及实际控制人陈锦石先生同意在2017年度根据本公司及控股子公司的经营需要以及金融机构的实际要求，为公司及控股子公司已签订的借款合同提供担保（具体以签订的担保合同为准），提高公司融资征信措施，降低公司融资成本。公司同意在2017年度以实际接受担保金额按年费率不超过1.0%计算向控股股东及实际控制人支付担保费，并且2017年度向其支付担保费总额不超过3,000万元人民币。

2、中南控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中南控股为本公司关联方，公司向中南控股支付担保费的行为构成关联交易事项。

3、本次关联交易金额预计为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.22%，公司与中南控股累计十二个月内发生关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事会审批通过后，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司于2017年4月24日召开第六届董事会第五十六次会议，会议以3票同意、6 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东支付担保费关联交易的议案》。 本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。

公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、中南控股集团有限公司基本情况：

住所：海门市常乐镇

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

登记机关：海门市市场监督管理局

法定代表人：陈锦石

注册资本：10,200万人民币

统一社会信用代码：91320684713296606K

经营范围：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

实际控制人：陈锦石

2、财务数据：

单位：万元

■

3、关联关系：中南控股集团有限公司为本公司的控股股东中南城市建设投资有限公司控股股东。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场平均价格水平协商确定担保费率和担保费总额。符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

四、担保费支付框架协议的主要内容

该项担保费支付协议尚未签署，公司将根据上述基本原则和公司实际经营情况与公司控股股东中南控股签署担保费支付协议。

五、交易目的和影响

公司控股股东中南控股为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资征信，降低公司融资成本，满足公司发展的资金需求。以上担保费已列入公司年度预算计划的融资成本，对公司业绩不会产生重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为15,860万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

通过对向控股股东支付担保费关联交易事项的了解，独立董事认为本次关联交易有助于提高公司的融资能力，提高公司融资征信，降低公司融资成本，符合相关法律、法规和公司章程的规定，其定价公允合理，没有损害上市公司股东利益。本次关联交易,不存在损害中小股东利益，关联交易程序合法，同意公司向控股股东支付担保费关联交易的议案。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见；

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十四日

(下转131版)