江苏中南建设集团股份有限公司
关于增资联储证券有限责任公司的公告

(上接130版)

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-055

江苏中南建设集团股份有限公司

关于增资联储证券有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券” 或“甲方”） 拟签署《 联储证券有限责任公司与江苏中南建设集团股份有限公司之增资认股协议》（以下简称《增资认股协议》）。联储证券拟新增注册资本人民币 12 亿元（以下简称“本次增资”）， 公司拟以现金 2.871 亿元认购联储证券本次增资中的 0.87 亿元注册资本，其中 0.87 亿元计入联储证券实收资本，2.001 亿元计入联储证券资本公积金，公司获得本次增资后联储证券3.399%的股权。

2、审批程序：

2017 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第五十六次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增资联储证券有限责任公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

1、出资方式：公司以自有资金出资。

2、标的公司基本情况

（1）基本情况

公司名称：联储证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 26 楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：沙常明

注册资本：135,940 万元

成立日期：2001 年 02 月 28 日

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券投资、基金销售、证券自营、证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、代销金融产品。

（2）经营情况：联储证券是一家综合性券商，原名众成证券，成立于 2001 年 2 月 28 日，注册资本 13.594 亿元，注册地为深圳，上海资产管理总部位于上海陆家嘴东方汇经中心。联储证券于 2015 年进入高速发展阶段，目前已成为一家全牌照券商，业务涵盖证券经纪、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐、证券自营、证券投资咨询、基金代销、金融产品代销、股票质押式回购、财务顾问等，目前已在全国形成 57 家证券营业部和 18 家分公司的网点分布。

（3）股权结构：

本次增资前，联储证券注册资本为135,940万元，股东情况如下：

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本次增资完成后：联储证券注册资本将达 255,940 万元，我公司持有比例为3.55%。

（4） 经审计的主要财务指标：

单位：万元

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三、对外投资合同的主要内容

1、《增资认股协议》 主要内容

（1）增资方案:

甲方本次增资拟新增注册资本人民币 12 亿元。

甲方本次增资每元注册资本的认购价格为人民币 3.3 元。

双方同意，乙方以现金 2.871 亿元认购甲方本次增资中的 0.87 亿元注册资本，其中 0.87 亿元计入甲方实收资本， 2.001 亿元计入甲方资本公积金。

双方同意，甲方本次增资前的原股东有权按原持股比例在本次增资后至2017 年 12 月 31 日期间，以每元注册资本 3.3 元的同等价格认购甲方不超过 6亿元新增注册资本。若原股东在上述期间提出增资要求，甲方应向其定向增发，乙方放弃认购权利。若原股东放弃认购或未足额认购，该股东可以指定甲方本次增资前的原股东中的其他股东享有其剩余增资额度；若该股东未指定，则本次增资前其他股东可以协商或按比例享有该额度。

（2）增资款支付：

乙方应在本协议签署后的 5 个工作日内向甲方缴纳 10%的认购款 0.2871亿元。

乙方入股甲方获证监会批准后，乙方应在甲方向乙方发出缴款通知之日起 5个工作日内缴纳余下 90%的认购款 2.5839 亿元；乙方入股甲方若被证监会否决，甲方将在获得否决意见 5个工作日内将乙方的首笔认购款 0.2871亿元退回乙方指定账户。

（3）股权转让：

根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》关于证券公司股东持股期限的有关规定，乙方自持股之日起48 个月内不得转让所持甲方股权。

（4）未分配利润的分配：

本协议双方一致同意，自本次增资完成之日起，乙方与其他股东按照本次增资后的持股比例享有甲方的滚存未分配利润。

（5）违约及其责任：

本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

除另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。

凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（6）协议的变更、解除：

本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

本协议在下列情况下解除：经双方当事人协商一致解除；因不可抗力，造成本协议无法履行。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。非经本协议双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次入股联储证券，是公司进一步实施金融控股战略，促进公司投资并购和资产管理业务发展的重要举措，对公司建立和实施金控平台具有重要的意义。

2、存在的风险

公司本次入股联储证券，受经济环境和政策影响，存在联储证券经营不达预期以及联储证券本身市场风险和经营风险产生的投资风险。同时，本次增资扩股需经中国证监会行政许可后实施， 存在有权机关是否批准通过的不确定性风险。

3、对公司的影响

公司本次入股联储证券，通过业务的高度协同，会进一步扩大公司在投资并购和资产管理领域的业务机会，分享联储证券快速发展的成果，为公司金控平台转型和提高股东回报产生积极影响。

五、备查文件

1、董事会决议；

2、《增资认股协议》 ；

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十四日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-056

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

公司六届董事会第五十六次会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间： 2017年5月16日（星期二）下午2：00起。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年 5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（ 2017 年5月15日下午15:00）至投票结束时间（ 2017 年5月16日下午15:00）间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为 2017 年5 月9 日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2017年5月9日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏海门市上海路899号中南大厦2006会议室

二、会议审议事项

1、《江苏中南建设集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》；

2、《江苏中南建设集团股份有限公司2016年度利润分配的预案》;

3、《江苏中南建设集团股份有限公司2016年年度报告和年度报告摘要》；

4、 《江苏中南建设集团股份有限公司关于2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》；

4.1、《2017年金丰环球装饰工程（天津）有限公司（江苏中南装饰工程有限公司）向公司提供施工劳务》；

4.2、《2017年北京城建中南土木工程集团有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务》；

4.3、《2017年江苏中南物业服务有限公司及其子公司向公司提供物业服务》；

4.4、《2017年中南控股集团及其子公司与公司发生的日常性经营关联交易》；

4.5、《江苏中南物业服务有限公司及其子公司日常关联交易超额补充确认》

5、 《江苏中南建设集团股份有限公司关于为江苏中南建筑产业集团有限责任公司提供保全担保的议案》；

6、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》;

7、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司董事会换届选举独立董事的议案》;

8、 《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司监事会换届选举监事的议案》。

9、《江苏中南建设集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案》；

10、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》；

11、《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2017年度财务资助的议案》；

12、《江苏中南建设集团股份有限公司关于向控股股东支付担保费关联交易的议案》；

13、《江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务及内控审计机构的议案》；

14、《江苏中南建设集团股份有限公司2016年度监事会工作报告》。

议案 7 中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案中议案6、7、8在本次股东大会上将实行累计投票制进行表决，其中应选非独立董事8人、独立董事4人，监事2人，特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

具体内容详见公司 2017 年 4 月 25 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间： 2017 年 5 月 10 日至 5 月 15 日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦722室；

5、会议联系方式：

联系地址：江苏省海门市上海路899号722室

邮政编码： 226100

联系电话：（0513）68702888

传 真：（0513）68702889

联 系 人：张伟

6、注意事项：（1）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天

（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、中南建设六届董事会五十六次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作程序

附件2：授权委托书

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360961

2、投票简称：中南投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案7，采用等额选举，应选人数为8位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8

股东可以将所拥有的选举票数在8位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表一提案8，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如表一提案9，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年 5 月 16 日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 15 日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017 年 5 月 16 日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2016年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 本次股东大会提案表决意见

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本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

委托人持有股份性质：

委托人签名（或盖章）

日期： 年 月 日

回 执

截止2017年 5 月 9 日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-057

江苏中南建设集团股份有限公司

六届监事会二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司六届监事会二十次会议于2017年4月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2017年4月24日在公司二十楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

一、江苏中南建设集团股份有限公司2016年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2016年度股东大会审议批准。

二、江苏中南建设集团股份有限公司2016年度利润分配的预案

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以3,709,788,797股为基数,每10股派送现金0.15元股息（含税），不送股，不转增股本。

本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2016年度股东大会审议批准。

三、江苏中南建设集团股份有限公司2016年年度报告和年度报告摘要

监事会认为：

1、公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

2、公司2016年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2016年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、致同会计师事务所对公司2016年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2016年度股东大会审议批准。

四、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

五、江苏中南建设集团股份有限公司关于监事换届选举的议案

本公司第六届监事会监事任期已到期。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第六届监事会现提名陆建忠、赵桂香、张剑兵为公司第七届监事会监事候选人。其中赵桂香为经公司职工代表大会民主选举的职工代表监事，不用提请股东大会审议。(监事候选人简历附后)

经审核，监事候选人符合公司法、公司章程规定的监事任职资格，未受到监管机关的处罚。上述监事候选人均未持有本公司股票。

具体表决结果如下：

（一） 提名陆建忠为公司第七届监事会监事候选人

表决结果为：同意 3 票反对 0 票弃权 0 票

（二） 提名张剑兵为公司第七届监事会监事候选人

表决结果为：同意 3 票反对 0 票弃权 0 票

该议案须提交股东大会审议。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

监事会

二〇一七年四月二十四日

附：监事候选人简历

陆建忠，男，硕士学历，高级工程师。现任中南控股集团有限公司监事会主席，江苏中南建设集团股份有限公司监事会主席。曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务副总经理。曾获先进项目经理(海门)、先进项目经理(海门)、优秀项目经理(海门市)、海门市十佳青年施工队长(项目经理)、优秀项目经理(海门市)、全国优秀项目经理。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司监事会主席。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张剑兵，现任中南控股集团有限公司监事会监事会副主席。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

赵桂香，复旦EMBA，现任中南控股集团有限公司监事会监事会副主席、江苏中南建设集团股份有限公司内控负责人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-058

江苏中南建设集团股份有限公司

关于接受控股股东

及其关联方2017年度财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

为支持江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“中南建设”）整体发展战略的需要，中南控股集团有限公司及其关联方（以下简称“中南控股方”）拟通过委托贷款的方式向本公司委托借款，具体内容如下：

（一）借款金额：2017年新增借款不超过人民币10亿元整，2017年累计借款不超过30亿元整；

（二）借款期限：，每笔借款期限不少于1年，根据公司资金需求和融资成本变化情况，公司可提前还款；

（三）借款利率：因大股东资金获取成本不同，借款年利率总体平均不得超过9.0%。

中南控股集团有限公司通过公司控股股东中南城市建设投资有限公司控制本公司，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。

公司于2017年4月24日召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了该项关联交易。根据深交所上市规则的有关规定，本次应当确定的关联交易金额经股东大会审议通过后方可生效。

二、关联方基本情况

（一）中南控股集团有限公司

公司名称：中南控股集团有限公司

公司注册资本：10200万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：建筑、房地产投资、建筑建材销售。

公司注册地：江苏海门市常乐镇

（二）中南城市建设投资有限公司

公司注册资本：163227.634138万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋租赁、房地产信息咨询。

公司注册地：江苏南通市江东广场

（三）江苏中南建设集团股份有限公司

公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

公司注册资本：370978.88万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

公司注册地：江苏省海门市常乐镇

三、关联交易作价依据

作为公司的控股股东，中南控股及中南城市建设投资有限公司本着服务中南建设融资需求，费率能够基本涵盖其对外融资成本的基本原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司第六届董事会的独立董事，发表如下意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于目前资金市场上通过股权合作方式引入信托机构的融资成本，且大股东财务资助不需要公司提供任何抵押担保措施。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率9.0%符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2017年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

六、需履行的程序

根据深交所股票上市规则，此次关联交易所涉及的资金占用费金额达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。

七、关联交易协议签署情况

公司将在实际提款时，按照实际借款金额、利率等交易条件，逐项与中南控股及其关联方公司签订相应委托贷款合同书。

八、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第五十六次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）保荐机构意见。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十四日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-059

江苏中南建设集团股份有限公司

关于续聘财务及内控审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月24日，公司召开了江苏中南建设集团股份有限公司第六届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》。

公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计，上述费用合计471万元。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立的意见。

该议案须提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十四日

2016年度独立董事述职报告

我们作为江苏中南建设集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2016年的工作中忠实履行职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人在2016年履行职责情况述职如下：

一、2016年参加公司董事会会议情况

2016年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2016年本人出席董事会会议的情况如下：

■

2016年度我们对公司董事会审议的各项议案均进行了认真审议,无反对、弃权情况。

2016年度公司共召开10次股东大会，作为独立董事我们出席了10次。

二、2016年发表独立意见情况

1、2016年1月14日，我们就公司第六届董事会第三十次会议审议的《公司关于选举董事的议案》发表了独立意见。

2、2016年3月25日，我们就公司第六届董事会第三十一次会议审议的《公司关于聘任独立董事的议案》发表了独立意见。

3、2016年4月13日，我们就公司第六届董事会第三十二次会议审议的《关于公司向控股股东转让物业公司股权的关联交易议案》、《关于聘任年报审计事务所及内控审计机构的议案》发表了独立意见。

4、2016年4月19日，我们就公司第六届董事会第三十三次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见。

5、2016年4月30日，我们就关于公司对外担保和资金占用及公司第六届董事会第三十四次会议审议的 《2015年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2015年内部控制评价报告的议案》、《关于续聘财务及内控审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》发表了独立意见。

6、2016年5月25日，我们就公司第六届董事会第三十七次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。

7、2016年7月2日，我们就公司第六届董事会第四十次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。

8、2016年7月14日，我们就公司第六届董事会第四十一次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。

9、2016年8月17日，我们就关于公司资金占用及对外担保情况及公司第六届董事会第四十二次会议审议的《关于收购南京花城房地产公司少数股东权益的关联交易议案》、《关于江苏中南建设集团股份有限公司为联营企业上海励治房地产开发有限公司提供担保的议案》发表了独立意见。

10、2016年8月25日，我们就公司第六届董事会第四十三次会议审计的《关于江苏中南建设集团股份有限公司为联营企业南京锦安中垠房地产开发有限公司提供担保的议案》发表了独立意见。

11、2016年9月7日，我们就公司第六届董事会第四十四次会议审议的《公司关于部分董事、监事参与房产项目跟投暨关联交易预计的议案》发表了独立意见。

12、2016年9月20日，我们就公司第六届董事会第四十五次会议审议的《关于对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易的议案》发表了独立意见。

13、2016年10月10日，我们就公司第六届董事会第四十六次会议审议的《关于注销2011 年期权激励计划已获授但未行权股票期权的议案》发表了独立意见。

14、2016年10月26日，我们就公司第六届董事会第四十七次会议审议的《关于控股股东向公司控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》发表了独立意见。

15、2016年10月30日，我们就公司第六届董事会第四十八次会议审议的《关于对控股子公司天津市富海房地产开发有限公司提供担保的议案》、《关于对全资子公司万宁中南城房地产开发有限公司提供担保的议案》发表了独立意见。

16、2016年11月21日，我们就公司第六届董事会第五十次会议审议的《关于公司控股股东向南京中南御锦城房地产开发有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易的议案》发表了独立意见。

三、履行独立董事职务的其他工作

董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告：

报告期内，董事会战略委员会就公司所处的行业环境变化情况与外部专家进行了多次交流：

（1）召开公司十三五战略规划研讨会，分析行业形势，明确公司发展路径。（2）针对新产业发展，召开大数据、区块链研讨会，探讨公司新产业投资、运营问题。

董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告：

（1）董事会审计委员会于2017年1月份认真审阅了公司2016年度财务报告及相关资料，召开审计委员会会议与负责公司年度审计工作的项目签字注册会计师协商确定了公司2016年度财务报告审计工作的时间安排。

（2）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，尤其是对公司关联交易的公允性、必要性，对外担保、资金占用、内部控制的实施等事项进行了详细的询问。

（3）公司拟变更会计师事务所事项与审计委员会进行了沟通，审计委员会对于年报期间更换审计机构表示关心，对独立性、按时保质完成审计工作的要求，并提出了建议。

（4）公司年审注册会计师出具审计意见后，董事会审计委员会于4月15日再一次审阅了公司2016年度财务会计报表，对审计机构工作较为满意，并提出了完善报告的意见。

董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告：

报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对公司薪酬考核体系的建设提出了宝贵的意见，对2016年公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行审议。

董事会下设提名委员会的履职情况汇总报告：

报告期内，董事会提名委员会对公司提名的独立董事黄峰任职资格进行审查。

独立董事：金德钧、黄峰、倪俊骥

二○一七年四月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司

2016年度监事会工作报告

2016年，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，勤勉尽责，认真履行了监事会的各项职责，为维护公司利益和股东利益，促进公司依法规范运作，为公司健康持续地发展起到积极的推动作用。报告期内，公司监事会召开8次会议，公司监事会成员积极出席股东大会，参与监票工作，保证了广大股东行使合法权益；并列席了董事会会议，对董事会的决策程序等事项进行监督检查，督促公司董事会和经营管理层依法依规运作；对公司董事、高级管理人员在履行公司职务时的情况进行依法监督；审查公司定期报告，并出具审核意见；通过了解公司生产经管情况，监督公司依法运作、财务及资金运用等情况，内部控制活动等事项发表了意见。

一、公司监事会会议情况

（一）公司第六届监事会第十一次会议于 2016年4月18日以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹自己的议案》。会议决议公告刊登在2016年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

（二）公司第六届监事会第十二次会议于 2016年4月28日以现场会议方式召开，会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》、《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度财务决算报告》、《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《江苏中南建设集团股份有限公司2015年度报告和年度报告摘要》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司2016年一季度报告全文及正文的议案》。会议决议公告刊登在2016年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

（三）公司第六届监事会第十三次会议于2016年5月24日以现场会议方式召开，会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动自己的议案》。会议决议公告刊登在2016年5月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

（四）公司第六届监事会第十四次会议于2016年7月1日以现场会议方式召开，会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动自己的议案》。会议决议公告刊登在 2016 年7月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

（五）公司第六届监事会第十五次会议于2016年7月13日以现场会议方式召开，会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动自己的议案》。会议决议公告刊登在2016年7月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

（六）公司第六届监事会第十六次会议于2016年8月17日以现场会议方式召开，会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司2016年半年度报告和半年度报告摘要》。

（七）公司第六届监事会第十七次会议于2016年10月9日以现场会议方式召开， 会议审议通过了《关于注销2011年期权激励计划已获授但未行权股票期权的议案》。会议决议公告刊登在2016年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

（八）公司第六届监事会第十八次会议于2016年10月25日以现场会议方式召开， 会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司2016年三季度报告全文及正文的议案》。

二、公司监事会对公司2016年有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会本着对全体股东负责的态度，履行监事会的监督职能，列席了公司召开的股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履职情况，及公司内部控制管理制度的建立健全及执行情况等事项进行了监督。

公司监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，没有违反法律、法规的行为；公司各项重大经营与投资决策的制度制定与实施，股东大会、董事会会议的通知、召开、表决等均符合法定程序；公司董事会认真执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员能够依法履行职责，勤勉工作，依章办事，在履职时未有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会关于内部控制自我评价报告是实事求是的，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（二）审核公司财务情况

报告期内，公司监事会依照当前的有关财务、会计方面的法律、法规，通过审核各期财务报告，审阅公司会计报表、审计报告，审议公司定期报告等方式，对公司资产状况、财务状况、财务行为和经营情况进行了监督检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务部门所编制的财务报告真实、客观、准确地反 映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业 会计制度》。致同会计师事务所对公司2016年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）关联交易情况

报告期内，公司与关联方合作开发房地产项目，以及向关联方转让下属物业公司，属于关联交易。

监事会认为，公司关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，没有发现内幕交易，未损害公司及其股东特别是中小股东和非 关联股东的利益，未影响公司的独立性。

（四）内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了《公司2016年度内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

2017年，公司监事会将一如既往地履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，支持、配合和促进董事会工作，本着对股东负责的精神，强化监督职能，完善监督机制，督促公司规范运作，进一步完善法人治理结构，提高治理水平，维护和保障公司及股东权益。同时希望公司在2017年取得更好的业绩回报全体股东。

江苏中南建设集团股份有限公司

监事会

二〇一七年四月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

关于董事换届选举的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，鉴于公司第六届董事会现提名陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈小平先生、智刚先生、陈昱含女士、钱军先生、李若山先生、涂子沛先生为公司第七届董事会董事候选人；提名金德钧先生、黄峰先生、倪俊骥先生、曹益堂先生为公司第七届董事会独立董事候选人，在认真审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、审阅相关材料的基础上，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

以上人士作为公司第七届董事会董事候选人，将继续充实加强公司董事会和经营班子建设，将进一步促进公司健康快速发展，符合股东的利益。以上人员符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，且三位独立董事候选人的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，聘任程序合法。同意提交股东大会审议。

独立董事：金德钧、倪俊骥、黄峰

二〇一七年四月二十四日

江苏中南建设集团股份有限公司监事会

关于2016年年度报告及其摘要的

书面审核意见

根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告内容与格式〉》（2016年修订）和深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）等有关规定的要求，作为江苏中南建设集团股份有限公司的监事，我们在全面了解和审核公司2016年年度报告及其摘要后，出具审核意见如下：

1、公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

2、公司2016年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2016年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、致同会计师事务所对公司2016年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

监事：陆建忠、张宝忠、窦军

二○一七年四月二十四日