金字火腿股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议的
公告

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017—025

金字火腿股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年4月18日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年4月24日以现场加通讯的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年第一季度季度报告及其正文的议案》。

公司2017年第一季度季度报告的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年第一季度的财务及经营状况。

公司2017年第一季度季度报告全文刊登在2017年4月25巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，2017年第一季度季度报告正文刊登在2017年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控制企业拟收购上海瑞一医药科技股份有限公司的议案》。

《关于控制企业拟收购上海瑞一医药科技股份有限公司的公告》具体内容刊登在2017年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司受让达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》。

《关于控股子公司受让达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额的公告》具体内容刊登在2017年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-026

金字火腿股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年4月18日以电子邮件方式发出，于2017年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席夏璠林先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年第一季度季度报告及其正文的议案》。

经审核，监事会认为：《关于公司2017年第一季度季度报告及其正文的议案》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2017年第一季度季度报告全文刊登在2017年4月25巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，2017年第一季度季度报告正文刊登在2017年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

监 事 会

2017年4月24日

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-028

金字火腿股份有限公司

关于控制企业拟收购上海瑞一医药

科技股份有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

1、对外投资简要内容：公司控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰瑞”）及一致行动人宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰祥”）分别与薛嵩等10名股东于2017年4月24日签署了《关于上海瑞一医药科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟以人民币5元/股的价格受让薛嵩等10名股东持有的上海瑞一医药科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代表836193，证券简称：瑞一科技）总计16,273,263股股份，交易金额总计人民币81,366,315.00元。本次股份转让完成后，鄞州钰瑞及鄞州钰祥合计持有瑞一科技73.97%股权，构成对瑞一科技的收购。鄞州钰瑞及鄞州钰祥承诺其持有的瑞一科技的股份，在本次收购完成12个月内不得转让，但鄞州钰瑞、鄞州钰祥持有的瑞一科技股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资行为系鄞州钰瑞及鄞州钰祥出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、若上述《股份转让协议》生效，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。

一、 对外投资概述

(一) 投资基本情况

鄞州钰瑞拟以人民币5元/股的价格受让薛嵩等7名股东持有的瑞一科技总计13,132,781股，占瑞一科技总股本比例59.70%，交易金额为人民币65,663,905.00元；

鄞州钰祥拟以人民币5元/股的价格受让袁雪卫等4名股东持有的瑞一科技总计3,140,482股股份，占瑞一科技总股本比例14.27%，交易金额为人民币15,702,410.00元。

本次股份转让完成后，鄞州钰瑞及鄞州钰祥合计持有瑞一科技73.97%股权。

本次股份转让具体情况如下：

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(二) 董事会审议情况

2017年4月24日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控制企业拟收购上海瑞一医药科技股份有限公司的议案》。

(三) 收购瑞一科技的目的

瑞一科技主要从事为国内外制药公司提供创新药的定制研发生产服务，主要产品为创新医药中间体。

鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥取得瑞一科技控制权后，拟利用瑞一科技的优质平台有效整合资源，改善瑞一科技的经营情况，打造行业内知名品牌。

(四) 本次投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 交易相关方介绍

(一) 受让方基本情况

1、 宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

■

鄞州钰瑞系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SS5124，备案日期2017年3月24日。鄞州钰瑞基金管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司，统一社会信用代码为91330212MA28259U51，私募基金管理人登记编号为P1033314，注册资本1,000万元，住所位于宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室，经营范围为资产管理 [未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]，托管人为招商银行股份有限公司。

截止本公告披露之日，鄞州钰瑞出资情况如下：

■

2、 宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

■

鄞州钰祥系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SS5125，备案日期2017年3月22日。管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司，统一社会信用代码为91330212MA28259U51，私募基金管理人登记编号为P1033314，注册资本1,000万元，住所位于宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室，经营范围为资产管理 [未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]，托管人为招商银行股份有限公司。

截止本公告披露之日，鄞州钰祥出资情况如下：

■

3、 公司、中钰资本与鄞州钰瑞及鄞州钰祥的关系

达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜健康”）为鄞州钰瑞、鄞州钰祥之普通合伙人兼执行事务合伙人，鄞州钰瑞、鄞州钰祥投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权利全部排它性归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的管理人行使。达孜健康执行事务合伙人中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）为中钰资本持股99.8%的控股子公司；中钰资本为公司持股51%的控股子公司。

截止本公告披露之日，公司、中钰资本与鄞州钰瑞及鄞州钰祥股权关系情况如下：

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(二) 转让方介绍

1、 上海宸乾投资有限公司基本情况

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2、 上海盛凯投资管理中心（有限合伙）基本情况

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3、 上海大学生创业投资有限公司基本情况

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上海大学生创业投资有限公司系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发《私募投资基金备案证明》，备案编号SD1779。

4、 上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙）

■

上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SD3241。

5、 北京金桥港基投资有限公司

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6、 上海创业接力投资中心（有限合伙）

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上海创业接力投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SD1787。

7、 上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙）

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8、 薛嵩、刘春松、袁雪卫基本情况

■

(三) 交易标的的基本情况

1、 瑞一科技基本情况

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2、 瑞一科技本次股份转让完成前后股权结构如下：

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3、瑞一科技业务概况

瑞一科技为医药定制研发生产企业，主要为客户提供定制的医药生产研发外包服务，采取以销定产的经营模式，按照客户需求定制研发、定制生产，具体包括创新药中间体的生产工艺研究开发、 质量研究、安全性研究，生产项目绝大部分按客户定制化需求进行生产。相对于传统的仅仅提供定制生产服务的企业来说，公司的商业模式使其与客户建立了更加长期、更加稳定的合作关系。

2016年度，瑞一科技营业收入前五名客户情况如下：

■

数据来源：瑞一科技在全国中小企业股份转让系统披露的2016年审计报告。

4、瑞一科技财务状况

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数据来源：瑞一科技在全国中小企业股份转让系统披露的2016年年度报告。

5、公司、中钰资本、鄞州钰瑞、鄞州钰祥及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与瑞一科技及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、 本次股份转让具体情况

1、转让股份数、比例、价格及预计使用金额

根据鄞州钰瑞、鄞州钰祥分别与薛嵩等10名股东于2017年4月24日签署的《股份转让协议》约定，鄞州钰瑞受让薛嵩等7名股东持有的瑞一科技总计13,132,781股股份，交易金额为人民币65,663,905.00元，本次交易完成后，鄞州钰瑞持有瑞一科技59.70%股权；鄞州钰祥受让袁雪卫等4名股东持有的瑞一科技总计3,140,482股股份，交易金额为人民币15,702,410.00元，本次交易完成后，鄞州钰祥持有瑞一科技14.27%股权。

本次交易完成后，鄞州钰瑞、鄞州钰祥合计持有瑞一科技16,273,263股股份，占瑞一科技总股本比例为73.97%。

2、本次股份转让的定价依据

根据北京中林资产评估有限公司于2017年4月5日出具的中林评字（2017）77号《评估报告》显示，以2016年11月30日为评估基准日，瑞一科技股东全部权益价值为12,692.23万元。经各方协商一致，同意鄞州钰瑞、鄞州钰祥以人民币5元/股受让瑞一科技16,273,263股股份，即73.97%股权，交易金额总计81,366,315.00元。

3、股份转让款支付方式

《股份转让协议》生效后，各方通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行股份及交易价款的交割。

4、限售期

鄞州钰瑞、鄞州钰祥持有的瑞一科技股份，自本次收购完成后12个月内不得对外转让。但鄞州钰瑞、鄞州钰祥持有的瑞一科技股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制

四、 对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次投资的目的、对公司的影响

瑞一科技主要从事为国内外制药公司提供创新药的定制研发生产服务，主要产品为创新医药中间体。

鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥取得瑞一科技控制权后，拟利用瑞一科技的优质平台有效整合资源，改善瑞一科技的经营情况，打造行业内知名品牌。

本次对外投资有利于完善公司在大健康领域的投资布局，符合公司优化产业结构，拟将大健康产业发展为公司第二主业的战略规划，有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展。

2、存在的风险

本次交易完成后，鄞州钰瑞、鄞州钰祥将利用中钰资本管理（北京）有限公司在医疗医药行业项目资源为瑞一科技注入具有发展潜力的优质资产，利用瑞一科技的优质平台有效整合产业上下游资源，构建国内领先的创新药研发平台及药品一致性评价平台，提升瑞一科技的经营规模及业绩，打造业内知名品牌，期间可能存在因经营规模迅速扩张，造成现有市场资源、人力资源不足以满足发展需求的管理风险。

五、 备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）分别与薛嵩等10名股东签署的《股份转让协议》；

3、《上海瑞一医药科技股份有限公司股东全部股权价值评估报告》

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年4月24日

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-029

金字火腿股份有限公司

关于控股子公司受让达孜县中钰泰山

创业投资合伙企业（有限合伙）

出资份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

1、对外投资简要内容：中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与杨婼淇于2017年4月24日签署了《出资份额转让协议》。中钰资本拟受让杨婼淇持有的达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰泰山”）661.062608万元出资份额，交易金额为人民币1,057.7万元。

2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资行为系中钰资本出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资、不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、若上述《出资份额转让协议》生效，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。

一、 对外投资概述

1、 投资基本情况

中钰资本拟受让杨婼淇持有的中钰泰山661.062608万元出资份额，交易金额为人民币1,057.7万元。

2、 董事会审议情况

2017年4月24日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司受让达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》。

3、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

1、 杨婼淇基本情况

姓名：杨婼淇

身份证号：120112197505****

住所：天津市河西区万科水晶城****

女、中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为中钰泰山有限合伙人之一，认缴出资人民币1,000万元，实缴出资人民币1,000万元，出资占比4.83%。

2、 公司、中钰资本及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与杨婼淇之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、 投资标的介绍

1、 中钰泰山基本情况

■

中钰泰山系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SD2512，备案日期2014年4月29日。

2、 本次出资份额转让完成前，中钰泰山各出资人出资情况如下：

■

本次出资份额转让完成后，中钰泰山各出资人出资情况如下：

■

本次交易涉及的出资份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等

3、 中钰泰山财务状况

■

4、 中钰泰山运营情况

（1） 执行事务合伙人

全体合伙人一致同意，普通合伙人达孜县中钰健康创业投资中心（有限合伙）为执行事务合伙人，对外代表中钰泰山并执行合伙事务。执行事务合伙人可以自行担任或另行选任管理人向中钰泰山提供日常运营及投资管理服务。

（2） 基金管理人

中钰泰山基金管理人为中钰康健资本管理（北京）有限公司，统一社会信用代码为91110228076631327M，私募基金管理人登记编号为P1001684。基金管理人对中钰泰山日常经营运作及投资进行管理。

（3） 主要投资领域

创业投资业务,中国境内优质企业的股权投资,侧重于成长型企业的投资。

（4） 收益分配

中钰泰山经营期间，投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时尽早分配给所有合伙人。每一投资项目所得的可供分配现金按照普通合伙人实际出资额占总实际出资额的比例分配给普通合伙人；其余部分按照以下顺序向有限合伙人和普通合伙人进行分配：

a) 归还有限合伙人在该项目中的实际出资。100%向有限合伙人分配直至各有限合伙人均收回其在该项目中的实际出资额为止；

b) 支付有限合伙人优先回报。100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人在该项目中的实际出资额的内部收益率达到8%/年（复利）为止；

c) 弥补普通合伙人回报 。100%向普通合伙人分配，直至其分配额相当于根据以下公司计算的金额：

（有限合伙人优先回报/80%）*20%

d) 经过上述分配后的余额按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。

5、 中钰泰山运营情况

截止本公告披露之日，中钰泰山在投项目包括：四川梓橦宫药业股份有限公司、哈尔滨三联药业股份有限公司、江苏万高药业股份有限公司、江苏晨牌药业集团股份有限公司、北京嘉宝仁和医疗科技有限公司、心医国际数字医疗系统（大连）有限公司。其中，四川梓橦宫药业股份有限公司已于2015年6月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌；哈尔滨三联药业股份有限公司已于2015年8月24日向中国证券监督管理委员会报送首次公开发行股票招股说明书（申报稿）；江苏万高药业股份有限公司已于2017年3月17日向证监会报送首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。

中钰泰山投资项目具体情况如下：

■

四、 交易定价政策及定价依据

按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评估。本次交易价款是按照公开、公平、公正的市场化定价原则，依据杨婼淇实际缴付出资额及出资时间，同时考虑一定资金占用成本，经交易各方充分协商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

五、 出资份额转让协议主要内容

1、 转让标的和价格

中钰资本拟受让杨婼淇持有的中钰泰山661.062608万元出资份额，转让价款为人民币1,057.7万元。

2、 转让价款支付

中钰资本自《出资份额转让协议》生效之日起15个工作日内向杨婼淇指定账户支付全部转让价款。

3、 生效条件

《出资份额转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生效。

六、 对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次投资的目的、对公司的影响

本次拟受让中钰泰山出资份额，是中钰资本利用闲置资金进行的财务投资，可以间接获得股权投资的增值，对中钰资本未来的收益增长具有积极的意义。

本次拟对外投资使用中钰资本自有资金，不会对公司正常的财务运营资金产生明显的影响；如中钰泰山投资项目运营成功，将会对公司业绩产生积极影响。

2、存在的风险

（1）投资风险

基金具有投资周期长，流动性较低等特点，投资将面临较长回收期；同时，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

（2）管理风险

虽然本项目管理团队在生物医药产业投资、基金的运营、管理等方面有丰富的经验。但随着投资标的规模、项目策划及运作、项目的退出等不同, 存在一定的管理风险。

七、 备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、中钰资本管理（北京）有限公司与杨婼淇签署的《出资份额转让协议》；

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年4月24日