深圳齐心集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈钦鹏、主管会计工作负责人黄家兵及会计机构负责人(会计主管人员)陈艳丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）资产负债表

■

注1：货币资金期末余额较年初增加，主要由于公司非公开发行股票募集资金在报告期内收到所致；

注2：预付款项期末余额较年初增加，主要由于报告期内公司为了能够保证货源提前预付供应商货款所致；

注3：应收补贴款期末余额较年初增加，主要由于报告期内应收外销出口退税款增加所致；

注4：应收利息期末余额较年初余额增加，主要是报告期内应收存款利息增加所致；

注5：其他流动资产期末余额较年初余额减少，主要是上年度银行理财产品在本报告期内到期收回所致；

注6：可供出售金融资产期末余额较年初增加，主要是报告期内公司增加投资SaaS细分领域和云视频智能硬件公司所致；

注7：在建工程期末余额较年初余额减少，主要是报告期内在建工程验收合格转入无形资产所致；

注8：开发支出期末余额较年初余额增加，主要是公司子公司深圳银澎云计算在报告期内企业自主研发支出增加所致；

注9：应交税费期末余额较年初余额减少，主要是公司上年度应交增值税在报告期内缴纳所致；

注10：资本公积期末余额较年初余额增加，主要是公司报告期内收到非公开发行股票募集资金入账导致资本公积增加。

（2）利润表

■

注1：营业收入、营业成本、销售费用、管理费用与所得税费用本期较上年同期增加，主要由于本期办公用品和办公设备销售额较上年同期大幅度增加，同时本报告期内包含银澎云计算公司，而去年同期银澎云暂未纳入合并范围，故营业收入、营业成本、销售费用、管理费用与所得税费用较上年同期增加；

注2：税金及附加本期较上年同期增加，主要系本期销售增加导致相应税金增加；

注3：财务费用本期较上期减少，主要是本期贷款利息减少，存款利息增加，银行手续费减少，汇兑收益增加所致；

注4：投资收益本期较上期增加，主要为子公司齐采科技引入战略投资者，公司转让所持部分股权取得的投资收益等；

注5：营业外收入本期较上期增加，主要系本期收到的政府补助增加所致；

（3）现金流量表

■

注1：“销售商品、提供劳务收到的现金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的各项税费”本期较上年同期增加，主要系报告期内销售增加和银澎云计算公司本报告期在合并范围内所致；

注2：购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加，主要系报告期内销售增加导致采购增加，另报告期内偿还到期的应付票据较多所致；

注3："收到其他与投资活动有关的现金”与“支付其他与投资活动有关的现金”本期较上年同期增加，主要系报告期内公司代收代付东证融汇齐心共赢5号员工持股计划退回齐心控股保证金、及齐心控股支付东证融汇齐心共赢5号员工持股计划第一季度利息所致；

注4：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期增加，主要系公司报告期内支付购qx.com域名，另公司报告期内包含银澎云购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，而去年同期银澎云暂未纳入合并范围所致；

注5：吸收投资收到的现金本期较上年同期增加，主要系报告期内公司收到非公开发行股票募集资金款所致；

注6：取得借款收到的现金本期较上年同期减少，主要系本期公司同银行借款较去年同期减少所致；

注7：收到其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加，主要系上年度公司为开具银行承兑汇票而增加的保证金报告期内有部分到期所致；

注8：偿还债务支付的现金本期较上年同期增加，主要系本期偿还银行借款所致；

注9：分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上年同期减少，主要系报告期内支付银行借款利息较上年同期减少所致；

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年3月30日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，详情见2016年3月31日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的相关公告。

公司于2017年1月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）。核准公司非公开发行不超过76,282,940股新股。

本次非公开发行股份54,267,390股，发行价格：20.27元/股，募集资金总额：1,099,999,995.30元，于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有4名，均以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。关于本次非公开发行情况报告暨上市公告书详见2017年2月27日登载于巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》，公告编号（2017-008）

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳齐心集团股份有限公司

董事长：

陈钦鹏

二〇一七年四月二十四日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2017-027

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议的会议通知于2017年4月21日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2017年4月24日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

1、审议并通过《2017年第一季度报告及摘要》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司《2017年第一季度报告全文》登载于2017 年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告摘要》同时刊登于同日的《证券时报》及《上海证券报》（公告编号2017-028）。

2、审议并通过《关于关联交易的议案》。

同意公司全资子公司COMIX (HK) LIMITED的关联交易事项，并同意COMIX (HK) LIMITED与本次关联交易的对手方签署相关合同。

全体董事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。

《关于关联交易的公告》登载于2017 年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券报》（公告编号2017-029）

三、备查文件

1、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

2、《2017年第一季度报告》及摘要原件；

3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见原件；

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十五日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2017-029

深圳齐心集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）于 2017年4月24日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》。具体情况如下：

一、关联交易概述

为充分发挥公司全资子公司COMIX (HK) LIMITED（以下简称“齐心香港”、“甲方”）的供应链管理能力，满足不同企业的需求，近日，齐心香港、韩国PATech公司（以下简称“乙方”）、BST POWER HONGKONG LIMITED（以下简称“BST” 、“丙方”）三方签署《采购合同》、《销售合同》。合同约定：齐心香港向韩国公司PATech采购机器设备Cylindrical Li-Ion Battery Assembly System Specifications， 110PPM（110PPM圆柱锂离子电池自动装配线），采购金额5,100,000.00美元；待BST公司验收确认上述设备后，齐心香港将上述机器设备以6,080,663.89美元销售给BST公司（含BST公司支付给齐心香港980,663.89美元的技术咨询服务费）。

鉴于BST的母公司深圳市电科电源股份有限公司（以下简称“电科电源”）实际控制人之一李伦先生与公司原副总经理李丽女士为兄妹关系（李丽女士已于2017年3月17日辞去副总经理职务），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条款，过去十二个月内曾担任上市公司董事、监事、高级管理人员视同为上市公司关联人，前述交易事项构成关联交易，关联交易金额为6,080,663.89美元。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，无关联董事需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

为降低齐心香港前述购、销行为可能存在的风险，公司要求BST母公司电科电源及其实际控制人李伦先生、陈建华女士在电科电源履行决策程序后将对前述《采购合同》、《销售合同》项下BST公司应付给齐心香港的款项、滞纳金、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承担不可撤销连带责任。

二、关联方基本情况

1、基本情况

（1）公司名称： BST POWER HONGKONG LIMITED

（2）董事：李伦

（3）企业类型：有限公司

（4）注册资本：1万美元

（5）公司注册编号：1470179

（6）住所：ROOMS 1318-19 HOOLYWOOD PLAZA 610 NATHAN RD MONGKOK KL

（7）成立日期：2010年6月18日

（8）注册地：ROOMS 1318-19 HOOLYWOOD PLAZA 610 NATHAN RD MONGKOK KL

（9）主营业务：国际转口贸易和销售代理业务

（10）股权结构：深圳市电科电源股份有限公司持有BST 100%股权。李伦先生及陈建华女士各持有深圳市电科电源股份有限公司27.26%及24.16%的股份，根据《一致行动人协议》，两人为一致行动人，是深圳市电科电源股份有限公司实际控制人。

2、截止至2015年12月31日，BST公司经审计的总资产为 4,857 万元，净资产为4,536 万元；营业收入为 18,236 万元，净利润为 1,333 万元。截止至2016年6月30日，BST公司经审计的总资产为 5,678 万元，净资产为 5,117 万元；营业收入为 8,712 万元，净利润为481万元。

三、关联交易标的基本情况

齐心香港向韩国PATech公司采购机器设备110PPM圆柱锂离子电池自动装配线一套，型号规格CLB110A-2665A2N，采购金额5,100,000.00美元。本次关联交易的采购金额为5,100,000.00美元，销售金额为6,080,663.89美元（含齐心香港收取BST公司的技术咨询服务费用980,663.89美元）

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易参照市场价格，遵循客观、公允的定价原则，协商定价。

五、交易协议的主要内容

1、本次交易的采购金额为5,100,000.00美元，销售金额为6,080,663.89美元（含齐心香港收取BST公司的技术咨询服务费用980,663.89美元）。

2、交付方式：

采购合同结算方式：

（1）合同生效后10个工作日内甲方向乙方支付合同总额（即510万美元）的30%作为预付款。设备制造完成经丙方到乙方生产现场预验收确认装船后，甲方则向乙方支付合同总额的60%作为发货款。设备到达丙方指定地点安装调试合格并经丙方最终验收合格后，一个月内甲方则向乙方支付合同总额的10%作为验收款。

（2）支付方式：预付30%款为T/T方式，60%货款为装船前30天T/T方式或者开立以乙方为受益人的不可撤销即期信用证，在丙方初步验收合格后在信用证中见单支付。10%货款是在最后终验收之后30天内T/T支付。

销售合同结算方式

（1）合同生效后45个工作日内丙方向甲方支付技术咨询服务费980,663.89美元。设备验收确认装船后6个月内，丙方则向甲方支付合同余款的30%。设备最终验收合格后，2019年12月前丙方支付余款的60%；2020年12月前支付剩余款项。丙方不能在合同规定支付货款的，自约定的支付期届满起，丙方每天应向田甲方支付逾期款的0.5%作为延迟付款违约金，违约金总额不超过合同额的10%。

（2）支付方式： T/T方式

3、《采购协议》中因任何原因，乙方在8个月内未能履行交付合同约定标的义务的，对于甲方已支付给乙方的款项，乙方负有返还义务，同时乙方同意按甲方已支付给乙方的全部款项为基数，从甲方支付之日起按每日万分之三向甲方支付违约金，丙方对于乙方的返还义务承担连带担保责任，保证范围包括但不限于本金、利息、违约金、律师费等甲方实现债权的全部费用。

4、协议生效条件：中文书自经各方有权决策机构审议通过、且各方代表签字、盖章之日起生效。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司本次关联交易目的是为充分发挥公司全资子公司的供应链管理能力，满足不同企业的需要。

本次关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。

为降低本次关联交易可能存在的风险，公司要求BST公司的母公司电科电源及其实际控制人李伦先生、陈建华女士在电科电源履行决策程序后对前述《采购合同》、《销售合同》项下BST公司应付给齐心香港的款项、滞纳金、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承担不可撤销连带责任。

本次关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司与关联人BST公司并未发生其他关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事的事前认可意见：经核查，我们认为：本次关联交易本着互利互惠的原则，未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：本次关联交易事项是公司利用供应链管理能力为公司创造价值的体现。该交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，董事会审议此关联交易事项，会议审议和表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

九、保荐机构意见

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。董事会审议此关联交易事项，会议审议和表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易无异议。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．保荐机构意见。

特此公告。

深圳齐心集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十四日

2017年第一季度报告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2017-028