海能达通信股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈清州、主管会计工作负责人张钜及会计机构负责人(会计主管人员)张钜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表事项

1、报告期内应收票据比期初减少1,616.15万元，下降78.12%，主要原因是报告期内应收票据到期收到现金引起；

2、报告期内无形资产比期初增加14,699.12万元，增长50.37%，主要原因是报告期已资本化研发项目达到确认无形资产条件，由开发支出转入无形资产引起；

3、报告期内开发支出比期初减少11,312.70万元，下降43.17%，主要原因是报告期已资本化研发项目达到确认无形资产条件，由开发支出转入无形资产引起；

4、报告期内递延所得税资产比期初增加2,354.82万元，增长38.82%，主要原因是报告期母公司当期亏损形成的递延所得税资产增加引起；

5、报告期内其他非流动资产比期初增加53,923.25万元，增长130.05%，主要原因是报告期公司支付后海总部基地土地出让金引起；

6、报告期内短期借款比期初增加45,598.02万元，增长193.34%，主要原因是报告期内公司短期银行借款增加引起；

7、报告期内应交税费比期初减少6,551.84万元，下降63.11%，主要原因是报告期支付增值税和期权行权收益相关的个人所得税等增加引起；

8、报告期内长期借款比期初增加46,033.81万元，增长126.74%，主要原因是报告期内公司长期银行借款增加引起；

（二）利润表事项

1、报告期内营业收入比上年同期增加15,453.97万元，增长45.16%，主要原因是报告期内数字产品销售收入大幅增长所致；

2、报告期内营业成本比上年同期增加9,364.94万元，增长56.68%，主要原因是报告期内收入增长导致对应的营业成本增加所致；

3、报告期内税金及附加比上年同期增加614.25万元，增长77.69%，主要原因是：一方面，报告期内销售收入增加导致城建税及教育费附加增加；另一方面，全面试行营业税改征增值税后，从2016年5月1日开始，该科目新增以前在管理费用等科目核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等税金，去同同期则计在管理费用中；

4、报告期内销售费用比上年同期增加9,181.72万元，增长90.63%，主要原因是报告期公司持续加大对全球营销体系的建设投入所致；

5、报告期内管理费用比上年同期增加7,983.74万元，增长57.23%，主要原因是报告期公司加大对新产品的研发投入所致；

6、报告期内资产减值损失比上年同期减少1,246.26万元，下降136.37%，主要原因是报告期应收账款收回导致计提的应收账款坏账准备减少引起；

7、报告期内投资收益比上年同期增加136.18万元，增长100%，主要原因是报告期公司有理财产品收益，而去年同期则无此项目；

（三）现金流量表事项

1、报告期内销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加32,865.78万元，增长81.33%，主要原因是报告期收到的货款增加引起；

2、报告期内收到的税费返还比上年同期减少1,907.01万元，下降39.48%，主要原因是报告期收到的增值税出口退税和软件退税款减少引起；

3、报告期内收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加1,215.63万元，增长575.75%，主要原因是报告期内银行承兑汇票到期，收回保证金引起；

4、报告期内支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加10,488.13万元，增长45.57%，主要原因是报告期公司员工人数增加引起；

5、报告期内支付的各项税费比上年同期增加10,086.94万元，增长169.45%，主要原因是报告期支付增值税和期权行权收益相关的个人所得税等增加引起；

6、报告期内支付其他与经营活动有关的现金增加6,963.91万元，增长54.74%，主要原因是报告期公司快速发展，日常经营支出增加引起；

7、报告期内收回投资收到的现金比上年同期增加33,476.81万元，增长100%，主要原因是报告期收回到期理财产品资金，去年同期无此项目；

8、报告期内取得投资收益收到的现金比上年同期增加136.18万元，增长100%，主要原因报告期购买理财产品取得理财收益，而去年同期无此项目；

9、报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少134.35万元，下降63.48%，主要原因是去年同期处置安居房收到的现金，而今年无此项目；

10、报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加56,932.67万元，增长428.92%，主要原因是报告期公司支付后海总部基地土地出让金引起；

11、报告期内投资支付的现金比上年同期增加24,000.00万元，增长100%，主要原因是报告期利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品引起；

12、报告期内吸收投资收到的现金比上年同期增加4,933.56万元，增长100%，主要原因是报告期收到股票期权行权资金，而去年同期无此项目；

13、报告期内取得借款收到的现金比上年同期增加72,909.83万元，增长145.03%，主要原因是报告期银行短期借款和长期借款增加引起；

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）重大合同

1、2014年4月，全资子公司HyteraMobilfunkGmbH中标圣地亚哥地铁6号线及3号线项目通信系统供应及维护，项目金额926.12万欧元（约合人民币7800万元）。截止本报告期末，该项目处于正常履行过程中，目前正在进行安装调试，已确认部分收入，预计2018年8月进入验收阶段。

2、2015年3月9日，公司发布了《关于德国全资子公司预中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1部分的提示性公告》（公告编号：2015-009），公司全资子公司HyteraMobilfunk GmbH（以下简称“德国子公司HMF”）在德国收到了来自于荷兰安全与司法部的预中标通知电子邮件，德国子公司HMF预中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目的Part1部分。该部分金额约为9,000万欧元（折合人民币约6.16亿元），该金额最终将会根据具体细项的增减情况而发生相应的变化。2015年3月31日，公司发布《关于德国全资子公司预中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1部分的进展公告》，由于KPN、Motorola和Koning&Hartman组成的联合投标方在法定期限内（预中标结果发出后20天内）向荷兰政府提起了法律诉讼，根据相关规定，荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1、Part2和Part3都将被暂停，在诉讼结果明确之前，暂停宣布最终中标结果。2015年6月17日，公司发布《关于德国全资子公司预中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1部分的进展公告》，公司德国子公司HMF获悉了诉讼结果,荷兰海牙法庭判决KMK为败诉方。2015年6月24日,公司发布《关于德国全资子公司预中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1部分的进展公告》，公司德国子公司HMF与荷兰安全与司法部（代表荷兰国家政府签署协议）就“荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1部分”签署了主协议。2016年6月28日，公司发布《关于公司德国全资子公司履行荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目Part1部分的进展公告》，该项目Part1部分已顺利通过了荷兰安全与司法部的验收，并收到了荷兰安全与司法部汇来的根据合同付款条约规定的第一笔款项11,683,483.44欧元（折合人民币约85,639,933.62元）。截止本报告期末，该项目处于正常履行过程中，设计阶段已经完成，目前正处于站点调试阶段。

3、2015年7月7日，公司发布《关于重大项目中标的提示性公告》，公司成功中标亚的斯亚贝巴警察局（AddisAbabaPoliceCommission）应急指挥调度系统项目，项目金额为7,227,378.26美元（折合人民币约44,809,745.21元）。2015年7月9日，公司与亚的斯亚贝巴警察局就“亚的斯亚贝巴警察局应急指挥调度系统项目”签署了合同，并于2015年7月14日发布了《关于重大项目中标的进展公告》。截止本报告期末，该项目处于正常履行过程中，项目已经交付并收到初验报告，除三年的维保服务外，其他服务均已提供完成。

4、2015年8月31日，公司通过指定披露媒体发布了《关于中标重庆市公安局350兆警用数字集群（PDT）系统建设项目二期工程的提示性公告》（公告编号：2015-083），公司中标“重庆市公安局350兆警用数字集群（PDT）系统建设项目二期工程”，项目金额为206,210,780元。项目主要内容是为重庆市公安局建设二级交换控制中心、主城区以外区县PDT无线网络建设，相应配套设施及卫星应急通信系统等。截止报告期末，该项目正常履行，主体工程已完毕，已经交付验收。

5、2016年8月1日，公司发布了《关于中标新疆维吾尔自治区监狱管理局380兆模拟集群通讯升级至数字集群通讯基础升级改造项目的提示性公告》（公告编号：2016-069），公司中标“新疆维吾尔自治区监狱管理局380兆模拟集群通讯升级至数字集群通讯基础升级改造项目”，项目金额为2,085.50万元人民币。截止本报告期末，该项目已经交付完成。

6、2016年9月13日，公司发布《关于签署重大经营合同的公告》，公司全资孙公司HyteraAmerica,INC.成功中标多米尼加共和国首都及其周边城市Tetra网络建设及扩容项目，项目金额为多米尼加比索322,585,015.00元（折合人民币约44,710,283.08元）。截止本报告期末，该项目处于正常履行过程中，目前正处于货物交付阶段。

7、2017年1月25日，公司发布了《关于中标深圳市公安局PDT项目的公告》，公司收到深圳市政府采购中心下发的《深圳市网上政府采购中标通知书》,确认公司为“交换中心与无线设施、基站机房项目”的中标方,该项目主要是为深圳市公安局提供覆盖全市的PDT集群系统、终端产品，并提供售后服务。项目中标金额为人民币10,185.60万元。截止本报告期末，该项目正处于货物交付阶段。

8、2017年2月16日，公司发布了《关于中标厦门市公安局无线通信保障系统建设项目的提示性公告》，厦门市政府采购网公布了《厦门市公安局无线通信保障系统建设项目》的公告，公司为拟中标人，该项目主要是为厦门市公安局提供无线通信保障系统（PDT数字集群通信系统、PDT终端）的建设，主要覆盖目标为“金砖会晤”活动区域的会场、酒店、机场、车站、轮渡码头、重点景区、核心商业区、主要道路等重要区域达到无缝覆盖等。该项目中标金额为人民币6,500万元。截止本报告期末，该项目正处于合同签订阶段。

9、2017年2月24日，公司发布了《关于中标2017年FIFA联合会杯及2018年FIFA世界杯Tetra通信网络建设项目的提示性公告》，公司德国全资子公司HyteraMobil funk GmbH收到了俄罗斯运营商MS-Spectelecom发来的中标通知函，成功中标俄罗2017年FIFA联合会杯和2018年FIFA世界杯提供Tetra通信网络建设,并对现有通信网络进行升级和改造项目，该项目总金额约为6,328,315.28欧元（折合人民币约45,902,042.22元）。截止本报告期末，该项目正处于合同签订阶段。

10、2017年3月6日，公司发布了《关于中标四川省甘孜藏族自治州森林防火通信系统建设项目的提示性公告》，根据《四川省甘孜藏族自治州州本级林业局四川省甘孜藏族自治州森林防火通信系统建设项目公开招标结果公告》的公告显示，公司为拟中标人，该项目的主要建设内容为：为四川省甘孜藏族自治州提供覆盖甘孜藏族自治州主要森林、林场的DMR常规系统，并提供DMR终端和指挥调度中心。该项目金额为人民币2,767万元。截止本报告期末，该项目正处于货物交付阶段。

（二）其他重大事项

1、非公开发行股票

①2016年11月18日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，公司本次拟通过非公开发行股票的方式发行不超过88,417,329股（含88,417,329股）股票，募集资金总额预计不超过10亿元，募集资金将主要用于第三代融合指挥中心研发项目、专网宽带无线自组网技术研发项目、补充流动资金。该议案已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

②2017年1月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170057号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

③2017年3月22日，公司发布了《关于收到非公开发行股票反馈意见的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170057号）。中国证监会依法对公司提交的《海能达通信股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

④2017年4月13日，公司发布了《关于申请延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》，鉴于本次《反馈意见》回复需要收集整理的资料较多，相关事项还需要进一步落实，公司及相关中介机构需要对申请文件的内容作补充更新和补充披露。为切实做好《反馈意见》的回复工作，经与保荐机构协商，公司向中国证监会提交了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的申请》，申请延期至2017年5月16日前报送《反馈意见》回复及相关材料。

截止目前，公司本次非公开发行股票尚处于证监会审核阶段。

2、收购赛普乐

①2016年12月15日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于现金要约收购赛普乐的议案》，公司拟以0.2英镑/股的价格，交易总额约为7,429万英镑（约合64,929.46万人民币）的对价，采用《英国城市收购及合并守则》规定的协议安排方式（scheme of arrangement）执行现金要约收购Sepura plc的全部全面摊薄股份，本次交易由公司全资子公司Project Shortway Limited实施。《关于现金要约收购赛普乐的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

②2017年1月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购事项。

③2017年2月13日，公司公布了《关于现金要约收购赛普乐的进展公告》，本次交易事项已经赛普乐法庭会议和股东大会审议通过

截至本报告日，公司、赛普乐及相关中介机构正积极推进本次交易。本次交易已通过了公司股东大会、赛普乐法庭会议和股东大会审批，并已完成部分相关政府的备案或核准。同时，公司及赛普乐正积极推进相关国家的审查、批准、确认、授权与备案等手续，以满足本次交易的生效条件。生效条件全部满足或获得相应豁免后，将召开法庭聆讯裁决本次交易。

3、诉讼事项

2017年3月15日，海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）的全资孙公司HYTERA AMERICA,INC.（以下简称“美国公司”）和HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA(WEST),INC.（以下简称“美西公司”）收到来自美国东部伊利诺伊州的北部地区法院的两份诉状，一份是MOTOROLASOLUTIONSINC.,（以下简称“摩托罗拉”）起诉公司及公司全资孙公司美国公司、美西公司专利侵权；另一份是摩托罗拉及MOTOROLA SOLUTIONS MALAYSIA SDN. BHD（以下简称“摩托罗拉马来西亚公司”）起诉公司及公司全资孙公司美国公司、美西公司商业秘密侵权。上述两起起诉已由美国东部伊利诺伊州的北部地区法院受理，受理日期为美国时间2017年3月14日。

目前，公司法务部已联合美国第一梯队的律师事务所积极应对。公司已成立专门小组就本次诉讼对公司业务及经营的潜在影响进行全面评估，暂时无法判断本案对公司的影响。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-056

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议以电子邮件及电话的方式于2017年4月18日向各位董事发出。

2.本次董事会于2017年4月24日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、欧阳辉、陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

同意对外报送2017年第一季度报告全文及正文。公司的2017年第一季度报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2017年第一季度报告正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资并购买土地使用权的议案》。

同意公司使用自有资金向东莞海能达增资人民币6,700万元，增资完成后东莞海能达注册资本将达到人民币10,000万元，上述资金将用于购买上述土地使用权以及为东莞海能达日常经营提供资金。同时授权董事长陈清州先生或其授权代表与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资协议以及参与后续土地使用权的竞拍。

《关于向全资子公司增资并购买土地使用权的公告》（公告编号：2017-059）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．公司第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年 4月24日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-057

海能达通信股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议以电子邮件的方式于2017年4月18日向各位监事发出。

2、本次监事会于2017年4月24日以现场参与的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。

4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》。

与会监事一致认为：公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司的2017年第一季度报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2017年第一季度报告正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资并购买土地使用权的议案》。

经审核，监事会认为：公司使用自有资金向全资子公司东莞海能达通信有限公司增资是基于购买土地使用权并用于建设公司松山湖研发中心和运营中心。本次向全资子公司增资及购买土地使用权符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，且履行了正当决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用自有资金向全资子公司东莞海能达通信有限公司增资人民币6,700万元，增资完成后东莞海能达注册资本将达到人民币10,000万元，上述资金将用于购买上述土地使用权以及为东莞海能达日常经营提供资金。

《关于向全资子公司增资并购买土地使用权的公告》（公告编号：2017-059）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

2017年4月24日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-059

海能达通信股份有限公司

关于向全资子公司增资并购买

土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司增资并购买土地使用权的议案》，同意公司向全资子公司东莞海能达通信有限公司（以下简称“东莞海能达”）增资6,700万元（增资完成后东莞海能达的注册资本将达到人民币10,000万元），并以全资子公司为主体，使用上述资金购买位于东莞松山湖高新技术产业开发区南区总面积约76,976平方米的土地使用权以及为东莞海能达日常经营提供资金。该土地使用权的购买主要用于建设公司研发总部和运营中心项目。同时，同意授权董事长陈清州先生或其授权代表与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）签署相关投资协议。现将相关内容公告如下：

一、投资背景

2014年12月2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司并购买土地使用权的议案》，同意公司使用自有资金3,300万元人民币在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司，并同意在松山湖子公司设立完成后，以松山湖子公司为投资主体，在松山湖购买总面积约39,975.3平方米，总价合计不低于3,200.16万元的土地使用权用于建设松山湖研发中心和运营中心。《关于在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司并购买土地使用权的公告》（公告编号：2014-084）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

现因公司规划布局调整，拟增加购买土地使用权面积，经与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会协商，公司拟使用自有资金向东莞海能达增资6,700万元，增资后东莞海能达注册资本为人民币10,000万元，用于竞拍东莞松山湖高新技术产业开发区南区购买总面积约76,976平方米的土地使用权以及为东莞海能达日常经营提供资金。

本次投资金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资为对全资子公司以及土地使用权的竞买，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的的基本情况

公司将以东莞海能达为投资主体，在松山湖购买总面积约76,976平方米的土地使用权，用于建设松山湖研发中心和运营中心，土地基本情况如下：

一号宗地：

1、 地块位置：松山湖金多港地区新城路南侧；

2、 宗地编号：441935006001GB00053；

3、 地块面积：约39,971平方米（实际面积以国有土地使用登记证的面积为准）；

4、 用地性质：科教用地(C65 科研设计用地)；

5、 容积率：≤1.5

6、 使用年限：50 年；

7、 起始价格：3118万元人民币；

二号宗地：

1、 地块位置：松山湖金多港地区新城路南侧；

2、 宗地编号：441935006001GB00056；

3、 地块面积：约37,005平方米（实际面积以国有土地使用登记证的面积为准）；

4、 用地性质：科教用地(C65科研设计用地)；

5、 容积率：≤2.2

6、 使用年限：50 年；

7、 起始价格：2887万元人民币；

三、资金来源

本次公司将使用自有资金向东莞海能达增资人民币6,700万元，增资完成后东莞海能达注册资本将达到人民币10,000万元，上述资金将用于购买上述土地使用权以及为东莞海能达日常经营提供资金。

四、本次对外投资的其他安排

公司董事会授权董事长陈清州先生或其授权代表与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资协议以及参与后续土地使用权的竞拍，协议的主要内容如下：

1、公司承诺在松山湖设立的独立全资子公司实缴注册资本不低于人民币6,186.80万元。

2、项目用地使用权挂牌出让交易底价参照市场评估价初步设定（如市场评估价低于该地块基准地价，则按基准地价设定），最终出让底价则以市土地招拍挂领导小组审定为准，该价格不包含契税、印花税、交易服务费、测量费、土地登记费和土地证书费等公司应当缴纳的税费。

3、公司承诺在竞得项目用地使用权之日起一年内开始动工建设，并保证在竞得项目用地使用权之日起三年内项目竣工并投产；如造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，国土管理部门有权无偿收回项目用地使用权。

4、协议签署后10个工作日内向管委会缴纳项目保证金，保证金按人民币10,000元/亩计缴。

5、竞得项目用地使用权后，不能按时支付土地价款的，自滞纳之日起，每日按延迟支付款项的0.1%向国土管理部门缴纳违约金，延期付款超过60日，经管委会或国土管理部门催交后仍不能支付土地价款的，国土管理部门有权解除项目用地《国有建设用地使用权出让合同》，并承担违约责任，管委会有权没收项目保证金。

6、按协议约定时间动工，并按时完成基础部分工程施工的，由公司申请，管委会将在10个工作日内全额无息退还项目保证金；如未按协议约定时间动工，管委会有权全额没收项目保证金，且有权要求公司继续履约；如未按约定时间竣工的，每延期一日，应支付相当于项目用地出让价款总额0.1%的违约金。

7、如公司或东莞海能达在东莞市国土资源局组织的关于项目用地使用权招拍挂活动中未能竞得项目用地使用权，则本协议自动解除。

五、对外投资对公司的影响和存在的风险

根据公司全球战略的布局和规划，公司将在松山湖打造研发中心和运营中心，主要侧重未来宽带LTE相关产品的研发、轨道交通指挥调度系统的研发、可视化调度指挥系统的研发、工业设计以及专业通信研发实验平台等方面，均为公司未来发展的重点方向，将成为公司未来快速发展和全球化的重要研发基地。同时，松山湖地理位置毗邻深圳，距公司本部仅40分钟车程，交通便利，环境优美，尤其适合作为研发中心的选址，将与公司本部形成很好的互补。

本次投资主要风险包括：异地子公司的管理风险、建设工程带给公司的现金流风险、违反协议相关条款带来的违约风险。公司充分认识到本次对外投资所面临的风险和不确定性，对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，不断适应市场变化，力争达到预期目标，敬请投资者注意投资风险。本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、本次对外投资的审批情况

本次对外投资已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，投资金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

七、备查文件

1.公司第三届董事会第十二次会议决议；

2.公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-058

2017年第一季度报告