荣盛房地产发展股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人耿建明、主管会计工作负责人刘山及会计机构负责人(会计主管人员)景中华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期末可供出售金融资产余额1,898,334,764.74元，比年初数1,219,084,764.74元增长55.72%，主要原因是报告期控股子公司荣盛泰发基金投资项目增加。

2、报告期销售费用190,932,127.41元，比上年同期数139,988,094.62元增长36.39%，主要原因是报告期经营规模比上年同期扩大，销售人员人工成本和营销费用相应增加。

3、报告期管理费用328,204,966.68元，比上年同期数237,159,898.92元增长38.39%，主要原因是报告期经营规模比上年同期扩大，并购及新设公司增加,管理人员人工成本及费用相应增加。

4、报告期财务费用346,212.27元，比上年同期数27,873,563.86元下降98.76%，主要原因是报告期费用化的借款利息减少。

5、报告期公允价值变动收益17,894,400.34元，比上年同期数-5,449,177.67元增长428.39%，主要原因是报告期交易性金融资产公允价值增加。

6、报告期投资收益17,398,789.72元，比上年同期数3,045,972.48元增长471.21%，主要原因是报告期控股子公司荣盛泰发基金处置金融资产收益增加。

7、报告期营业外收入19,934,636.83元，比上年同期数9,701,779.12元增长105.47%，主要原因是报告期收到法院判决补偿款增加。

8、报告期营业外支出15,497,270.17元，比上年同期数4,365,602.44元增长254.99%，主要原因是报告期捐赠支出增加。

9、报告期所得税费用254,148,406.98元，比上年同期数123,349,807.52元增长106.04%，主要原因是报告期公司利润总额增加,计提所得税费用相应增加。

10、报告期销售商品、提供劳务收到的现金12,818,207,943.28元，比上年同期数5,775,871,215.21元增长121.93%，主要原因是报告期销售回款增加。

11、报告期收到其他与经营活动有关的现金4,515,548,271.19元，比上年同期数659,969,403.63元增长584.21%，主要原因是报告期收到往来款增加。

12、报告期支付给职工以及为职工支付的现金437,123,411.35元，比上年同期数295,553,244.45元增长47.90%，主要原因是报告期支付的职工薪酬增加。

13、报告期支付的各项税费1,773,018,886.02元，比上年同期数1,229,273,336.33元增长44.23%，主要原因是报告期缴纳的土地增值税、企业所得税、增值税增加。

14、报告期支付其他与经营活动有关的现金4,986,439,834.76 元，比上年同期数1,286,915,920.08元增长287.47%，主要原因是报告期支付土地保证金增加。

15、报告期收回投资所收到的现金291,286,995.24元，比上年同期数33,381,000.00元增长772.61%，主要原因是报告期公司控股子公司荣盛泰发基金收回合伙企业投资增加。

16、报告期取得投资收益收到的现金23,481,161.55元，比上年同期数10,003,255.33元增长134.74%，主要原因是报告期基金公司取得投资收益增加。

17、报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额60,002,000.00元，比上年同期数47,700.00元增长125,690.36%，主要原因是报告期控股子公司荣盛兴城处置无形资产收到现金增加。

18、报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金63,669,465.22元，比上年同期数28,962,939.84元增长119.83%，主要原因是报告期购建固定资产、无形资产现金支出增加。

19、报告期投资支付的现金873,842,830.33元，比上年同期数52,122,685.28元增长1,576.51%，主要原因是报告期支付合伙企业及联营企业投资款增加。

20、报告期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-3,239,863.52元，比上年同期数67,576,533.97元下降104.79%，主要原因是报告期支付收购少数股东股权款及新项目预付收购款减少。

21、报告期吸收投资收到的现金36,719,500.00元，比上年同期数27,530,000.00元增长33.38%，主要原因是报告期下属子公司吸收少数股东投资收到的现金增加。

22、报告期取得借款收到的现金8,520,000,000.00元，比上年同期数13,166,448,000.00元下降35.29%，主要原因是报告期从金融机构取得借款减少。

23、报告期发行债券收到的现金495,500,000.00元，比上年同期数1,195,800,000.00元下降58.56%，主要原因是报告期发行债券减少。

24、报告期收到其他与筹资活动有关的现金169,614,038.00元，比上年同期数1,474,000,000.00元下降88.49%，主要原因是报告期承兑汇票保证金退回金额减少。

25、报告期偿还债务支付的现金7,878,640,188.00元，比上年同期数5,431,453,300.01元增长45.06%，主要原因是报告期偿还到期借款增加。

26、报告期支付其他与筹资活动有关的现金53,750,815.39元，比上年同期数1,144,303,610.00元下降95.30%，主要原因是报告期支付承兑汇票保证金减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

荣盛房地产发展股份有限公司

法定代表人：耿建明

二Ο一七年四月二十四日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-042号

荣盛房地产发展股份有限公司

第五届董事会第五十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第五十四次会议通知于2017年4月19日以书面、电子邮件方式发出，2017年4月24日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

（一）《公司2017年第一季度报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》；

同意公司及下属公司向荣盛建设工程有限公司借款，金额不超过200,000万元人民币，年利率不超过5.7%，期限不超过12个月。

本议案属于关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

过去十二个月公司和荣盛建设工程有限公司之间因借款形成的关联交易累计金额11,400万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.45%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

（三）《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》；

同意公司及下属公司向荣盛控股股份有限公司借款，金额不超过750,000万元人民币，年利率不超过5.7%，期限不超过12个月。

本议案属于关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

过去十二个月公司与荣盛控股股份公司及其关联方荣盛建设工程有限公司之间因借款形成的关联交易累计金额59,925万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的2.38%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。

（四）审议《关于为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司融资追加担保的议案》。

2017年3月9日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的的议案》，同意为公司全资子公司廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司（以下简称“开发区荣盛”）向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过60,000万元，担保期限不超过48个月。

鉴于廊坊大长亭村庄改造项目融资需求增加，同意为开发区荣盛向金融机构融资追加连带责任保证担保35,000万元，担保金额由不超过60,000万元追加至不超过95,000万元，担保期限不超过48个月。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

鉴于开发区荣盛资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十四日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-045号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于向荣盛控股股份有限公司、

荣盛建设工程有限公司借款的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司及下属公司拟向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）、荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）借款。具体内容如下：

一、借款基本情况

（一）向荣盛控股借款基本情况：

1.借款金额：不超过750,000万元；

2.借款期限：不超过12个月；

3.借款利率：不超过5.7%。

截至2017年3月31日，荣盛控股持有公司股份1,532,000,043股，占公司总股本的35.23%，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

（二）向荣盛建设借款基本情况：

1.借款金额：不超过200,000万元；

2.借款期限：不超过12个月；

3.借款利率：不超过5.7%。

截至2017年3月31日，荣盛建设持有公司股份600,000,134股，占公司总股本的13.80%，为公司第二大股东，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）荣盛控股基本情况

公司名称：荣盛控股股份有限公司

注册地：河北省廊坊市经济技术开发区春明道北侧

法定代表人：杨小青

注册资本：64,400万元人民币

营业执照号 ：9113100074151093XM

经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、餐饮业、金融、保险业、采矿业的投资。

（二）荣盛建设基本情况

公司名称：荣盛建设工程有限公司；

注册地：河北香河新兴产业示范区和园路2号；

法定代表人：耿建春；

注册资本：33,000万元人民币 ；

营业执照号 ：9113100074151093XM ；

经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工；低压配电箱(柜)的制作、销售；机械式停车设备制作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工程劳务分包。

三、关联交易定价依据

作为公司控股股东，荣盛控股本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

作为公司第二大股东，荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

截至本公告披露日，公司与关联方荣盛控股、荣盛建设连续十二个月之间累计实际发生同类关联交易的总额59,925万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的2.38%。

六、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

作为公司第五届董事会独立董事，按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，事前审阅了本次关联交易相关的资料，发表如下事前认可意见：

上述关联交易涉及的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；上述借款符合公司2017年正常生产经营活动需要，一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第五届董事会独立董事，经认真审阅公司第五届董事会第五十四次会议审议的《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》、《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

1、向荣盛控股借款的独立意见

本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛控股进行借款，借款金额不超过750,000万元，年利率不超过5.7%，借款期限不超过12个月。荣盛控股本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2017年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2017年正常生产经营活动需要。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

2、向荣盛建设借款的独立意见

本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛建设进行借款，借款金额不超过200,000万元，年利率不超过5.7%，借款期限不超过12个月。荣盛建设本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2017年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2017年正常生产经营活动需要。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、关联交易金额

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。据此确定向荣盛控股借款的关联交易金额为42,750万元，占公司最近一期经审计净资产的1.70%；确定向荣盛建设借款的关联交易金额为11,140万元，占公司最近一期经审计净资产的0.45%。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可生效。

八、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第五十四次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十四日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-046号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于为廊坊开发区荣盛房地产

开发有限公司融资追加担保的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年3月9日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的的议案》，同意为公司全资子公司廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司（以下简称“开发区荣盛”）向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过60,000万元，担保期限不超过48个月。（具体内容详见2017年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于为南京荣盛盛泰置业有限公司等公司提供担保的公告》）。

2017年4月24日，公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司融资追加担保的议案》。鉴于廊坊大长亭村庄改造项目融资需求增加，同意为开发区荣盛向金融机构融资追加连带责任保证担保35,000万元，担保金额由不超过60,000万元追加至不超过95,000万元，担保期限不超过48个月。

开发区荣盛与拟融资的金融机构不存在关联关系。

鉴于开发区荣盛资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、被担保人基本情况

被担保人：廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司；

住所：廊坊开发区华祥路98号；

法定代表人：耿建富；

成立日期：2009年9月4日；

注册资本：3,000 万元人民币；

经营范围：房地产开发；企业管理服务；为会议、展览、商务活动提供相关服务，酒店投资、经营与管理；以下项目另设分支机构经营：住宿，餐饮，预包装食品的批发零售、卷烟零售、酒类零售、歌舞厅、洗浴、保健按摩、棋牌室、游泳池、健身服务、洗衣、房屋及设备租赁、物业服务、会务服务、组织文化交流活动、家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年11月30日，开发区荣盛资产总额365,623万元，负债总额282,623万元，资产负债率为77.30%，净资产83,000万元，营业收入25,741万元，净利润757万元。（上述财务数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

开发区荣盛为公司的全资子公司，因廊坊大长亭村庄改造项目融资需求增加，拟向金融机构追加融资，融资金额由原来的5亿元追加3亿元，并由公司对追加融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额由不超过60,000万元追加至不超过95,000万元，担保期限不超过48个月。

四、公司董事会意见

关于上述担保事项，公司董事会认为：开发区荣盛为公司的全资子公司，公司通过为上述融资追加连带责任保证担保，可以更好的支持开发区荣盛的发展。随着廊坊大长亭村庄改造项目的不断推进，开发区荣盛有足够的能力偿还上述借款。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司的担保总额为2,542,544万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的100.86%。公司无逾期担保事项发生。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十四日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-047号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于增加2016年

年度股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年4月20日,荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，公司将于2017年5月10日召开2016年年度股东大会。

2017年4月24日，公司董事会收到公司实际控制人及第三大股东耿建明先生提交的《关于增加荣盛房地产发展股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》,要求将《关于为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司融资追加担保的议案》作为临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。

二、董事会关于增加临时提案的意见

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。截至2017年3月31日，耿建明持有公司股份554,000,000股，占公司总股本的12.74%，且上述临时提案在公司2016年年度股东大会召开10日前提出。公司董事会核查后认为，耿建明先生关于增加2016年年度股东大会临时提案的提议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，同意将上述临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。

三、除本次增加的临时提案外，公司董事会于2017年4月20日发布的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。有关本次临时股东大会的通知事项详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站的《关于召开公司2016年年度股东大会的补充通知》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十四日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-048号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》已于2017年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。2017年4月24日，公司董事会接到实际控制人及第三大股东耿建明先生发来的《关于提议增加荣盛房地产发展股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》，经审核,公司董事会同意将其提交的《关于为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司融资追加担保的议案》作为临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将本次股东大会具体情况补充通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2017年5月10日（周三）下午3：00；

网络投票时间：2017年5月9日—5月10日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月9日下午3：00至2017年5月10日下午3：00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2017年5月5日。

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1.截至2017年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于2017年5月8日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

1. 审议《公司经审计的2016年度财务报告及审计报告》；

2.审议《公司2016年度董事会工作报告》；

3.审议《公司2016年度监事会工作报告》；

4.审议《公司2016年年度报告及摘要》；

5.审议《公司2016年度财务决算报告》；

6.审议《公司2016年度利润分配方案》；

7.审议《公司2017年度财务预算报告》；

8.审议《关于公司2017年度日常关联交易的议案》；

9.审议《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》；

10.审议《关于为邯郸荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

11.审议《关于为沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

12.审议《关于为长沙荣湘房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

13.审议《关于为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司融资追加担保的议案》。

本次股东大会还将听取公司独立董事程玉民、黄育华、齐凌峰所作的独立董事2016年度述职报告。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2017年5月5日—5月8日上午9点—12点；下午1点—5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月8日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星、李增。

4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年5月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2.网络投票期间，股东可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

■

3.股东投票的具体流程

（1）议案设置

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100.00，1.00代表

议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体情况如下：

■

注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（2）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（二）采用互联网投票的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。

申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3.股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月9日下午3:00至2017年5月10日下午3:00期间的任意时间。

五、投票规则

（一）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（二）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

（三）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

（四）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室；

联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；

邮政编码：065001；

联系电话：0316-5909688 ；

传 真：0316-5908567；

联系人：张星星 、李增。

2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十四日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

1、审议《公司经审计的2016年度财务报告及审计报告》；赞成 反对 弃权

2、审议《公司2016年度董事会工作报告》；赞成 反对 弃权

3、审议《公司2016年度监事会工作报告》；赞成 反对 弃权

4、审议《公司2016年年度报告及摘要》；赞成 反对 弃权

5、审议《公司2016年度财务决算报告》；赞成 反对 弃权

6、审议《公司2016年度利润分配方案》；赞成 反对 弃权

7、审议《公司2017年度财务预算报告》；赞成 反对 弃权

8、审议《关于公司2017年度日常关联交易的议案》；赞成 反对 弃权 回避

9、审议《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》；赞成 反对 弃权

10、审议《关于为邯郸荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；赞成 反对 弃权

11、审议《关于为沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；赞成 反对 弃权

12、审议《关于为长沙荣湘房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；赞成 反对 弃权

13、审议《关于为廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司融资追加担保的议案》。赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一七年 月 日

回 执

截至 2017年5月5日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-049号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订神农架林区东部、

北部综合旅游开发项目投资

合作框架协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司康旅板块发展规划，经过对神农架林区东部、北部综合旅游开发项目的长期考察研究，在与相关方多次磋商后，2017年4月21日，公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司（以下简称 “乙方”或“康旅投资”）与湖北省神农架林区人民政府（以下简称“甲方”）本着“公平对等、互利互赢、共同发展”的原则，签订了《神农架林区东部、北部综合旅游开发项目投资合作框架协议书》,现将有关内容公告如下：

一、签订协议对方及审批情况

名称：湖北省神农架林区人民政府；

地址：湖北省神农架林区神农大道146号；

公司与湖北省神农架林区人民政府不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述协议属于框架性协议，具体内容尚有待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议主要内容

（一）项目概要

1、投资主体：由康旅投资签约，涉及到具体的项目投资、开发、建设由其子公司神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司负责实施。

2、项目开发区域及建设周期: 2017年至2022年重点开发区域包括如下：下谷太和山、木鱼神农药谷、天燕景区、塔坪长寿村、红坪东沟、红坪西沟、东部新华五星级大酒店等项目。2022年至2030年开发区域包括神农架北部及东部其它区域。各单项目项目开展时应当分别明确具体项目的建设周期，并在建设周期内完工。

3、建设内容：项目具体建设内容，根据乙方提供的项目投资计划书，经甲乙双方共同协商后确定，以签订的正式投资合同为准。

4、项目预计总投资：本项目总投资概算约为150亿元人民币。

5、项目设计要求：项目规划以发展林区北部、东部大景区、大旅游、大健康的开发模式，整体提升林区旅游景区品质，完善景区配套设施，发展林区特色的中医药养老、养生产业快速发展。

（二）项目土地使用权

签订正式协议后，乙方如按协议约定开展所有项目建设，甲方支持乙方项目建设用地，具体用地根据乙方各项目开展情况确定。

（三）甲方主要权利和义务

1、甲方成立领导小组和工作专班,负责本项目的服务和协调工作，确保项目顺利推进，并在项目建设周期内和项目建成运行后及时为乙方排忧解难，营造良好投资环境，做到“零干扰”。

2、甲方对乙方项目规划设计方案具有建议权和否决权。

（四）乙方主要权利和义务

1、本框架协议签订后，乙方组建项目专班进行前期准备工作，按其计划实施该项目。

2、乙方按照本框架协议约定事项，在本协议签订之日起三个月内向甲方提供具体的项目计划书，根据实际情况合理安排项目建设进度，制定年度投资计划，签订正式投资合同，尽快推动项目按计划建设。

3、本协议签订之日起，由乙方在神农架林区注册的神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司直接享有和承担本合同约定的权利和义务，不再办理相关授权委托手续，若乙方出现资金原因，导致项目无法持续推进，由其母公司（康旅投资）承担其相应义务。

4、乙方聘请具有乙级及以上的设计资质的设计单位，按要求完成符合项目所在地总体规划和神农架林区旅游总体规划，并提交甲方审核。

5、乙方按协议约定的项目建设期限完成项目建设，确保项目建设质量。项目建设必须符合国家环境保护和安全生产要求，并严格遵守环境影响评价报告提出的要求和建设项目环境保护“三同时”制度。

6、因项目建设需要，在同等条件下，乙方享有租赁项目建设用地周边其他国有林地和相关资源的优先权。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

神农架林区位于中国自然地理上第二第三级阶梯交界处，在湖北西部边陲，东与湖北省保康县接壤，西与重庆市巫山县毗邻；南依兴山、巴东而濒三峡，北依房县、竹山且近武当，地理位置得天独厚。神农架林区自然环境极为优越，拥有当今世界北半球中纬度内陆地区唯一保存完好的亚热带森林生态系统。境内森林覆盖率 88%，保护区内达 96%，形成夏无酷热、冬无严寒的宜人气候。

神农架林区拥有优秀的旅游资源，1986 年经国务院批准为“国家森林及野生动物类型自然保护区”；1990 年被联合国教科文组织接纳为人与生物圈计划“世界生物圈”保护网成员，受到全球环境基金（GEF）资助，成为“亚洲生物多样性保护示范区”；2012 年神农架生态旅游区由国家旅游局授予国家 5A 级旅游景区；2016年第40届世界遗产大会把中国湖北神农架列入世界遗产名录。

2014年1月，公司与湖北省神农架林区人民政府签订了《神农架林区龙降坪旅游综合开发投资协议》。经过两年多的开发，公司现有康旅项目开发建设、经营和销售情况比较顺利，神农架阿尔卡迪亚森林酒店、龙降坪国际滑雪场投入运营，其他养老养生项目也已初具规模。

通过上述协议的签署，公司将进一步扩大在神农架林区的布局和投资力度，为康旅板块的提供新的发展动力，同时给给合作双方带来良好的经济、社会效益。

四、风险提示

鉴于上述协议属于框架性协议，协议的具体内容尚在逐步落实中，开发过程及未来收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《神农架林区东部、北部综合旅游开发项目投资合作框架协议书》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十四日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：2017-043

2017年第一季度报告