深圳王子新材料股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：002735 证券简称：王子新材 公告编号：2017-037

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事塑料包装材料的研发、生产及销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等包装材料，主要应用于计算机、智能手机、家用电器等电子产品的生产周转及销售包装。

公司的经营方式是根据客户需求从事来样订单生产，同时根据客户的产品特性、技术要求等，进行相应的包装设计和包装产品开发。公司凭借规模和全国布局优势，能够快速整合资源，在较短时间内完成产品设计、原材料采购、生产及产品配送等所有工作。而且，公司同时采取常备安全库存，在快速响应客户订单方面具有优势，与电子产品行业的需求特征相符，增加了客户的粘性。

公司与国内外著名的大型电子产品制造企业建立了良好的长期合作关系。报告期内，公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域，公司主营业务构成未发生重大变化。

公司所处行业为包装行业中的塑料包装行业，根据服务的主要客户群体划分属于电子产品塑料包装行业，行业主要受下游电子信息制造业影响。报告期内，我国电子信息制造业生产运行总体平稳，电子信息产业发展呈高位趋缓态势，规模以上电子信息制造业增加值增速继续回落。

公司历来重视产品质量，在行业发展初期率先引入品质管理，是行业内率先通过ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系双认证的企业。公司历来也重视环保材料的开发，是行业内首批执行欧盟RoHS标准的企业。经过十几年的发展和积累，公司已奠定在行业的领先地位，同时也参与起草了多项国家包装标准。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，在宏观经济增长乏力、下游行业增速放缓和行业竞争不断加剧的背景下，公司管理团队紧紧围绕年初经营计划和发展战略，公司上下齐心协力，稳扎稳打。报告期内实现营业收入47,350.37万元，同比上升7.36%；实现营业利润5,219.85万元，同比上升35.71%；归属于母公司的净利润3,711.15万元，同比上升40.76%。

报告期内，公司重点工作如下：

1、业务方面，报告期内，公司加强销售团队建设，公司总部设立市场部，集中优势资源，聚焦大客户及重点目标市场，协调各利润中心联动配合，互通有无，实现资源共享，有效保障大客户产品供应。

2、生产方面，利润中心调整产品结构，强化成本管理，努力提高生产效率，提高毛利水平，有效促进生产经营计划的落地。

3、管理方面，根据发展战略需要，公司决定将母公司部分包装业务相关的资产以划转方式整体下沉至全资子公司深圳新诺包装制品有限公司，以提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，母公司将逐步向投资控股型公司转变。

4、研发方面，公司继续加大对生物降解气珠缓冲膜项目、PLA生物降解材料吸塑制品和可视化包装的投入与推广，深挖客户潜在需求，积极开拓新产品市场。报告期内，生物降解气珠缓冲膜项目在2015年基本配方的基础上，重点进行高阻隔功能的开发，并对表面涂层进行多种实验。PLA生物降解材料吸塑制品根据客户需求，对材料的配方和加工工艺进行改进，在颜色、质感和耐温性方面有了很大的提高。

5、内控管理方面，审计部持续开展对各利润中心的巡检工作，通过定期或专项审计，有针对性地提出整改计划，并对整改情况进行复查评价，完善监督机制。报告期内，公司继续加强资金预算管控，加强应收账款管理，加强采购环节管理，降低经营风险。

6、人力资源体系建设方面，公司坚持外部人才引进，同时加强现有员工的培养，优化员工配置，各利润中心逐步根据规模体量配置安排副总或业务总监，完善人才梯队建设，并通过长效激励机制，调动员工积极性，提升凝聚力。

7、投资并购方面，报告期内，公司筹划了并购重组事项，拟以发行股份及支付现金的方式收购北京飞流九天科技有限公司100%股权，由于证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化，公司终止了该次重大资产重组事宜。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

深圳王子新材料股份有限公司

法定代表人：王进军

二零一七年四月二十四日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-034

深圳王子新材料股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年4月17日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届董事会第十六次会议通知。会议于2017年4月21日上午9：00以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、王武军、蔡骅、王治强、罗建钢、孔晓燕，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

一、审议并通过了关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案

公司《2016年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。

公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职,报告全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过了关于公司《2016年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

三、审议并通过了关于公司《2016年度财务决算报告》的议案

公司《2016年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。

四、审议并通过了关于公司《2016年度利润分配预案》的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润37,111,485.91元，加：年初未分配利润205,530,463.97元，减去提取盈余公积273,326.02元，减去2016年5月对股东分配的现金股利6,560,000.00元，公司期末实际可供股东分配的利润235,808,623.86元。

为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以2016年12月31日的公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。

五、审议并通过了关于公司《2016年年度报告》及其摘要的议案

公司《2016年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2016年年度报告摘要》全文同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。

六、审议并通过了关于公司《2016年度内部控制评价报告》的议案

公司监事会、独立董事对公司2016年度内部控制评价报告发表了意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审计说明，公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。

《2016年度内部控制评价报告》、监事会及独立董事意见、审计机构专项审计说明及保荐机构的核查意见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

七、审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案

公司对2016年度内部控制制度的制订和执行情况进行梳理，形成了公司2016年度的《内部控制规则落实自查表》，公司保荐机构出具了专项核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

八、审议并通过了关于公司《2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查报告，独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

九、审议并通过了关于公司《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》的议案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专事项出具了专项说明，公司独立董事对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明发表了意见，公司保荐机构出具了专项核查意见，相关内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十、审议并通过了关于公司《2017年度财务预算报告》的议案

公司《2017年度财务预算报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。

十一、审议并通过了关于公司2017年度日常关联交易预计的议案

《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》全文同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军回避表决。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见,公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，监事会发表了同意意见，相关内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了关于续聘公司2017年度审计机构的议案

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事相关事项的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。

十三、审议并通过了关于全资子公司利润分配的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司全资子公司深圳市帝百歌环保科技有限公司（以下简称“帝百歌”）实现净利润-763,162.47元，累计未分配利润为4,008,927.98元。帝百歌拟将上述未分配利润中的400万元以现金方式向公司分配,同时，以盈余公积中的140万元转增实收资本。上述利润分配将增加2017年度母公司报表净利润，但不增加公司2017年度合并报表净利润。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十四、审议并通过了关于全资子公司增资扩股的议案

公司全资子公司深圳市帝百歌环保科技有限公司（以下简称“帝百歌”）拟以2016年度盈余公积中的140万元转增实收资本，转增完成后帝百歌实收资本将变更为240万元；同时拟引进新增投资者李志宏先生，李志宏先生出资人民币70万元对帝百歌进行增资，其中60万元认缴帝百歌新增的实收资本，其余的10万元计入帝百歌的资本公积。本次增资扩股后，帝百歌实收资本将变更为300万元，公司和李志宏的投资比例分别为80%和20%。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增资扩股的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十五、审议并通过了关于修订《公司章程》的议案

根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。因此，拟对《公司章程》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。

根据国务院批复广东省政府同意在深圳市设立“龙华区”的情况，公司住所拟由“深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园”变更为“深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园”。公司注册地址的实际位置未发生变化。

除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。

《公司章程》修订情况对照表及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

十六、审议并通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。因此，拟对《股东大会议事规则》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

十七、审议并通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。因此，拟对《董事会议事规则》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

十八、审议并通过了关于修订《关联交易决策制度》的议案

根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。因此，拟对《关联交易决策制度》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

十九、审议并通过了关于修订《对外投资管理办法》的议案

根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。因此，拟对《对外投资管理办法》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《对外投资管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

二十、审议并通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案

根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。因此，拟对《信息披露管理制度》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《信息披露管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

二十一、审议并通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案

根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。因此，拟对《募集资金管理办法》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

二十二、审议并通过了关于修订其他相关制度的议案

根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。因此，拟对其他相关制度中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计政策、会计估计及会计差错管理制度》、《资产减值管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二十三、审议并通过了关于公司《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案

公司《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

独立董事发表了独立意见,具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议通过关于公司内部股权架构调整的议案

为了更好地提升上市公司管理效率，理顺上市公司股权架构，公司拟对现有股权架构进行调整。本次调整主要是拟将公司原有包装业务相关的子公司的股权划转至新设立全资子公司深圳栢兴科技有限公司进行承接与管理。

为保证公司内部股权架构调整相关事宜的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股权架构调整有关的具体事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。公司董事会可根据实际情况确定剥离到子公司的资产、负债的范围及方式等。本次股权架构调整均为公司合并报表范围之内的内部调整，无需履行关联交易程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司内部股权架构调整的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

二十五、关于全资子公司设立子公司的议案

同意公司通过全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）设立一家二级子公司（公司名称暂未定，以工商注册结果为准）。拟设立的二级子公司的注册资本为人民币1,000万元，投资主体为栢兴科技和刘淮健，投资比例为70%和30%。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司设立子公司的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二十六、审议并通过了关于继续使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

同意公司在满足日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下，继续使用不超过0.8亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品；继续使用不超过1亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至2018年6月30日。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司监事会、独立董事和保荐机构均对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

二十七、审议并通过了关于公司《2017年第一季度报告》全文及正文的议案

公司《2017年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2017年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二十八、审议并通过了关于召开公司2016年度股东大会的议案

经公司全体董事审议，同意于2017年5月16日召开公司2016年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，《关于召开2016年度股东大会通知》的公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二十九、备查文件

1、《深圳王子新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年4月24日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-035

深圳王子新材料股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2017年4月17日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届监事会第十次会议通知。会议于2017年4月21日上午11：00以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、程刚、吴斌，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

一、审议通过了关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案

公司《2016年度监事会工作报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案需经公司2016年度股东大会审议通过。

二、审议通过了关于公司《2016年度总经理工作报告》的议案

公司《2016年度总经理工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

三、审议通过了关于公司《2016年度财务决算报告》的议案

公司《2015年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案需经公司2016年度股东大会审议通过。

四、审议通过了关于公司《2016年度利润分配预案》的议案

监事会认为：公司2016年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案需经公司2016年度股东大会审议通过。

五、审议通过了关于公司《2016年度报告》及其摘要的议案

监事会认真审核，认为公司董事会编制的公司《2016年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案需经公司2016年度股东大会审议通过。

六、审议通过了关于公司《2016年度内部控制评价报告》的议案

监事会认为，公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规则的情形。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。公司《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2016年度内部控制评价报告》无异议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

七、审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案

公司对2016年度内部控制制度的制订和执行情况进行梳理，形成了公司2016年度的《内部控制规则落实自查表》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

八、审议通过了关于公司《2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案

监事会认为，公司2016年度募集资金的存放于使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

九、审议通过了关于公司《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》的议案

监事会认为，公司2016年度与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司2016年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司2016年不存在损害公司和其他股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十、审议通过了关于公司《2017年度财务预算报告》的议案

监事会认为，公司编制的《2017年度财务预算报告》，符合公司经营实际情况；并强调：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案需经公司2016年度股东大会审议通过。

十一、审议通过了关于公司2017年度日常关联交易预计的议案

公司监事会经审核，认为公司预计的2017年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军先生、王武军先生回避了表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十二、审议通过了关于续聘公司2017年度审计机构的议案

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为具有证券资格的会计师事务所，与公司一直保持着良好的合作关系，且为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解。在2016年度审计过程中严格按照《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2016年度财务报告审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实的反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会经审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案需经公司2016年度股东大会审议通过。

十三、审议并通过了关于修订《监事会议事规则》的议案

根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。因此，拟对《监事会议事规则》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《监事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

十四、审议并通过了关于公司《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案

监事会认为，公司制订的《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，是着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展战略目标、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划及机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

十五、关于公司内部股权架构调整的议案

监事会经审核后认为：公司拟将原有包装业务相关的子公司的股权划转至新设立全资子公司深圳栢兴科技有限公司进行承接与管理，符合公司实际经营管理需要，能提升公司的管理效率。同意本次公司内部股权架构调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

十六、关于继续使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的的议案

监事会经审核后认为：公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司及子公司继续使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，并在批准额度及期限内分别循环滚动使用资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

十七、关于公司《2017年第一季度报告》全文及正文的议案

监事会认为，董事会编制和审核的公司2017年第一季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

十七、备查文件

1、《深圳王子新材料股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司监事会

2017年4月24日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-036

深圳王子新材料股份有限公司

2016年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润37,111,485.91元，加：年初未分配利润205,530,463.97元，减去提取盈余公积273,326.02元，减去2016年5月对股东分配的现金股利6,560,000.00元，公司期末实际可供股东分配的利润235,808,623.86元。

为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以2016年12月31日的公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司的股东回报规划，符合公司经营实际情况。

本预案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2016年度股东大会审议。

公司独立董事已对该预案发表独立意见，详见公司于2017年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年4月24日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-038

深圳王子新材料股份有限公司

关于公司2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度发生日常关联交易的关联方为大兴实业（烟台）有限公司、深圳市金博龙实业有限公司和深圳好新鲜冷链科技有限公司。2016年度，公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为5,507,460.97元。依据公司业务运行情况，预计公司2017年度与上述关联方发生的日常关联交易合计不超过1,500万元。

以上日常关联交易事项经2017年4月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，董事王进军、王武军回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东王进军、王武军须在股东大会上对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）大兴实业（烟台）有限公司

1、大兴实业（烟台）有限公司目前持有烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为370600400019472的《企业法人营业执照》，成立时间为2005年3月16日，住所为烟台经济技术开发区上海大街21号，法定代表人为任兰洞，注册资本为650万美元，经营范围为“物业开发及管理（凭资质经营）；生产电子元器件，销售公司自产产品（不含须经行政许可审批的项目）。

2、与公司的关联关系：大兴实业（烟台）有限公司为控股股东王进军控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联关系情形。

（二）深圳市金博龙实业有限公司

1、深圳市金博龙实业有限公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306103140031的《营业执照》，成立时间为2001年9月20日，住所为深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第9层分隔A区（办公场所），法定代表人为王武军，注册资本为人民币300万元，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。

2、与公司的关联关系：深圳市金博龙实业有限公司为持有公司5%以上股份的股东王武军（同时担任公司董事、高级管理人员）控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联关系情形。

（三）深圳好新鲜冷链科技有限公司

1、深圳好新鲜冷链科技有限公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为91440300MA5D98QJX6的《营业执照》，成立时间为2016年3月25日，住所为深圳市龙华新区观澜街道茜坑老村万地工业园二栋一层，法定代表人为雷杰，注册资本为人民币500万元，经营范围为“冷链信息技术领域内的技术开发与咨询；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）医药冷藏运输箱、食品冷藏运输箱、保温箱、冷藏包、冰袋、冰冻包装盒、蓄冷材料，保温材料、蓄能材料及冷链领域冰袋、冰盒和包装箱的开发，生产和销售；冷链包装解决方案及检测服务”。

2、与公司的关联关系：深圳好新鲜冷链科技有限公司为控股股东王进军控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联关系情形。

上述关联公司财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、公司与大兴实业的关联交易内容主要为房屋租赁、水电费采购。公司的全资子公司烟台栢益环保包装技术有限公司（以下简称“烟台栢益”）于2012年5月自大兴实业购买了位于烟台开发区上海大街21号内C-3号房产后，由于烟台栢益与大兴实业位于同一厂区内，双方共用同一个水表、电表，导致烟台栢益仍需要通过大兴实业支付水费、电费。烟台栢益现租赁大兴实业的房产用于经营，需根据双方签署的《房屋租赁合同》的约定向其支付房屋租赁费及水电费。

2、公司与金博龙实业的关联交易内容主要为房屋租赁、水电费采购，公司金博龙分公司现租赁金博龙实业的房产用于经营，需根据双方签署的《房屋租赁合同》的约定向其支付房屋租赁费及水电费。

3、公司与好新鲜公司的关联交易内容主要为向好新鲜公司出售塑料包装膜，向好新鲜公司采购冷链产品。好新鲜公司主要生产经营冷链产品：冰袋、冰盒等，根据双方签定的《购销合同》的约定履行相关事宜。

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

3、公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可和独立意见

我们对公司2017年度日常关联交易预计情况进行认真核查，并对该关联交易行为予以事先认可。我们认为：公司预计的2017年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军先生、王武军先生回避了表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构民生证券认为：王子新材2017年度预计发生的日常关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军先生、王武军先生回避了表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。王子新材2017年度预计发生的日常关联交易已按照规定履行董事会、监事会、独立董事发表同意意见和相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。保荐机构对王子新材2017年度预计日常关联交易无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、第三届董事会第十六次会议独立董事对相关事项的独立意见；

4、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年4月24日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-039

深圳王子新材料股份有限公司

关于续聘2017年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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