浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告

（下转153版）

证券简称：华海药业证券代码：600521 公告编号：临2017-012号

浙江华海药业股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第一次会议于二零一七年四月二十一日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

3、审议通过了《公司2016年度审计报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润500,831,356.10元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2016年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积61,948,488.2元。年初未分配利润1,541,044,882.69元，2015年度利润分配金额为158,627,554.2元（含税），当年可供股东分配的净利润为1,821,300,196.41元。

本公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税），共计187,660,872.36元（含税）。

6、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《天健会计师事务所关于浙江华海药业股份有限公司募集资金2016年度使用情况鉴证报告》及《华英证券有限责任公司关于浙江华海药业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司内部控制评价报告》、《天健会计师事务所关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

10、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；

表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2017年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨询服务费累计交易金额不超过人民币1,800万元。

公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。

《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

11、审议通过了《公司关于对外投资设立全资子公司的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

12、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

13、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决情况：同意：9票反对：0票弃权：0票。

会议决议：同意聘任郭斯嘉先生为公司副总经理，主要协助总经理负责公司内部运营管理及对外事务，聘期至本届董事会届满为止。

14、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

15、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付103万元/年的报酬。

16、审议通过了《关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案》；

本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、十二、十四、十五均须提交公司二零一六年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零一七年四月二十五日

附：郭斯嘉副总经理简历：

郭斯嘉：男，53岁，1963年12月出生，中国国籍，中央党校经济学专业研究生，.高级项目管理师。2004年3月至2017年3月，曾任台州港务集团有限公司党委书记、董事长；任台州市水库移民管理办公室主任、市水利局副局长、党组成员（兼）等职务。

股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2017-013号

浙江华海药业股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第一次会议于二零一七年四月二十一日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《公司2016年度审计报告》

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》

会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润500,831,356.10元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2016年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积61,948,488.2元。年初未分配利润1,541,044,882.69元，2015年度利润分配金额为158,627,554.2元（含税），当年可供股东分配的净利润为1,821,300,196.41元。

本公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税），共计187,660,872.36元（含税）。

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

5、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》；

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违保密规定的行为。

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

6、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》；

表决情况：同意 3票； 反对 0票； 弃权 0票

公司监事会根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2017年第一季度报告全文及正文进行了严格的审核。监事会认为：

（1）公司2017年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司2017年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会未发现参与2017年第一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

7、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

《浙江华海药业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

8、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告》

《浙江华海药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》

公司监事会认为：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；前述关联交易事项属于日常经营关联交易，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2017年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

表决情况：同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票。

10、审议通过了《关于选举公司第六届监事会由股东代表出任的监事的议案》

会议决议：公司监事会同意提名王福清先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事，任期至公司第六届监事会届满为止。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

11、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》；

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定和要求，经审核核查后，一致同意公司回购注销70,070股限制性股票，回购价格为8.52元/股（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理），审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法有效。

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

二零一七年四月二十五日

附：监事候选人简历

王福清：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1984年毕业于山东医学院药学专业，同年任山东省滨州地区药检所药师。1989年9月至1992年7月 到山东医科大学攻读生化药学专业硕士研究生，1992年7月至2000年12月任职于国家商业部、国内贸易部，2001年1月至今任中国生化制药工业协会副会长，2011年1月至今任中国医药企业管理协会副会长。现任北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事；辰欣药业股份有限公司独立董事。

证券代码：600521证券简称：华海药业公告编号：临2017-014号

浙江华海药业股份有限公司关于拟

回购注销2015年限制性股票激励

计划部分已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本期回购注销公司2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为70,070股，占限制性股票激励计划总数的0.74%，占目前公司股本总额的0.007%。

2、本期回购注销事宜不影响公司限制性股票激励计划的实施。

3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日在公司四楼会议室召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计362人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

■

4、授予价格：本次授予限制性股票授予价格为11.27元/股。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，激励计划有效期为自授予日起48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。解锁安排如表所示：

■

6、解锁业绩考核要求

（1）公司绩效考核目标

激励计划各年度绩效考核目标如下表所示：

■

（2）激励对象个人绩效考核目标

根据公司制定的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能解锁当期限制性股票。

具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

（二）公司2015年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2015年6月8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜〉的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2015年6月8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）及《关于核查〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜〉的议案》等议案。

4、2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定2015年6月29日为授予日，授予价格为11.27元/股。独立董事对公司2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。

5、2015年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以2015年8月31日为限制性股票登记日，共279名激励对象实际认购7,250,500股限制性股票。

实际认购情况如下：

■

6、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司264名激励对象解锁获授的2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的2,680,899股限制性股票，同时，公司回购并注销了489,320股限制性股票。

7、2016年10月21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

8、2017年4月21日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销70,070股限制性股票。

9、2017年4月21日，公司召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜

（一）注销回购的依据

根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象李宝春、夏春秀、周俊伟、黄学良等4人发生离职等情形，根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化；第八章限制性股票的授予、解锁条件之二、限制性股票的解锁条件（上述具体内容详见公司于2015年6月9日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》）及《考核管理办法》的有关规定，对上述4人所持有的70,070股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及调整情况

公司2015年限制性股票的授予价格为11.27元/股。

公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本793,137,771股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计158,627,554.2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，共计转增237,941,332股，目前该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司2015年限制性股票回购价格调整为8.52元/股。

三、回购股份的相关说明

回购股份的种类：股权激励限售股

回购股份的数量：70,070股

回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：0.74%

回购股份占总股本的比例：0.007%

回购股份的价格：8.52元（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理）

拟用于回购的资金总额：596,996.4元

拟用于回购资金的来源：公司自有资金

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定及勤勉尽职。

四、独立董事意见

公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新对公司2015年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

公司原激励对象李宝春、夏春秀等4人因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职等情形，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销70,070股限制性股票，回购价格为8.52元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。

五、监事会意见

公司监事会关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的意见：

因原激励对象李宝春、夏春秀等4人发生了《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职等情形，监事会同意公司回购注销70,070股限制性股票，回购价格为8.52元/股（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理）。公司董事会审议上述回购事项的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法有效。

六、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：

公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销已经董事会批准，本次回购注销事宜的原因、价格及定价依据、数量、用于回购的资金来源以及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定；本次回购注销决定合法有效。

七、备查文件

（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司2015年限制性股票解锁及回购注销的独立意见》

（二）《浙江华海药业股份有限公司监事会关于公司2015年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》

（三）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

（四）《浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》

（五）《浙江华海药业股份有限公司第六届监事会第一次会议决议》

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一七年四月二十五日