华纺股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2017-011号

华纺股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料已于2017年4月11日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会于2017年4月21日以现场方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席会议9名，。

（五）会议由王力民董事长主持。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，通过以下事项：

1、《总经理2016年度工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

2、《董事会2016年度工作报告》；

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

3、《公司2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

4、《公司2017年度财务预算预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

5、《关于募集资金实际使用情况的专项报告》；

详见同日上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于募集资金实际使用情况的报告》（临2017-013）。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

6、《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

详见同日上海证券交易所网站披露的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

7、《公司2016年度利润分配预案》；

公司2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1,028万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

8、《关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的议案》；

详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的公告》（临2017-014）。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。

表决结果：在关联董事陈宝军回避表决的情况下，八名非关联董事以同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

9、关于公司在关联银行存贷款之关联交易的议案；

详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于公司2017年预计在关联银行存贷款之关联交易的公告》（临2017-015）。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。

表决结果：在关联董事刘水超回避表决的情况下，八名非关联董事以同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

10、《公司2016年年度报告》全文及摘要；

详见同日上海证券交易所网站披露的《公司2016年年度报告》全文及摘要。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

11、《关于聘任2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度的财务审计机构及内控审计机构，期限为一年，审计费70万元。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

12、公司2017年第一季度报告；

详见同日上海证券交易所网站披露的《公司2017年第一季度报告》全文及正文。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

13、关于修订公司章程的议案；

详见同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于修订公司章程的公告》（临2017-016）及修订后的《公司章程》。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

14、关于制定投资者保护制度的议案；

详见同日上海证券交易所网站披露的《投资者保护制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

15、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（二次修订）的议案；

详见同日上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（二次修订）的公告》（2017-017）。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

16、董事和高级管理人员《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案；

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，为切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本承诺函自签署之日起生效。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

17、第一大股东《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案；

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，为切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司第一大股东滨州市国有资产经营有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：在关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决情况下，七名非关联董事以同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

18、关于《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案；

详见同日上海证券交易所网站披露的《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

19、董事、监事、高级管理人员《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案；

作为华纺股份的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

20、关于公司大股东滨州国资公司《关于华纺股份有限公司房地产业务之承诺函》的议案；

滨州市国有资产经营有限公司作为华纺股份的第一大股东，特此承诺：如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：在关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决的情况下，七名非关联董事以同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

21、关于调整与滨印集团互保的议案；

详见同日上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于调整公司与滨印集团相互提供担保的公告》（2017-018）。

详见该议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。

表决结果：在关联董事陈宝军回避表决的情况下，八名非关联董事以同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

22、关于召开2016年年度股东大会的议案。

详见同日上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报披露的《关于召开2016年年度股东大会的公告》（临2017-019）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2017-012号

华纺股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 会议召开情况

（一）本次监事会会议材料已于2017年4月11日以电子邮件方式发出。

（二）本次监事会于2017年4月21日在滨州市公司本部召开。

（三）本次监事会会议应出席的监事为3人，实际出席3人。

（四）本次监事会会议由刘莲菲女士主持。

（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事逐项审议，通过以下事项：

1、监事会2016年度工作报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

2、公司2016年度财务决算报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

3、公司2017年度财务预算预案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

4、关于募集资金实际使用情况的专项报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

5、《公司2016年年度报告》全文及摘要；

按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2016年年度报告进行了审核，一致认为：

（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

6、公司2017年第一季度报告；

按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2017年第一季度报告进行了审核，一致认为：

（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

特此公告。

华纺股份有限公司监事会

2017年4月25日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2017-013号

华纺股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票102,564,101股，募集资金总额为人民币39,999.99万元，其中山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）以土地使用权出资8,958.47万元，其他投资者以现金出资31,041.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月17日出具《关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]第95010003号）对上述资金到位情况进行了验证。

2014年3月17日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共计30,194.53万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于2014年3月6日过户至本公司名下。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月19日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第95010004号），本次非公开发行在扣除全部发行费用1,687.42万元后，募集资金净额为38,312.58万元，其中募集现金净额为29,354.10万元。

截至2014年3月17日止，公司已收到滨印集团及其他投资者缴纳的出资款人民币39,999.99万元，明细如下：

1、滨印集团以土地使用权出资，评估价值人民币8,958.47万元，股东大会认定的价值是人民币8,958.47万元。该土地于2013年2月27日经山东正源和信资产评估有限公司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。

上述土地于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得滨国有（2014）第9399号国有土地使用证（截至2016年12月31日，该地块累计摊销767.66万元）。

2、其他投资者缴纳的出资款人民币31,041.53万元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币847.00万元后，余额人民币30,194.53万元，于2014年3月17日汇入公司在中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行开立的1613051629200021552账户内。

截至2016年12月31日，公司已投入募集资金25,062.47万元，将部分募集资金补充为永久性流动资金4,303.00万元，结存利息已转，当前余额为0元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2016年12月31日，本公司募集资金专户已全部结转清户。

三、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

截至2016年12月31日，前次募集资金使用情况对照情况见附件1。

2、前次募集资金变更情况

经2015年4月第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过并经2015年6月公司2014年年度股东大会审议通过，将6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目剩余募集资金4,303.11万元变更为永久补充流动资金，已投入流动资金4,303万元。

截至2016年12月31日，变更募集资金投资项目具体情况见附件2。

3、前次募集资金实现效益情况

截至2016年12月31日，前次募集资金实现效益情况见附件3。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

5、暂时闲置募集资金使用情况

2014年4月，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金4000万元，使用期限不超6个月，已于2014年10月份归还。

2014年12月，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元，使用期限不超4个月，已于2015年4月份归还。

6、以资产认购股份的资产运行情况

滨印集团出资土地已于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定办理了权属变更登记，华纺股份取得了滨国有（2014）第9399号国有土地使用权证，并以评估值8,958.47万元为账面价值增加无形资产。截至2016年12月31日，该地块累计摊销767.66万元，剩余账面价值为8,460.59万元。

该土地系公司原厂区所在地，厂区建筑面积为12.75万平方米，已达到饱和状态。由于历史原因，该土地使用权自华纺股份成立以来一直由滨印集团拥有，公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况。公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。

滨印集团以其拥有的该土地使用权参与认购本次非公开发行的股票后，公司拥有了土地使用权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。

该土地不存在独立生产经营情况，收益取决于地上厂房及设备的收益情况，无盈利预测和承诺事项。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2015年、2016年年度报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

■

五、结论

董事会认为，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金管理未发现违规情形。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华纺股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十一日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

注1：实际投资金额29,365.47万元与募集现金净额29,354.10万元的差额11.37万元为募集资金账户产生的利息收入，该利息收入投入了永久性流动资金。

注2：变更用途的募集资金余额4,303万元为纺纱项目剩余募集资金4,291.63万元及产生的存款利息补充为永久性流动资金。

注3：收购亚光公司的工业园相关资产项目以办理资产过户登记手续完成日为准。

注4：家纺生产线项目募集前与募集后承诺投资金额的差额为扣除的发行费用。

附件二：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

■

■

附件三：

前次募集资金实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2017-014号

华纺股份有限公司

关于与公司第三大股东

及其子公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交股东大会审议；

●日常关联交易对上市公司无较大影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项经于2017年4月21日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，审议时关联董事陈宝军回避表决，经其他八名非关联董事一致审议通过；该日常关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东滨州印染集团有限责任公司（简称“滨印集团”）将在股东大会上对相关议案回避表决；独立董事在事前对该交易予以了审核认可，并在董事会上所发表如下独立意见：本次提交会议审议的与公司第三大股东滨印集团及其子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求及公司生产用镍网清洗之需要，会前已提交我们进行了事前审核，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响，未发现有损上市公司及其中小股东利益之情形。

(下转155版)