兴业证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司重大资产购买实施情况之2016年度持续督导工作报告暨持续督导工作总结报告

独立财务顾问

二〇一七年四月

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，出具本次重大资产重组实施情况的持续督导意见，并做出如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

2、本意见所依据的文件、材料由上市公司提供，上市公司保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对本意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问已对出具本意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

6、本意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。

7、本意见旨在对本次重大资产购买事宜实施情况做出独立、客观、公证的评价，以供有关方面参考。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易对方为泰丰纺织。

本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的10,000万股股权，占莱商银行股份的5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，依法进入变卖阶段，变卖价格为人民币26,489.45万元。公司以现金方式参与购买上述股权。

本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，不涉及发行股份和配套融资。

二、标的资产定价情况

莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权（泰丰纺织持有的莱商银行1亿股股权）进行司法技术评估，山东中新资产评估有限公司出具了中新评报字（2014）第0194号《资产评估报告书》，评估基准日为2014年10月11日，评估价值为30,981.81万元。因三次拍卖均以流拍告终，2015年4月28日，莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的莱商银行1亿股股权进行整体变卖，变卖价格降为26,489.45万元，比前述评估价值降低14.50%。公司本次拟购买资产的交易价格比司法技术评估机构评估结果明显折价，法院此次资产变卖价格已经确定，不能更改，因此公司无需另行聘请评估机构或估值机构对此次购买资产出具评估报告或估值报告。

第二节 持续督导意见

一、交易资产的交付或过户情况

2015年6月25日，公司将购买莱商银行5%股权的全部价款26,489.45万元一次性汇入莱芜市中级人民法院开户银行账户内。

2015年12月1日，中国银监会山东监管局对莱商银行下发了《关于同意熊猫金控股份有限公司入股莱商银行的批复》（鲁银监准[2015]501号），同意公司受让莱商银行10,000万股，入股后公司总计持有莱商银行10,000万股股份，持股比例为5%。

2015年12月4日，莱芜中院出具《执行裁定书》（2014莱中委执字第1-4号），裁定：被执行人泰丰纺织集团有限公司在莱商银行股份有限公司持有的股份5,000万股以及基于该股份转增的股份5,000万股的所有权及相应的其他权利归买受人熊猫金控股份有限公司所有，上述股份的财产权自本裁定送达买受人熊猫金控股份有限公司时起转移。

2015 年12月31日，莱商银行向熊猫金控颁发了《股权证》（编号：【0006】）。该《股权证》项下记载熊猫金控持有莱商银行股份1亿股，占莱商银行总股本的比例为5%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及拟购买标的资产已经过户至熊猫金控名下，涉及股权转让的价款已经支付完毕，相关手续合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方出具的承诺

本次交易为公司向莱芜中院申购其依法组织变卖的莱商银行5%股权，公司不需要就该交易行为与泰丰纺织签署相关资产买卖协议，因此泰丰纺织未向公司实施本次交易提供任何资料。本交易报告书中披露的泰丰纺织及标的资产的相关信息均为公司通过公开资料获取，因此，交易对方未就本交易报告书披露的相关内容出具相关承诺或声明。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为了从根本上避免和消除交易后公司控股股东及其实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东万载县银河湾投资有限公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，在本公司作为熊猫金控的控股股东期间，本公司将采取有效措施，保持熊猫金控生产经营业务的独立性；本公司及控制的其他公司将有效避免未来可能与熊猫金控产生的同业竞争。”

同时，熊猫金控实际控制人赵伟平承诺：

“本次交易完成后，本人作为熊猫金控的实际控制人期间不直接或间接投资任何与熊猫金控及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业。如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向熊猫金控赔偿一切直接和间接损失。

（三）关于规范关联交易的承诺

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司实际控制人赵伟平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺出具日后， 本人将尽可能避免与熊猫金控及其控股子公司发生关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披 露，保证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位谋取不当利益；

3、本人承诺不通过关联交易损害熊猫金控及其股东的合法权益；

4、本人有关关联交易 的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。

5、如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组交易对方为与上市公司及其实际控制人无关联关系的第三方，且不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易为公司向莱芜中院申购其依法组织变卖的莱商银行5%股权，未出具盈利预测审核报告，也未公告盈利预测情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组属于上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方购买资产且不会导致控制权发生变化的资产购买行为，交易双方未就业绩补偿或每股收益填补措施进行相关安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

受国家宏观政策影响、花炮原材料价格上涨、运输受阻、国内民众环保意识的加强、雾霾天气、安全事故多发等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，烟花行业前景不容乐观，影响公司未来的持续发展。面对严峻的行业形势，公司全力以赴，锐意进取，积极克服各种不利因素，全力进行转型升级，在稳定烟花业务的同时，以互联网金融领域作为战略发展方向，进一步分散经营风险，提升公司业绩。

（一）互联网金融业务

1、“银湖网”和“熊猫金库”采用P2P网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，实现用户投资和融资的双向通道。2016年，银湖网作为中国互联网金融协会首批会员、北京市网贷行业协会创始会员以及中国小额信贷联盟会员等，积极参与各项行业及自律组织的各项活动，先后获得了包括“2016年度优秀互联网理财品牌”、“2016中国最具影响力金融品牌企业”等在内的多项殊荣。熊猫金库通过透明的交易信息展示和全面高效的技术支持，对理财人的资金安全进行全方位的保障，2016年先后获得了“互联网金融企业典范奖”、“中国诚信金融服务平台及中国最受欢迎互联网金融品牌”以及“互联网金融最佳服务平台奖”等奖项。作为上市公司控股的网络借贷信息中介平台，银湖网在2016年经营情况稳步攀升，新增注册用户30.46万人，撮合成交量26.54亿元人民币。“熊猫金库”作为公司旗下广东熊猫镇投资管理有限公司新开发的互联网在线理财平台，着力打造成年轻化、亲民化的互联网理财产品，自上线以来累计注册人数超73万，全年平台交易申请量50亿元人民币。

2、融信通作为“银湖网”和“熊猫金库”的战略合作伙伴，主要为“银湖网”和“熊猫金库”推荐借款客户，负责借款审核、贷中风控、逾期催收等工作。2016年行业情况并不乐观，融信通通过不断优化组织结构、人力编制、业务流程、风控措施、产品体系，实现稳固发展，本年度共撮和成交10,051笔。报告期内，融信通通过不断提升风控标准，加入贷中监控，建立反欺诈部门和贷后催收合规团队，逾期水平逐步改善。

3、2016年在通货膨胀的高预期之下，国内经济下行压力较大，实体经济多有困局，在新形势、新任务的客观要求下，熊猫小贷在协助中小企业发展的同时也实现了规模、质量以及效益的综合良性发展。报告期内累计发放贷款约2.9亿元，储备优质客户40多家，为客户提供点对点服务共计400余次，深入挖掘了中小企业与我司之间的结合点，将资金最大限度地用于支持中小企业发展。

（二）烟花业务

报告期内公司继续转让部分内销烟花子公司，稳定发展烟花出口业务，分散经营风险。

1、美国市场方面，2016年公司顺利完成了该销季所有货柜的发运工作。推出新品牌BRIGHT STAR，与WINDA品牌形成中低端与高端互补。积极参加美国NFA（美国国家烟花协会）和PGI（美国国际烟花协会）展会，并通过提供赞助和放样的形式推广公司产品，让更多人了解WINDA品牌。

2、欧洲市场方面，销售额基本平稳。报告期内，公司对客户进行全面深度拜访，积极申请更多CE（欧洲进口货物认证标志）号码并推广相关产品，参观了纽伦堡展会，积极开拓新市场新客户。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，公司经营状况稳定，持续经营能力与盈利能力较重组前均有一定提升。

五、公司治理及运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至本持续督导报告出具之日，本次交易按照公布的重组方案已实施完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案实施完毕，不存在与已公布的重组方案与存在差异的事项。

第三节 独立财务顾问的持续督导总结

经核查，本独立财务顾问认为：熊猫金控本次重大资产购买的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次重大资产购买的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；截至本核查意见出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况；上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构；本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案实施完毕，不存在与已公布的重组方案与存在差异的事项。

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