深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第六次会议决议公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-012

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届董事局第六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事局第六次会议通知于2017年4月10日发出，并于2017年4月21日在深圳市南山区海王银河科技大厦24楼公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中独立董事詹伟哉先生，董事张锋先生、许战奎先生、刘占军先生以出席现场会议形式参与表决；独立董事任克雷先生、董事张思民先生以通讯形式参与表决；独立董事刘来平先生因公出差，委托独立董事詹伟哉先生代为表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司总经理王志红女士、投资部总监任以俊先生，法务部总监王培富先生，财务部副总监李爽女士列席了本次会议。本次会议由董事局副主席张锋先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：

（一） 审议通过了《2016年度总裁工作报告》

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2016年度董事局工作报告》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度董事局工作报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2016年度财务决算报告》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年年度报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2016年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）[致同审字(2017)第441ZA5090号]审计，公司2016年度合并报表实现归属上市公司股东净利润418,395,707.02元。公司2016年期初合并报表归属于上市公司未分配利润为-276,830,412.21元，2016年度利润全部用于弥补亏损后，合并报表归属于上市公司可供股东分配的利润为141,565,294.81元。2016年初母公司未分配利润为-899,810,363.48元，期末母公司未分配利润为-940,017,272.78元。根据《企业会计准则》，公司对子公司的投资采用成本核算法，母公司利润和合并利润存在差异。

根据财政部发布的《会计准则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号-定期报告披露相关事宜》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

鉴于上述原因，公司本年度不符合现金分红的条件。故公司2016年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

上述利润分配预案符合《公司章程》、《现金分红管理制度》及公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：报告期末公司归属于母公司未分配利润为负，不符合现金分红的条件，故公司2016年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。以上预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2016年度报告全文及摘要》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2016年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2016年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

本公司按照会计准则对2016年12月末应收款项的账面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备14,664,326.88 元，本期核销坏账准备金额为7,739,229.93元。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表独立意见如下：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2016年度内部控制的自我评价报告。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《2016年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《2017年度高管薪酬标准的议案》

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2017年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2017年度财务报表审计费用为人民币150万元，内部控制审计费用为人民币53万元。2017年度是该所为公司提供审计服务的第6个年度。

公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》

因业务发展需要，公司（包括控股子公司）未来一年内（自股东大会审议通过本议案之日起，下同）拟向银行（包括其他金融机构）申请授信额度不超过人民币146.7亿元（本公司额度不超过人民币79亿元，子公司额度不超过人民币67.7亿元）。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度的使用。

其中，本公司未来一年内拟向下列银行申请综合授信，银行名称、申请授信金额、申请授信期限如下：

■

本公司拟申请的上述授信将以自有资产提供抵押或质押担保，具体以银行批复及合同约定为准。授权管理层办理向银行申请授信的相关手续。

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。

本议案尚需提请公司股东大会审议，决议有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

为支持子公司业务发展，公司未来一年（自股东大会审议通过本议案之日起，下同）拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

■

本议案尚需提交股东大会审议，该担保事项有效期为自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。

提请公司股东大会授权管理层，根据审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于收购广东龙康医药股权的议案》

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于开展应收账款资产证券化的议案》

详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于开展应收账款资产证券化的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》

详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于转让子公司部分应收账款的公告》。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于2017年日常关联预计的议案》

详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于2017年日常关联预计的公告》。

独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联有利于发挥各自优势和资源,互惠互利，共同发展，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司销售收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。同意将该议案提交公司股东大会审议。

审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决。

议案表决情况：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的议案》

详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案议案》

详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过了《关于向子公司委派董事监事的议案》

议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一七年四月二十四日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-013

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第三次会议通知于2017年4月10日发出，并于2017年4月21日在深圳市南山区海王银河科技大厦24楼公司会议室以现场会议形式召开。会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《2016年总裁工作报告》

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

监事会工作报告详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度监事会工作报告》。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2016年年度报告摘要》。

监事会对公司2016年年度报告的核查意见：经审核，监事会认为董事局编制和审议的公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2016年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

报告全文详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下：

1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。

3、报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，公司2016年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2016年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《2017年度高管薪酬标准的议案》

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于开展应收账款资产证券化的议案》

详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于开展应收账款资产证券化的公告》。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》

详细内容见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于转让子公司部分应收账款的公告》。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第二、三、四、九项议案须提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月二十四日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-015

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

河南海王：河南海王医药集团有限公司

河南东森：河南东森医药有限公司

枣庄银海：枣庄银海医药有限公司

湖北海王朋泰：湖北海王朋泰医药有限公司

湖北海王德明：湖北海王德明医药有限公司

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

山东海王：山东海王银河医药有限公司

佳木斯海王：佳木斯海王医药有限公司

黑龙江海王：黑龙江省海王医药有限公司

湖北海王健丰：湖北海王健丰医药有限公司

亳州海王:亳州海王医药有限公司

新疆海王：新疆海王欣嘉医药有限公司

深业医药：深圳市深业医药发展有限公司

聚赢医疗:聚赢医疗器械（上海）有限公司

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展，公司未来一年（自股东大会审议通过本议案之日起，下同）拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：

■

公司于2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议以7票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保，决议有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。

根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。

二、被担保方基本情况

(一)、河南东森

1、法定代表人：杨拴成

2、注册地址：南阳市高新技术产业集聚区雪枫路5号

3、注册资本：5000万元

4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

5、河南东森为本公司全资子公司，公司及全资子公司银河投资合计持有其100%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年12月31日，河南东森总资产为人民币1,217,250,891.91元，净资产为人民币193,289,853.63元；2015年度营业收入为人民币1,379,137,557.63元，实现净利润人民币51,488,374.73元。

截止2016年12月31日，河南东森总资产为人民币1,358,203,137.67 元，净资产为人民币283,257,657.02元；2016年营业收入为人民币1,447,172,075.34元，实现净利润人民币89,967,803.39 元。

（二）、佳木斯海王

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：黑龙江省佳木斯市郊区沿江乡三连村友谊路西段（新纪元物流园综合楼2-3层）

3、注册资本：3000万元

4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

5、佳木斯海王目前为本公司子公司，公司全资子公司银河投资持有其71.67%股份，公司子公司山东海王银河医药有限公司持有其28.33%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年12月31日，佳木斯海王总资产为人民币338,598,706.24元，净资产为人民币47,470,177.50 元；2015年度营业收入为人民币350,013,743.26 元，实现净利润人民币15,056,577.02元。

截止2016年12月31日，佳木斯海王总资产为人民币389,245,213.17元，净资产为人民币58,718,336.40元；2016年度营业收入为人民币366,493,219.89元，实现净利润人民币11,248,156.02元。

（三）、黑龙江海王

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：哈尔滨市南岗区华山路188号

3、注册资本：3000万元

4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

5、黑龙江省海王医药有限公司为本公司控股子公司，公司全资子公司银河投资持有其65%股份，哈尔滨中茂医药信息咨询有限公司持有其35%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年12月31日，黑龙江海王总资产为人民币95,481,930.16 元，净资产为人民币31,460,400.20 元；2015年度营业收入为人民币53,384,350.98 元，实现净利润人民币1,350,400.20 元。

截止2016年12月31日，黑龙江海王总资产为人民币298,270,201.36 元，净资产为人民币41,819,339.97 元；2016年度实现营业收入为人民币386,291,513.33元，实现净利润人民币10,293,939.77元。

（四）、湖北海王健丰

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：武汉市江岸区新江岸五村188号永红工业园3栋4楼

3、注册资本：3000万元

4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

5、湖北海王健丰为本公司控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其70%的股份，其他非关联股东持有30%的股份。

6、主要财务指标：

截止2015年12月31日，湖北海王健丰总资产为人民币52,020,220.52元，净资产为人民币18,450,032.62元；2015年度营业收入为人民币28,624,708.64元，实现净利润人民币700,032.62元。

截止2016年12月31日，湖北海王健丰总资产为人民币270,431,443.61元，净资产为人民币39,883,952.58元；2016年度月实现营业收入为人民币310,159,886.23元，实现净利润人民币9,183,919.96元。

（五）、湖北海王德明

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号

3、注册资本：3000万元

4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

5、湖北海王德明为本公司控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其75%股份，其他非关联股东持有其25%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年12月31日，湖北海王德明总资产为人民币349,676,054.88元，净资产为人民币39,856,380.85 元；2015年度营业收入为人民币221,628,240.88 元，实现净利润人民币7,734,366.11元。

截止2016年12月31日，湖北海王德明总资产为人民币417,447,460.50 元，净资产为人民币58,776,945.70元；2016度营业收入为人民币295,024,135.70 元，实现净利润人民币18,920,564.85元。

（六）枣庄银海

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：枣庄市薛城区张范镇光明大道X2999号

3、注册资本：2600万元

4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

5、枣庄银海为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资有限公司持有其45%股份，控股子公司山东海王持有其45%股份，作为枣庄银海管理层持股主体的枣庄丰汇投资咨询有限公司持有其10%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年12月31日，枣庄银海总资产为人民币1,306,418,135.51元，净资产为人民币144,310,126.77 元；2015年度营业收入为人民币1,236,329,930.68 元，实现净利润人民币38,271,707.82 元。

截止2016年12月31日，枣庄银海总资产为人民币1,831,665,305.63元，净资产为人民币45,670,729.84元；2016年度营业收入为人民币1,542,056,145.19元，实现净利润人民币51,360,603.07元。

（七）湖北海王朋泰

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号

3、注册资本：1800万元

4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

5、湖北海王朋泰为本公司控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其70%股份，其他非关联股东持有其30%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币199,917,771.30元，净资产为人民币19,494,066.29元；2015年度营业收入为人民币104,317,843.64元，实现净利润人民币400,011.29 元。

截止2016年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币22,453,616.48 元，净资产为人民币22,453,616.48元；2016年度营业收入为人民币166,103,940.68元，实现净利润人民币2,959,550.19 元。

（八）亳州海王

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：蒙城县宝业梦蝶绿苑西区13#109、110、111、112铺

3、注册资本：3000万元

4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

5、亳州海王为本公司控股子公司，公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其90%股份，其他非关联股东持有其10%股份。

6、主要财务指标：

亳州海王为公司2016年新并入的公司。截止2016年12月31日，亳州海王总资产为人民币245,757,682.68元，净资产为人民币21,231,587.73 元；2016年度营业收入为人民币191,453,359.29 元，实现净利润人民币3,231,587.73 元。

（九）河南海王

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：郑州市管城区未来路849号1-2层附3号

3、注册资本：5000万元

4、主要经营业务：药品及医疗器械流通。

5、河南海王为本公司全资子公司，本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其100%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年12月31日，河南海王总资产为人民币303,660,535.30元，净资产为人民币82,556,245.17元；2015年度营业收入为人民币334,695,046.34元，实现净利润人民币6,665,707.70元。

截止2016年12月31日，河南海王总资产为人民币456,215,717.43元，净资产为人民币66,341,328.82 元；2016年度营业收入为人民币411,317,744.79 元，实现净利润人民币12,785,083.65 元。

（十）深业医药

1、公司名称：深圳市深业医药发展有限公司

2、注册资本：人民币1050万元

3、法定代表人：刘晓勇

4、主营业务：药品及医疗器械销售等

5、股东持股：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其75%股份，本公司非关联方深圳市泽洋企业管理有限公司持有其25%股份。

6、主要财务指标：

深业医药为公司2016年收购的公司。截止2016年12月31日，深业医药总资产为人民币387,861,199.70元，净资产为人民币15,633,757.63元；2016年度营业收入为人民币217,824,127.54元，实现净利润人民币4,527,547.46元。

（十一）新疆海王

1、公司名称：新疆海王欣嘉医药有限公司

2、注册资本：人民币3000万元

3、法定代表人：刘占军

4、主营业务：药品及医疗器械销售等

5、股东持股：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其65%股份，本公司子公司湖北海王德明医药有限公司持有其5%股份，其他非关联股东持有其30%股份。

6、主要财务指标：

新疆海王为公司新收购的公司。截止2016年12月31日，新疆海王总资产为人民币102,629,998.33 元，净资产为人民币5,496,462.45 元；2016年度营业收入为人民币30,448,932.24 元，实现净利润人民币2,096,462.45元。

（十二）聚赢医疗

1、公司名称：聚赢医疗器械（上海）有限公司

2、注册资本：人民币5000万元

3、法定代表人：任以俊

4、主营业务：医疗器械销售等

5、股东持股：本公司子公司海王聚赢医疗科技（上海）有限公司持有其65%股份，其他非关联股东持有其35%股份。

6、聚赢医疗为2017年新设立的公司。目前暂无合并的经营数据。

三、担保协议主要内容

本公司拟为河南东森、佳木斯海王、黑龙江海王、湖北海王健丰、湖北海王德明、枣庄银海、湖北海王朋泰、亳州海王、河南海王、新疆海王、深业医药、聚赢医疗向银行（或其他金融机构）申请的借款或日常经营货款提供连带责任担保，其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

四、董事局意见

1．提供担保的原因

上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信；同时部分子公司日常经营供货方需要货款担保，为支持子公司发展，董事局同意对其提供连带责任担保。

2．对公司的影响及风险

上述公司为本公司全资子公司或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为上述公司能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款和归还供应商货款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

3、同比例担保及反担保情况

上述公司中，除全资子公司河南东森、河南海王、佳木斯海王外，黑龙江海王、湖北海王健丰、湖北海王德明、枣庄银海、湖北海王朋泰、亳州海王、新疆海王、深业医药、聚赢医疗小股东由于经营规模及整体实力有限等原因不能按照相关规定提供同比例担保，为控制本公司的担保风险，上述公司小股东已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其持有的被担保公司股权质押予本公司，为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。

五、累计对外担保情况

截止2016年12月31日，本公司累计担保余额为人民币32,763.58万元（全部为本公司对子公司提供的担保），约占公司2016年度经审计净资产的比例为6.11%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一七年四月二十四日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-016

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于开展应收账款资产证券化的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为盘活公司存量资产、拓展融资渠道，公司拟开展应收账款资产证券化业务。公司拟通过中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）设立“海王生物应收账款资产支持专项计划”（暂定名，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券进行融资。

上述事项业经公司2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易，需要提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专项计划概述

公司拟将下属子公司在国内部分医院或医疗机构享有的应收账款出售给中信建投设立的专项计划并发行进行融资。专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过人民币30亿元，期限不超过5年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次专项计划发行不构成重大资产重组，不构成关联交易。本事项需提交公司股东大会审议。

三、专项计划基本情况

（1）基础资产（下转170版）