华电重工股份有限公司

（上接175版）

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说明：除上述项目外，公司使用闲置资金暂时补充流动资金39,000.00万元，使用闲置资金购买保本理财产品45,000.00万元。截至2016年12月31日，公司各募集资金账户余额（含利息）共计268,427,034.37元。

二、募集资金管理情况

公司已于首次公开发行股票前，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”），对募集资金的存储和使用做出了具体明确的规定。自首次公开发行股票以来，公司严格按照办法的规定存放、使用和管理募集资金，具体情况如下：

（一）签订三方和四方监管协议

按照相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票所筹集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

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（三）监管协议履行情况

截至2016年12月31日，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

公司本期投入募集资金共计657.21万元。2016年7月4日支付货款657.21万元。截至2016年12月31日，华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目累计募投资金使用金额为5,200.00万元，补充工程项目运营资金项目累计募投资金使用金额为18,609.38万元，华电重工物料输送系统核心产品扩能及设备支出配套项目累计募集资金使用金额为11,999.95万元。已累计投入募集资金总额为35,809.33万元。

（二）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司无募投项目变更的情况。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司2015年3月26日召开的第二届董事会第三次临时会议决议，使用闲置募集资金40,000万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。

公司已于2016年3月8日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金40,000万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2016年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据公司2016年3月10日召开的第二届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。

公司已于2017年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2017年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

六、使用闲置募集资金进行现金管理情况

本报告期内，根据公司2016年3月10日召开第二届董事会第六次临时会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过45,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。

本报告期内，公司用于购买保本型理财产品的情况如下：

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说明：报告期内，公司所购买的理财产品均按照合同约定收回本金和收益。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关规定，于报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用相关信息。公司的募集资金管理于报告期内未发现违规情形。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所认为：

公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构招商证券股份有限公司认为：

公司2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、上网披露的公告附件

（一）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司2016年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告；

（二）立信会计师事务所华电重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告（信会师报字[2017]第ZG24480号）。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十四日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华电重工股份有限公司      2016年12月31日       单位：万元 币种：人民币

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证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2017-018

华电重工股份有限公司

关于2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关于2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计事项需要提交公司2016年年度股东大会审议。

●公司于2016年实际发生的关联交易以及预计的2017年度日常关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司当期以及未来的财务状况、经营成果构成不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2017年4月24日召开的第二届董事会第九次会议对《关于公司2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事孙青松、霍利、彭刚平、刘青对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意提交2016年年度股东大会审议。董事会审计委员会事前召开会议审议该事项，并发表同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意提交董事会审议。

审计委员会书面意见：公司于2016年度已经发生的和2017年预计发生的日常关联交易有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。

独立董事事前认可及独立意见：我们对公司2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2016年度实际发生的日常关联交易和2017年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年，公司关联交易收入为15.66亿元，约占全部营业收入的38.36%，关联采购金额3,877.48万元，约占全部采购金额的1.06%。有关对比情况如下：

单位：万元

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2016年预计全年关联交易收入为26.5亿元，实际关联交易收入为15.66亿元，完成全年预算的59.1%。2016年预计关联采购金额为3.87亿元，实际采购金额0.39亿元，完成全年预算的10.08%。关联采购主要为租赁控股股东华电科工办公用房租金2,680.52万元，水电及车位费56.71万元，剩余1,140.24万元为对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

预计2017年集团内与公司业务相关的项目进一步增加，因此对于2017年的关联交易收入预计较2016年实际发生的关联交易收入有所增加。2017年预计关联交易31.20亿元，关联交易比约52%。预计关联收入具体如下：

单位：万元

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另外，预计2017年全年关联采购金额约0.82亿元，约占全部采购金额的1.5%，主要为租赁控股股东华电科工办公用房租金、物业费，以及对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国华电科工集团有限公司

华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。

成立时间：1992年3月17日

注册资本：84,315万元

注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号

主要经营地：全国范围

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孙青松

主要财务数据：截至2016年底，华电科工总资产3,246,289.21万元，净资产792,256.65万元，2016年实现营业收入1,378，349.13万元，净利润21,921.67万元。

2、中国华电集团公司

华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。

成立时间：2003年4月1日

注册资本：2,078,546万元

住所：北京市西城区宣武门内大街2号

主要经营地：全国范围

公司类型：全民所有制

法定代表人：赵建国

（二）与上市公司的关联关系

1、华电科工持有公司63.13%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

（1）物料输送业务方面

华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。

（2）管道及电站空冷业务方面

华电重工及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。

（3）钢结构业务方面

华电重工及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电科工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工、制造等服务。

（4）海洋环境业务方面

华电重工及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供海上风电和噪声治理的设计、加工制造、安装调试等服务。

（二）关联交易定价政策和依据

根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，华电重工及下属公司与关联方主要采用公开招投标方式达成协议。

四、交易目的和交易对公司的影响

本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对本公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。

公司资产完整、业务独立，2016年发生的关联采购占当期采购金额的比例为1.06%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为38.36%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2017年，华电重工将主要采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十四日

●报备文件

（一）华电重工第二届董事会第九次会议决议；

（二）华电重工独立董事对第二届董事会第九次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

（三）华电重工第二届监事会第九次会议决议；

（四）华电重工审计委员会关于第二届董事会审计委员会第三次会议所审议事项的书面意见。

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2017-019

华电重工股份有限公司

关于公司与全资子公司向银行申请贷款的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次贷款为公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）作为贷款一方向银行申请贷款10,000万元，由曹妃甸重工使用；公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）作为贷款一方向银行申请贷款5,000万元，由武汉华电使用。上述贷款事项公司按照担保事项审议程序进行审议。

●截至目前，公司为曹妃甸重工提供担保的在保余额为12,270万元（不含本次）；公司为武汉华电提供担保的在保余额为0万元（不含本次）。

●曹妃甸重工、武汉华电没有为上述贷款事项向公司提供反担保。

●目前公司在保项目没有逾期担保的情况。

●因武汉华电资产负债率超过70%，公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司作为贷款一方向银行申请贷款5,000万元事项尚需经公司股东大会审议通过。

一、贷款情况概述

曹妃甸重工固定资产、无形资产投资占用资金约为7.75亿元，除注册资本金3.62亿元外，其余资金主要来自各类长短期贷款。目前，曹妃甸重工存量银行贷款的利率较高，通过本次贷款，可以使其以较低的利率获得银行贷款，有效降低其融资成本，提高公司整体经济效益。因此，公司与曹妃甸重工作为贷款一方向银行申请贷款10,000万元。

武汉华电此前基建项目总投资1.3亿元，除注册资金5,000万元外，其余资金主要来自短期借款及委托贷款。目前，武汉华电投产时间较短，盈利能力和自身积累有限，借款还款压力较大。另外，随着执行项目规模不断扩大，武汉华电对流动资金的需求量也在增大。为缓解武汉华电资金压力，降低其融资成本，提高公司整体经济效益，公司与武汉华电作为贷款一方向银行申请贷款5,000万元。

公司于2017年4月24日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请10,000万元贷款的议案》、《关于公司与全资子武汉华电工程装备有限公司向银行申请5,000万元贷款的议案》，同意上述贷款事项。独立董事就上述贷款事项发表同意的独立意见。因武汉华电资产负债率超过70%，公司与武汉华电作为贷款一方向银行申请贷款事项尚需经公司股东大会审议通过。

二、贷款使用人基本情况

（一）华电曹妃甸重工装备有限公司

曹妃甸重工，2009年5月20日成立，法定代表人韦公勋，注册资本36,200万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为曹妃甸工业区，经营范围为大、中型火电、水电、风电、核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、海洋工程、粮食行业的设备、散装物料输送系统、管道工程、施工机械、起重机械和钢结构的设计、制造、安装、调试及相关工程的设计、施工和总承包及技术咨询和技术服务、配件供应、货物进出口业务。主要业务为大型物料输送设备的生产制造。

截至2016年12月31日，曹妃甸重工资产总额11.02亿元，净资产3.79亿元，资产负债率65.60%，2016年实现营业收入49,976.87万元，净利润30.65万元（经审计）。截至2017年3月31日，曹妃甸重工资产总额109,946.52万元，净资产38,556.94万元，资产负债率64.93%。2017年1-3月，实现营业收入13,297.12万元，净利润632.26万元（未经审计）。

曹妃甸重工为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次贷款事项不属于关联交易。

（二）武汉华电工程装备有限公司

武汉华电，2010年12月1日成立，法定代表人侯旭华，注册资本5,000万元，为公司全资子公司，住所及经营地为湖北省葛店开发区创业大道1号，经营范围为能源、环保、水利、矿山、交通行业的工程承包及相关设备的研发、制造、技术咨询；金属结构产品的设计、制造；与上述业务有关的原材料贸易、进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（国家有专项规定需要审批的，必须持相关批准文件或许可证经营）。主营业务为高端钢结构产品生产制造。

截至2016年12月31日，武汉华电资产总额3.59亿元，净资产0.72亿元，资产负债率79.82%，2016年实现营业收入39,245.65万元，净利润1,037.53万元（经审计）。截至2017年3月31日，武汉华电资产总额36,497.68万元，净资产7,565.20万元，资产负债率79.27%。2017年1-3月，实现营业收入8,026.88万元，净利润317.80万元（未经审计）。

武汉华电为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次贷款事项不属于关联交易。

三、贷款方案的主要内容

（一）公司与曹妃甸重工作为贷款一方向银行申请贷款

贷款人：华电重工股份有限公司；

华电曹妃甸重工装备有限公司；

贷款金额：10,000万元；

贷款期限：十二个月；

贷款协议：除上述贷款内容外，贷款各方的权利义务等其他约定由公司、曹妃甸重工、银行三方按照市场原则协商确定。

（二）公司与武汉华电作为贷款一方向银行申请贷款

贷款人：华电重工股份有限公司；

武汉华电工程装备有限公司；

贷款金额：5,000万元；

贷款期限：十二个月；

贷款协议：除上述贷款内容外，贷款各方的权利义务等其他约定由公司、武汉华电、银行三方按照市场原则协商确定。

四、董事会、独立董事意见

董事会意见：

公司与全资子公司向银行申请贷款可以有效降低全资子公司的融资成本，有利于全资子公司生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

本次与全资子公司向银行贷款事项合计金额为15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.28%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，曹妃甸重工、武汉华电经营状况不断改善，其收入和利润可以用于归还贷款。

独立董事意见：

公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）向银行申请10,000万元贷款，能够有效降低曹妃甸重工融资成本，确保其生产经营及项目执行，提高公司整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。公司与曹妃甸重工向银行申请贷款不会损害公司及股东的权益。本次贷款事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次贷款事项。

公司与全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）向银行申请5,000万元贷款，能够有效缓解武汉华电资金压力，降低其融资成本，提高公司整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。公司与武汉华电向银行申请贷款不会损害公司及股东的权益。本次贷款事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次贷款事项。同意将相关议案提交公司2016年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司提供对外担保总额为29,070万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的8.30%。其中，对控股子公司提供的担保总额为29,070万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的8.30%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。

六、上网公告附件

（一）贷款使用人华电曹妃甸重工装备有限公司最近一期财务报表；

（二）贷款使用人武汉华电工程装备有限公司最近一期财务报表。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十四日

●报备文件

（一）华电重工第二届董事会第九次会议决议；

（二）华电重工独立董事对第二届董事会第九次会议所审议事项的事前认可及独立意见；

（三）华电重工第二届监事会第九次会议决议。

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2017-020

华电重工股份有限公司

关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)拟于2017年继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》，在2017年内从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元，其中，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。另外，在华电财务公司日均存款余额不超过80,000万元，存款利率不低于同期商业银行存款利率。

●过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款49,000万元。截至2017年3月31日，公司及控股子公司在华电财务公司存款余额为44,169.11万元。

●公司第二届董事会第九次会议于2017年4月24日审议通过了《关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司2014年年度股东大会审议批准，公司于2015年与华电财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期自签订日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。

考虑到公司业务发展的需要，公司拟于2017年继续执行该协议，从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元；日均存款余额不超过80,000万元。其中，存款利率不低于同期商业银行存款利率；贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；除存款、贷款外的其他金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。经股东大会审议通过后，董事会授权经营层办理相关事项及手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，由于华电财务公司与本公司的实际控制人均为中国华电集团公司（以下简称“华电集团”），与本公司存在关联关系，因此上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款49,000万元。截至2017年3月31日，公司及控股子公司在华电财务公司存款余额为44,169.11万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（二）关联方基本情况

名 称：中国华电集团财务有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

法定代表人：陈宇

注册资本：500,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立时间：2004年2月12日

主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司36.14822%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。

经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润总体呈平稳增长趋势，2016年，营业收入、净利润与2015年相比有所减少。截至2016年12月31日,华电财务公司资产总额382.51亿元,净资产74.07亿元。2016年度，华电财务公司实现主营业务收入10.97亿元，实现净利润8.07亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

2017年，公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。综合授信范围包括：贷款（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、循环贷款、银团贷款等）；应收账款保理；融资租赁；非融资类保函；融资类担保；电子商业汇票承兑及贴现。

另外，公司及控股子公司在华电财务公司日均存款余额不超过80,000万元，存款利率不低于同期商业银行存款利率。

四、本次交易对公司的影响

华电财务公司的财务状况良好，接受中国银行业监督管理委员会的监督，并按相关监管规则及运营要求向华电集团成员单位提供金融服务。公司执行与华电财务公司签署的《金融服务协议》，有利于降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

五、本次关联交易履行的审议程序

公司第二届董事会第九次会议于2017年4月24日审议通过了《关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的议案》，关联董事孙青松、霍利、彭刚平、刘青回避了表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，通过此议案。同日，公司第二届监事会第九次会议也审议通过了该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会、独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核并发表同意意见，具体情况如下：

（一）审计委员会意见

我们对执行公司与华电财务公司签署之《金融服务协议》事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司在2017年继续执行该协议，从华电财务公司获取综合授信余额不超过100,000万元，有利于降低融资成本，保障公司经营需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益,不会影响公司的独立性。

（二）独立董事事前认可及独立意见

我们对执行公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签署之《金融服务协议》事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。

我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司在2017年继续执行该协议，从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元，有利于降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力；华电财务公司的财务状况、经营业绩、信用情况较好，在华电财务公司存款的资金安全性和流动性风险可控。

本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2016年年度股东大会审议。

六、上网公告附件

（一）华电重工股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议所审议事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十四日

●报备文件

（一）华电重工股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

（二）华电重工股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

（三）华电重工股份有限公司审计委员会关于第二届董事会审计委员会第三次会议所审议事项的书面意见。

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2017-021

华电重工股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●理财经办行：北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）慧园支行

●产品名称：稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品

●产品金额：45,000万元人民币

●产品类型：保本保证收益型

●风险提示：购买理财产品可能面临的风险主要包括产品不成立风险、市场风险、流动性风险、提前终止及再投资风险、信息传递风险、法令和政策风险、不可抗力及意外事件风险

2016年10月17日，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）与北京银行慧园支行签订《北京银行机构理财产品合约》（合同编号：SRB1610041），以暂时闲置的募集资金25,000万元购买北京银行期限142天的保本保收益型理财产品，该理财产品的年化收益率为3.1%，期限自2016年10月17日至2017年3月8日；2017年1月24日，公司与北京银行慧园支行签订《北京银行机构理财产品合约》（合同编号：SRB1701083），以暂时闲置的募集资金20,000万元购买北京银行期限43天的保本保收益型理财产品，该理财产品的年化收益率为3.5%，期限自2017年1月24日至2017年3月8日。

上述理财合同已于2017年3月8日到期，北京银行慧园支行已按约定支付了本金和收益。

2017年4月21日，公司根据第二届董事会第九次临时会议决议，使用暂时闲置募集资金45,000万元，购买了北京银行的保本保证收益型理财产品。具体情况如下：

一、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品概述

（一）购买理财产品的基本情况

为实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，公司根据董事会决议，在审议批准的额度内，使用暂时闲置募集资金购买了北京银行理财产品合计45,000万元。具体情况为：

2017年4月21日，公司与北京银行慧园支行签订《北京银行机构理财产品合约》（合同编号：SRB1704073），使用暂时闲置的募集资金45,000万元购买稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品，年化收益率为4.25%（扣除产品费用后），期限自2017年4月21日至2017年7月20日。

上述使用暂时闲置募集资金购买北京银行理财产品事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

（二）董事会审议情况

公司于2017年4月19日召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构均就该议案发表了同意意见，具体请见公司于2017年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。该议案无需股东大会和政府有关部门的批准。

二、本次理财协议主体的基本情况

公司及公司董事会已对本次理财协议主体北京银行的基本情况、信用情况及其交易履约能力进行了必要的调查。具体情况如下：

（一）北京银行基本情况

北京银行，成立于1996年，是一家中外资本融合的股份制商业银行。其注册地址为北京市西城区金融大街甲17 号首层，办公地址为北京市西城区金融大街丙17号，企业法定代表人为闫冰竹，总股本为1,267,222.97万股。

北京银行的主营业务包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2016年9月30日，北京银行的前十名股东如下：

单位：股

■

（二）北京银行最近三年的发展情况

近三年，北京银行在公司银行业务、零售银行业务、中小企业业务、金融市场业务、信用卡业务、电子银行业务等方面稳步发展。

截至2015年12月31日，北京银行总资产为18,449.09亿元，净资产为1165.51亿元，不良贷款率为1.12%。2015年，北京银行实现营业收入440.81亿元，实现净利润168.39亿元。2016年1-9月，北京银行实现营业收入362.96亿元，实现净利润150.36亿元。

（三）北京银行与公司的其他关系说明

2014年12月4日，公司与招商证券股份有限公司、北京银行慧园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，即本次委托理财的经办行北京银行慧园支行为公司首次公开发行股份募集资金专户开户行。

三、理财协议主要内容

《北京银行机构理财产品合约》（合同编号：SRB1704073）的主要内容

产品名称：稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品

产品代码：SRB1704073

产品类型：保本保证收益型

币种：人民币

募集规模：45,000万元

理财本金：45,000万元

理财期限：90天（受提前终止条款和内容等约束）

起息日：2017年4月21日

到期日：2017年7月20日

投资范围：在银行间市场、交易所及其他交易场所交易的各项固定收益类金融工具，具体投资品种包括存/拆放交易、同业存款交易、同业借款交易、国债、金融债、企业债、银行次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、债券回购交易、现金、银行存款、大额可转让存单、回购/逆回购交易等。

投资比例：银行间债券及同业市场为90%；现金、存款为10%；各投资比例均可在[-10%，10%]区间范围内浮动。

清算期：到期日（或理财行提前终止日）后2个工作日内支付本金及收益，本金及收益支付币种与理财本金币种相同。

理财收益：理财行保证客户可获得的年化收益率（以R表示）为：4.25%。此时，客户可获得的收益为：客户理财本金金额×R÷365×实际理财天数。

产品费用：理财行收取销售服务费，年费率为0.0%；北京银行收取托管费，年费率为0.03%；理财行收取投资管理费，且投资管理费的收取与理财资金的投资结果挂钩，如果本产品的实际投资收益扣除其他各项费用后高于客户可获得的收益，则超出部分作为投资管理费，如果未能超过客户可获得的收益，则不收取投资管理费。

风险揭示：客户投资本产品可能面临的风险主要包括（但不限于）：产品不成立风险、市场风险、流动性风险、提前终止及再投资风险、信息传递风险、法令和政策风险、不可抗力及意外事件风险。

四、对外投资对公司经营的影响

公司以暂时闲置的募集资金，选择与募投项目计划相匹配的保本短期理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设，不存在新增关联交易及同业竞争情况，可以提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述理财产品到期后，预计公司可获得理财收益约471.58万元。

五、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的风险控制分析

（一）控制安全性风险

本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品，公司财务资产部已进行事前审核与评估风险，理财产品满足保本要求，且理财产品发行主体北京银行能够提供保本承诺。

另外，公司财务资产部将跟踪本次所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

（二）防范流动性风险和现金流量风险

公司根据募投项目进度安排和资金投入计划使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

六、公司近十二个月投资理财产品的情况

目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为45,000万元（含本次45,000万元），公司近十二个月购买理财产品的情况如下：

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特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十四日

●报备文件

（一）《北京银行机构理财产品合约》（SRB1704073）；

（二）第二届董事会第九次临时会议决议。