白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临025号
白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月17日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第十三次会议的通知。公司第三届董事会第十三次会议于2017年4月24日以通讯方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《白银有色集团股份公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年第一季度报告的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司关于支持南非斯班一黄金公司实施美国静水公司并购项目的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司关于投资斯班一配股增发项目的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2017年4月25日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临026号
白银有色集团股份有限公司
关于参股公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司南非斯班一黄金有限公司（Sibanye Gold Limited，以下简称“斯班一”）拟以22亿美元收购美国静水矿业公司（Stillwater Mining Company，以下简称“静水公司”）100%的股权，同时向静水公司提供4.77亿美元股东贷款，偿还静水公司因控制权变更引起可转债提前终止的本金和费用，并支付交易费用1.3亿美元，交易总金额28.1亿美元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需第一黄金董事会、斯班一和静水公司股东大会的批准
●截至目前，本次收购事项尚未实施，其未来运营情况存在不确定性
一、交易概述
公司参股公司斯班一于2016年12月9日与静水公司签署了附生效条件的股权收购协议，斯班一拟以22亿美元收购静水公司100%的股权，同时向静水公司提供4.77亿美元股东贷款，偿还静水公司因控制权变更引起可转债提前终止的本金和费用，并支付交易费用1.3亿美元，交易总金额28.1亿美元。（以下统称“本次收购事项”）。
公司于2017年4月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《公司关于支持南非斯班一黄金公司实施美国静水公司并购项目的提案》，同意公司在间接控股公司第一黄金集团有限公司（Gold Group Limited，以下简称“第一黄金”）的董事会上就静水公司并购项目投赞成票，同意第一黄金在斯班一的股东大会上就静水公司并购项目投赞成票，支持本次收购事项。
截至目前，本次收购事项已经获得南非储备银行和美国外资投资委员会的批准，尚需斯班一股东大会和静水公司股东大会投票通过。
二、交易各方基本情况
（一）美国静水矿业公司
1、企业性质：上市公众公司
2、注册地、主要办公地点：美国特拉华州，26 West Dry Creek Circle Suite 400 Littleton, Colorado 80120
3、成立时间：1992年12月2日
4、核定股本和发行股本：核定股本20亿股，面值0.01美元。截至2016年9月30日，静水公司已发行121,078,216股流通股。
5、静水公司是美国一家铂系金属生产企业，在纽约证券交易所上市，是业内领先的低成本铂系金属生产商。截至2016年12月31日，静水公司铂、钯资拥有推断资源量约1,626吨，品位16.99克/吨，储量约681吨，品位16.12克/吨。
2016年静水公司两个在产矿山（静水矿山、东伯德矿山）共生产铂和钯合计17吨，其中铂产量占22%，钯产量占78%，其余还有金、铑、铜、镍等副产品。静水公司布里兹在建项目预计于2017年底至2018年初投产，项目建成达产后，静水公司每年铂、钯产量预计将达到27吨以上。截至2017年4月21日，静水公司总股本1.2亿股，市值约21.7亿美元。
6、主要股东：
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7、截至2016年12月31日，静水公司的主要财务数据如下：
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注：该财务数据未经审计。
（二）南非斯班一黄金有限公司
1、企业性质：上市公众公司
2、注册地、主要办公地点：南非，Libanon Business Park, 1 Hospital Street (off Cedar Avenue), Libanon, Westonaria, 1780
3、成立时间：2012年11月
4、核定股本和发行股本：核定股本20亿股，截至2016年12月31日，已发行929,004,342股流通股。
5、斯班一是南非最大的黄金生产商，全球第十大黄金生产商，其主要黄金资产为南非威特沃特斯兰德（Witwatersrand）。近年来，斯班一积极发展铂金战略，于2016年4月、2016年11月先后完成收购南非水瓶座（Aquarius）与鲁斯登堡（Rustenburg）项目，是全球第五大铂系金属生产商。截止2016年底，斯班一公司共有3172吨黄金资源量、892吨黄金储量；72575吨铀资源量、51256吨铀储量；3919吨铂系金属资源量、721吨铂系金属储量。
6、主要股东
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7、主要财务数据
截至2016年12月31日，斯班一经（南非）毕马威审计的主要财务数据如下：
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8、截至2016年12月31日，公司通过间接控股公司第一黄金集团有限公司（Gold One Group Limited）持有斯班一19.46%的股份。
三、交易标的的基本情况
静水公司资源/储量按照美国证券交易委员会的要求报告，由静水公司聘请的第三方顾问贝里多贝尔（Behre Dolbear）按照加拿大NI43-101标准完成并在公开市场披露。贝里多贝尔公司创立于1911年，总部设在美国科罗拉多州丹佛市，全球著名的矿业咨询公司之一，一直为矿业公司、政府部门、商业和投资金融机构、资源法律事务所、以及矿业相关机构提供专业服务。截至2016年12月31日，静水公司合计铂、钯储量为681吨。
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截至2016年12月31日，静水公司拥有的铂钯金属推断资源量1626吨（不含储量）。
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静水矿山始建于1985年，1986年投产，采用地下开采方式，竖井+平硐开拓，主要采矿方法为充填法；产能维持在64-72万吨/年，采出铂+钯平均品位在16.5g/t左右，矿山基础设施完善，交通便利，公辅设施齐全。东伯德矿山位于静水矿山西北21公里处，开采目标均为J-M矿脉，始建于1998年，2002年投产，采用地下开采方式，竖井+平硐开拓，主要采矿方法为充填法；产能维持在36-60万吨/年，采出铂+钯平均品位在11.5g/t左右，矿山基础设施完善，交通便利，公辅设施齐全。布利兹项目属于静水矿山东部延伸，是静水矿山的增产项目。于2014年开始建设，计划2017年底或2018年初投产。
静水公司的冶炼厂位于哥伦布市，距离静水选厂75公里，距离东伯德选厂120公里，由粗炼厂、基础金属提炼厂及实验室组成，处理静水选厂和东伯德选厂的精矿，主要产品为硫酸镍、阴极铜和铂钯含量达50%的阳极泥。
（一）尽职调查情况
斯班一聘请了年利达律师事务所（Linklaters）、毕马威会计师事务所（KPMG）对静水公司开展了法律尽调工作及财务尽调工作。公司财务、债务、税务和法律方面未发现重大问题。公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
斯班一聘请了南非矿物公司（TMC）开展静水公司的技术尽调工作。该公司于1997年在约翰内斯堡成立，是南非最大的地质矿业技术咨询机构，业务涵盖地质勘探、地质经济性分析、矿业咨询等内容。在过去的20年内，南非矿物公司（TMC）完成了大量的咨询工作，为矿业公司的并购、开发创造了巨大的经济利益。
南非矿物公司（TMC）基于静水公司开放的数据库与现场尽调，对静水公司的地质、储量、采矿、选矿、冶炼、成本、环保等方面进行了全方位的评估和模型调整。尽调结果显示，静水公司资源可靠，矿山生产成本低，推断资源量转为储量的潜力巨大。
（二）估值分析
基于项目尽职调查，斯班一在铂金价格1004美元、钯金价格779美元、黄金价格1238美元、兰特兑美元汇率13.14、项目折现率为7.5% 的假设条件下，测算静水公司估值为22.1亿美元，与要约收购对价基本一致。但斯班一对静水公司估值中未计入东伯德矿山已有底端储量及静水矿山和东伯德矿山的矿化物质价值，据此分析，斯班一要约价仍存在低估空间。
四、收购协议的主要内容
根据交易协议，斯班一在美国新成立了一个控股公司，在本次收购事项获得批准后，该公司新成立的子公司将和静水公司合并，静水公司将作为斯班一的间接全资子公司。
斯班一计划在双方股东大会表决通过后，先期通过银行贷款及自有资金，用于支付收购对价22亿美元，并同时向静水公司提供4.77亿美元股东贷款，偿还静水公司因控制权变更引起可转债提前终止的本金和费用，并支付交易费用1.3亿美元，交易总金额28.1亿美元。如果因静水公司原因未能进行交易，则静水公司需向斯班一股东支付收购对价的0.75%的交易分手费。如果因为斯班一原因未能进行交易，则斯班一需向静水公司股东支付收购对价的1.5%的交易分手费。
之后，斯班一拟通过美元发债和配股增发等方式募集资金，其中配股增发拟募集不少于7.5亿美元。
五、本次收购事项对上市公司的影响
斯班一聘请第三方顾问对静水公司所做的财务、法律、技术尽调工作流程规范，符合国际惯例，报告结果显示未发现重大问题；静水公司资源可靠、资产优良、运营稳定；斯班一收购静水公司估值合理，交易结构、融资方式、财务评价可行，收购风险可控，符合斯班一发展战略目标。同时，公司通过间接控股公司第一黄金集团有限公司支持斯班一收购静水公司交易，也符合公司“有色基本金属与贵金属并重”的发展战略，有利于推进公司境外贵金属产业发展。
六、本次交易主要风险分析
斯班一收购静水公司有待于第一黄金董事会审议；有待于斯班一和静水公司股东大会的批准，最终事项的实施尚且存在不确定性。
本次交易同时存在以下风险：
1、运营风险
静水公司的主要资产位于美国，斯班一作为注册在南非的公司，对于静水公司的管理、运营均有一定影响。
2、市场风险
市场风险主要表现为金价和铂系金属的未来走势。如果贵金属在未来大幅波动，将给此次投资购买的股票资产收益带来不确定性。
3、外汇风险
本次投资以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，本次投资的收益以美元结算存在一定的外汇风险。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2017年4月25日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临027号
白银有色集团股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●白银有色集团股份有限公司间接控股公司第一黄金集团有限公司拟投资不超过2亿美元（按照2017年4月21日央行中间价1美元等于6.8823人民币折算，折合人民币约：13.76亿元）参与参股公司南非斯班一黄金有限公司配股增发
●本次投资尚需取得公司当地政府主管部门审批或备案
●本次投资尚需获得第一黄金董事会审议及南非斯班一黄金有限公司股东大会批准
●截至目前，第一黄金集团有限公司能否参股认购南非斯班一黄金有限公司增发股票及最终认购金额尚存在不确定，请投资者注意投资风险
一、投资概述
（一）白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司南非斯班一黄金有限公司（Sibanye Gold Limited，以下简称“斯班一”）拟以22亿美元收购美国静水矿业公司（Stillwater Mining Company，以下简称“静水公司”）100%的股权，同时向静水公司提供4.77亿美元贷款，并支付交易费用1.3亿美元，交易总金额28.1亿美元。具体详见公司同日披露的公告《关于参股公司收购资产的公告》（公告编号：2017-临026号）。
斯班一计划在股东大会表决通过收购静水公司相关事项后，先期通过银行贷款和自有资金完成收购交割，后续通过美元发债和配股增发等方式募集资金，其中配股增发拟募集不少于7.5亿美元，斯班一现有股东具有优先购买权。截至目前，公司通过间接控股公司第一黄金集团有限公司（Gold One Group Limited，以下简称“第一黄金”）持有斯班一19.46%的股份，是斯班一的第一大股东。
公司拟通过第一黄金参与本次斯班一配股增发项目，投资金额不超过2亿美元（按照2017年4月21日央行中间价1美元等于6.8823人民币折算，折合人民币约：13.76亿元），配股完成后，第一黄金预计持有斯班一19.46%的股份，仍为斯班一第一大股东。
（二）公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资斯班一配股增发项目的提案》，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资事项尚需公司当地政府主管部门审批或备案、第一黄金董事会审议、斯班一股东大会审议批准。
（三）本次投资事项不会构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、第一黄金集团有限公司的基本情况
1、企业性质：合资公司
2、注册地：开曼群岛，89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007
3、注册资本：2.25亿美元
4、主要股东：
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5、主要业务最近三年发展状况：
第一黄金主要资产处于南非境内，并在纳米比亚和莫桑比克开展勘探项目，拥有黄金总资源量1,220吨。2014年、2015年和2016年第一黄金分别生产黄金5.09吨、3.95吨和4.31吨。
6、经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计第一黄金的财务数据如下：
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三、南非斯班一黄金有限公司的基本情况
1、企业性质：上市公众公司
2、注册地、主要办公地点：南非，Libanon Business Park, 1 Hospital Street (off Cedar Avenue), Libanon, Westonaria, 1780
3、成立时间：2012年11月
4、核定股本和发行股本：核定股本20亿股，截至2016年12月31日，已发行929,004,342股流通股。
5、主要股东：
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注：因增资尚未启动，增资后的股权无法预测，公司将根据本次对外投资进程及时披露进展情况。
6、主营业务：斯班一是南非最大的黄金生产商，全球第十大黄金生产商，其主要黄金资产为南非威特沃特斯兰德（Witwatersrand）。近年来，斯班一积极发展铂金战略，于2016年4月、2016年11月先后完成收购南非水瓶座（Aquarius）与鲁斯登堡（Rustenburg）项目，是全球第五大铂系金属生产商。截止2016年底，斯班一共有3172吨黄金资源量，平均品位8.6克/吨；892吨黄金储量，平均品位5.4克/吨；72575吨铀资源量、51256吨铀储量；3919吨铂系金属资源量、721吨铂系金属储量。
7、截至2016年12月31日，斯班一生产黄金47吨，总收入312.4亿兰特（以1美元=13.1975折算，约23.7亿美元），净利润32.7亿兰特（约2.5亿美元）。过去三年经（南非）毕马威审计的财务情况如下：
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四、本次对外投资情况
斯班一计划在股东大会表决通过收购静水公司相关事项后，先期通过银行贷款和自有资金完成收购交割，后续通过美元发债和配股增发等方式募集资金，其中配股增发拟募集不少于7.5亿美元。公司拟通过第一黄金参与配股增发，确保在斯班一的第一大股东地位。截至目前，斯班一配股增发方案尚未确定，公司将基于本次对外投资进程，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次对外投资对公司的影响
斯班一完成收购后，预计将成为南非第一、全球第九大黄金公司以及全球第四大铂系金属生产商，并获得更加完整的产业链条及更低的平均生产成本。
公司间接控股公司第一黄金拟投资不超过2亿美元，参与认购斯班一增发股份，保持大股东的战略地位，继续实现第一黄金对斯班一权益并表，符合公司“有色基本金属与贵金属并重”的发展战略，有利于推进公司境外贵金属产业发展。
六、本次对外投资的风险分析
第一黄金参与认购事项有待于公司当地政府主管部门审批或备案；有待于第一黄金董事会审议；斯班一配股增发事项有待其股东大会审议批准，能否参股认购斯班一增发股票及最终认购金额尚且存在不确定性。
本次交易同时存在以下风险：
1、运营风险
斯班一完成收购后，其主要资产位于南非和美国，斯班一作为注册在南非的公司，管理和运营美国资产存在一定的挑战。
2、市场风险
本次投资对象的主要产品为黄金和铂系金属，如果贵金属价格在未来大幅波动，将给此次投资购买的股票资产收益带来不确定性。
3、外汇风险
本次投资以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，而目标公司的主要运营地货币为南非兰特和美元，因此本次投资的收益以美元结算存在一定的外汇风险。
此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究宏观经济和产业发展趋势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2017年4月25日
