天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-031

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

近日，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所《关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第56号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司董事会高度重视，立即组织人员对《问询函》提出的问题认真核查，对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将相关内容公告如下：

一、根据年报披露，你公司目前主要通过两种模式进行销售：一是通过直营店直接销售给终端消费者；二是通过经销商、商超、电子商务平台等流通渠道进行销售。请说明:

（1）各销售模式下的收入确认原则。

（2）报告期内，直营店销售模式和经销商、商超、电子商务平台等销售模式取得的销售收入及占比。

（3）直营店销售模式下，你公司是否与客户直接发生交易，如是，请说明与客户之间的结算方式，如采用现金结算，请详细说明为保证收入真实性采取的内部控制措施及其有效性。

回复说明：

1.各销售模式下的收入确认原则：

本公司生产麻花及糕点等产品并销售予经销商和零售商，以及通过本公司的直营店销售予终端消费者，在将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制时确认收入，具体为：

（1）通过本公司的直营店销售予终端消费者

通过本公司的直营店销售予终端消费者的商品销售于将商品交付终端消费者时确认收入。

（2）销售予经销商和零售商

本公司将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由经销商或零售商确认接收后，确认收入。经销商和零售商在确认接收后，具有自行销售麻花及糕点等产品的权利，并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

（3）代销

本公司对部分经销商的销售采用代销模式，本公司承担已送达该经销商但尚未进行销售的麻花及糕点等产品可能发生价格波动或损毁的风险，待经销商将商品交付终端消费者时确认收入。

公司通过直营店和在电子商务平台开设的线上自营店，以直营方式直接销售给终端消费者采用第一种方式确认收入，通过经销商、商超等流通渠道，以经销方式进行销售采用第二、第三种方式确认收入。

2.报告期内，直营店销售模式和经销商、商超、电子商务平台等销售渠道取得的销售收入及占比。

单位：元

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注：电子商务仅限线上自营部分

3.直营店销售模式下，你公司是否与客户直接发生交易，如是，请说明与客户之间的结算方式，如采用现金结算，请详细说明为保证收入真实性采取的内部控制措施及其有效性。

（1）直营店交易结算方式

直营店销售模式下，直营店将商品直接销售予终端消费者，因此公司与客户直接发生交易。公司与客户交易即终端销售的结算方式由客户自主选择，公司提供现金、POS机刷卡、线上支付、支票、银行转账等多种结算方式。由于食品零售业的消费行为特点，大部分客户交易习惯仍采用现金交易方式。

（2）直营店现金销售内部控制情况

鉴于直营店销售的特殊性，为避免上述现金交易带来的潜在风险，公司根据《现金管理条例》及相关法律法规的要求，并结合公司实际情况制定了《现金管理办法》等内部控制体系文件进行管理。公司已针对直营店销售过程中涉及的现金盘点、现金保管与缴存、销售收入核对与记账、直营店备用金管理、权责分离等环节设计相关内控制度，并确保其得到有效执行。

直营店的所有销售均通过扫码方式录入用友U8商业流通管理系统（即“CDM系统”），所有销售商品均按照一品一码原则编码管理。销售结算方式为现金结算的部分以内部凭证作为会计核算原始凭证，现金均会存入公司开设的账户内。

直营店销售收入分为日结和每十日汇总报账两部分管理。日结要求各直营店核算员每日闭店前结账，并将当日CDM系统中的收入与实际收款金额（现金、POS机等加总金额）核对一致。核对无误后由核算员每十日按照柜组分别核算产品类别，汇总编制十日报，由店长签字复核后与现金缴存银行回单、POS机刷卡银行进账单等一并报送财务部。由财务部销售主管会计对报送资料进行再次核对，再由另一名记账专员在财务系统中编制记账凭证，确认收入。

公司按不相容职责分离的原则建立岗位职责，制定内部稽核和控制制度，确保了现金交易的安全和完整。其中，公司直营店现金销售内部控制制度中职责分离情况如下：由营业员对终端客户进行收款；由核算员监盘现金，每日核对收入与收款，并及时进行缴存；由财务出纳对现金盘点及现金缴存进行监督检查；销售主管会计每十日对收入和收款进行复核比对；由财务人员进行记账。

通过上述内部控制制度的建立及有效执行，有效的保证收入的真实性、完整性、准确性。

二、2014年至2016年，你公司来自天津地区的销售收入占营业收入的比重分别为96.21%、96.75%和97.12%。请说明你公司为降低对天津市场的依赖拟采取的应对措施。

回复说明：

天津是公司的品牌发源地和发展根基，天津市场目前是公司产品最重要的市场。近年来，由于公司主要生产设备持续高负荷运转，产能利用率、产销率均保持在较高的水平，主要产品在核心销售区域始终保持热销局面，受制于产能，在天津以外市场实现的主营业务收入占当期比例始终低于5%。公司已在招股书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（三）相对依赖单一市场的风险”中提示了相对依赖单一市场的风险。公司为降低对天津市场的依赖采取的应对措施如下：

1.募投项目投产，为开拓外埠市场提供产能保障

目前，公司自产产品麻花和糕点生产设备高负荷运转，产能利用率均超过了设计产能的100%，具体如下表所示：

单位：吨

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即便如此，在春节等旺季，公司的主要产品仍然供不应求。过往受制于公司产能，公司无法进行大规模的市场营销活动。本次募投项目建成后，公司的主要产品麻花和糕点的产能都会得到不同程度的提高，将缓解公司紧张的生产能力。公司将依据产品产能情况配套进行营销网络的布局和建设，更好地满足天津以外市场需求。

2.建设完善营销网络，快速占领空白市场

休闲食品行业始终保持良好发展态势，据中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势研究（2014）》报告对全国休闲食品行业发展进行的预测：2015年-2019年，全国休闲食品行业将继续保持较高速度的增长，增长率基本维持在17%以上。预计全国休闲食品行业产值到2019 年将达到19,925.28亿元。由于近年来随消费升级、饮食观念发展变化巨大，渠道更加零散、多样、个性化，细分行业市场发展更加迅猛。麻花、糕点等传统烘焙类休闲食品，作为休闲食品的细分行业具有较大的发展空间和市场潜力。

为实现公司“立足天津、辐射全国、走向世界”的发展目标，公司对现有营销网络进行优化、升级，逐步建立覆盖面更广的营销网络。

（1）实施营销网络建设项目，扩大市场辐射范围

着力开发以部分重点城市为突破口的全国市场，采用“旗舰店展示+销售分公司服务+经销渠道覆盖”的模式，在重点城市开设旗舰店、形象店，作为消费者直接接触公司产品和麻花文化的形象窗口，也是消费者购买公司优质产品的直接渠道。通过销售分公司的组建，进一步完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，重点将公司本部的职能延伸到全国，加大对当地经销商、下游细分行业客户、终端销售渠道等的了解和掌控，减少空间上的障碍，让市场反应速度更快捷。在此基础上，主要利用商超、其他经销商、店中店、专柜专区等成熟且有效的销售渠道，增加品牌曝光度和传播效果，快速高效地提高市场覆盖率。截至本回复出具日，公司营销网络建设项目已完成7家直营店的开设，计划未来2年内在传统销售地域新增4家直营店的同时，在外埠目标地域培育7家销售分公司，开设8家直营店。

（2）开发电子商务多渠道营销，形成多维立体营销网络

未来三年，公司将重点开发电子商务营销手段，充分利用电子商务的便捷性、交互性、高时效、覆盖广的特点，建成线上、线下两翼齐飞的多维立体营销网络，全面打开休闲食品市场。

（3）物流中心与营销网络对接

公司现有的物流系统主要覆盖天津地区的销售网点，实现了天津地区的营销网点与生产基地直接进行货物流通，保证了产品的新鲜度和运输安全。为使公司产品能快速高效的发往各地销售终端，完善供应链物流体系，公司计划建设全国物流中心，使销售网点与生产基地无缝对接。

综上所述，未来，公司将利用募投项目新增产能和营销网络建设不断扩大市场辐射范围、占领空白市场，增强销售能力，降低对天津市场的依赖程度，以适应公司快速发展的需求。

三、根据年报披露，你公司主营产品为十八街麻花，报告期内来自麻花的收入占营业收入的比例超过70%，但近年来自麻花的收入呈现下降的趋势。请说明报告期内来自麻花的收入下降的主要原因，以及你公司为提升盈利能力拟采取的措施。

回复说明：

麻花作为公司的主打产品，营业收入占比始终保持70%以上，近年来收入略有下降，主要是受经济环境、消费需求变化的影响，同时公司调整产品结构所致，但整体上看，公司营业收入保持稳定。

近年来受宏观经济下行、消费市场趋势变化的影响，国内的休闲食品行业发展整体趋缓；此外，休闲食品消费升级的趋势已经开始，消费者更加重视休闲食品的健康价值和营养价值。公司为扭转市场环境的不利影响，积极调整适应新消费特点，对产品结构进行了优化和调整，着重推出了一系列麻花和糕点新品：一方面，与传统麻花、糕点相比，这些新产品选料更加考究、生产工艺更精细、品质控制更严格，生产条件要求更高，而由于受制于产能，公司将资源向新产品予以倾斜影响了公司传统麻花产品的产量和销量；另一方面，为引导培育糕点成为新支柱，降低“单一产品”的风险，公司加大了对糕点产品的产能投入和扶持，糕点产品的产销量有所提升，收入及占比都有显著提升。

公司将利用募投项目的新增产能，提高公司整体盈利能力：

（1）以麻花品类作为传统支柱产品，充分发挥品牌及工艺、设备的优势，继续“做专做精”，保证收益、稳中提升；以创新麻花产品，引入营养、健康元素，开发“健康食品”；

（2）重点培育糕点成为“新支柱”，利用品牌优势、渠道优势，深挖天津市场，成为天津传统糕点市场的主力、占据领先地位；

（3）其他健康、休闲类自产或OEM产品作为成长业务，在“桂发祥”母品牌下开发更多产品系列，构建可持续增长的产品体系。同时，配合营销网络建设项目的实施、销售渠道的升级、电子商务平台的开拓，实现业务规模与效益的快速增长，全面提升公司的盈利能力。

四、2017年3月31日，你公司披露《董事会决议》等公告，审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》，拟将审计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。请说明变更审计机构的主要原因、是否符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》、《公司章程》等相关规定。

回复说明：

根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会进一步加强国有及国有控股企业的审计工作，印发的《国有企业审计工作选聘会计师事务所管理暂行办法》（津国资评价[2008]3号，以下简称“暂行办法”）规定：“为规避同一企业连续聘请同一事务所审计可能出现会计信息失真问题，同一企业选聘同一会计师事务所审计除特殊情况外，原则上只能连续审计三年。起止日从当期前推三年”。自2011年起，公司已连续6年聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为公司的审计机构。期间，公司于2013年9月向中国证监会递交了首次公开发行股票并上市申请，至2016年11月完成上市工作，考虑到公司一直处于首发上市审核阶段的特殊情况，为防止出现重大变化影响审核进度，经天津市河西区国有资产监督管理委员会同意，公司续聘了普华永道作为审计机构。在为公司服务期间，普华永道会计师团队以较高的专业性、独立性以及勤勉的工作态度为公司的审计工作作出了贡献。

公司完成首发上市后，为满足暂行办法的规定，本着公平、公正、公开的原则通过招标方式，在对报价、事务所规模、事务所项目经验等综合考评的基础上，确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为中标人。立信具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力，能够为公司提供相应的服务，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议及2016年年度股东大会审议通过，由独立董事发表事前认可意见，并经天津市河西区国有资产监督管理委员会同意，聘请立信为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。公司为此与普华永道进行了充分的沟通，对普华会计师团队的勤勉工作给予感谢，并得到普华会计师事务所的理解。

公司此次变更会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字(1996)1号）及《公司章程》等要求，不存在未履行相应审批程序或未及时履行信息披露义务的情形。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一七年四月二十五日