江苏鹿港文化股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告

(下转191版)

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-015

江苏鹿港文化股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月17日以书面和电话通知方式发出召开第三届董事会第三十二次会议的通知，并于2017年4月22日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到8人，实到8人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司 2016年年度报告全文及摘要》，年报全文见当日上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2016年年度董事会工作报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《公司2016年年度总经理工作报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《公司2016年年度财务决算报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司 2016年年度利润分配预案》

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度母公司共实现净利润148,783,219.16元，加上以前年度未分配利润68,453,757.92元，2015年度已分配利润44,709,430.20元，本年度提取法定盈余公积14,878,321.92元，本年度末实际可供股东分配的利润为157,649,224.96元。

公司拟以2017年3月31日登记的总股本894,068,404.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利62,584,788.28元（含税）；剩余未分配利润结转至下一年度。2016年度利润分配不进行资本公积金转增股本。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《公司关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年年度审计机构及2016年年度审计报酬的议案》。

对会计师事务所审计报酬提出预案：建议公司支付江苏公证天业会计师事务所的报酬为人民币九十五万元。

独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《公司关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年内部审计机构及2016年内部审计报酬的议案》。

对内部控制审计机构报酬提出的预案：建议公司支付内部控制审计的报酬为二十万元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《公司2016年年度独立董事述职报告》。

《2016年度独立董事述职报告》详见上海交易所网http://www.sse.com.cn 。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《董事会审计委员会履职情况暨关于会计事务所从事2016年年度审计工作总结报告》。

董事会审计委员会履职情况暨关于会计事务所从事 2016年年度审计工作总结报告详见上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十一、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见上海交易所网站

http://www.sse.com.cn

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》

关于公司为下属子公司提供担保的公告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn，公告编号：2017-018。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，公司未来三年股东回报的规划详见上海交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》。

关于公司以闲置自有资金购买理财产品的公告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn，公告编号：2017-019。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

关于公司修订《公司章程》的公告详见上海交易所网http://www.sse.com.cn，公告编号：2017-020。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事、监事薪酬情况的议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《公司关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。

根据公司的实际情况及独立董事的工作时间和工作量，确定公司独立董事的津贴为每年4万元（含税）。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

鉴于本公司第三届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行《公司章程》规定，公司第四届董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。公司董事会提名以下九名候选人为公司第四届董事会成员候选人。具体情况如下：

（1）提名钱文龙先生为第四届董事会董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）提名缪进义先生为第四届董事会董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）提名钱忠伟先生为第四届董事会董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）提名黄春洪先生为第四届董事会董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）提名徐群女士为第四届董事会董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）提名邱宇女士为第四届董事会董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）提名巢序先生为第四届董事会独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）提名范尧明先生为第四届董事会独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）提名匡建东先生为第四届董事会独立董事候选人；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（以上候选人简历详见附件）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《公司关于子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的议案》。

公司关于子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的公告详见上海交易所网站 http://www.sse.com.cn，公告编号：2017-021。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过了《公司关于世纪长龙2016年度业绩承诺实现情况说明的报告》。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《世纪长龙影视有限公司2016年度审计报告》（苏公S[2017]A1279号），2016年度世纪长龙实现归属于母公司所有者的净利润为6,386.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,330.02万元。2014年度至2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计承诺数为17,955.00万元，2014年度至2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计实现数为17,999.59万元,完成率100.25%。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十一、审议通过了《公司关于天意影视2016年度业绩承诺实现情况说明的报告》。

根据天意影视2016年度财务报告，天意影视2016年的实现净利润为6,194.82万元，完成率112.63%，实现天意影视2016年度业绩承诺。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十二、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》。

公司2017年第一季度报告全文及正文详见上海交易所网http://www.sse.com.cn。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十四、审议通过了《公司关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》。决定于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，审议上述相关事项。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司

2017 年4月 24日

附件：

江苏鹿港文化股份有限公司

第四届董事会候选董事简历

1、钱文龙先生，上届董事，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。1972年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、鹿港毛纺织品总经理、鹿港毛纺集团董事长兼总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

2、缪进义先生，上届董事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，助理经济师，中共党员。1982年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副董事长兼总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

3、钱忠伟先生，上届董事，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师，中共党员，1984年起历任鹿苑法庭书记员、张家港市毛精纺厂设备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副董事长兼副总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

4、黄春洪先生， 上届董事，1978年出生，中国国籍，大专文化。历任张家港市人民法院刑庭书记员；江苏国泰国际集团华联进出口有限公司业务科长；江苏鹿港毛纺集团呢绒部副部长，副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副总经理，江苏鹿港朗帕服饰有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

5、徐群女士，上届董事，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师，中共党员。1992年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任江苏鹿港文化股份有限公司董事、财务负责人。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

6、邱宇女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册税务师。1994年起历任福建同春药业股份有限公司集团财务资产部副经理；福州回春药业有限公司财务总监；福建省新药特药有限公司财务总监；冠壹实业集团有限公司财务总监。2014年至今，任世纪长龙影视有限公司财务总监。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

7、巢序先生，上届独立董事，1971 年 3 月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。巢序先生历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事务所有限公司董事、具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

8、范尧明先生，上届独立董事，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1986年至今，任江苏沙洲职业工学院教师、教研主任。截至目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

9、匡建东先生，1953年出生，中国国籍，大专学历，中共党员；曾任，张家港市毛纺公司经理；张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长；张家港鹿苑镇党委书记；张家港市经贸委副书记、副主任；张家港市温州办事处主任。现任，张家港市机械装备行业秘书长；江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-016

江苏鹿港文化股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年4月17日以书面方式发出召开第三届第二十二次监事会会议通知，并于2017年 4月22日上午在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司监事会2016年年度工作报告》；

并同意将该报告提交公司2016年年度股东大会审议。公司监事会2016年年度工作报告详见当日上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2016年年度财务决算报告》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2016年年度报告及报告摘要》，年报全文见当日上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》，一季报全文及正文见当日上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、监事会对公司2016年年度报告的书面审核意见：

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2016年年度报告进行

全面审核后认为：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2016年年度的经营管理情况和财务状况；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、监事会对公司2017年第一季度报告的书面审核意见：

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2017年第一季度报告全文及正文进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2017年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；