江苏鹿港文化股份有限公司
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第三届监事会的任期已到期，因此公司进行监事会换届选举，公司第四届监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事，职工监事由江苏鹿港文化股份有限公司工会委员会提名，其余股东代表监事候选人提名情况如下：
（1）提名高慧忠先生为第三届监事会监事候选人；
（2）提名钱平先生为第三届监事会监事候选人。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司修订〈公司章程〉的议案》，关于公司修订《公司章程》的公告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn（公告编号：2017-020）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：
1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2016年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为公司2016年度财务报告出具的编号为“苏公W[2017]A548号”无保留意见审计报告真实可信。
3、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司监事会
2017年 4月24日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-017
江苏鹿港文化股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月16日 14点 00分
召开地点：公司所在地六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月16日
至2017年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司 2017年4月22日召开的公司第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十二次会议审议通过。详见公司于 2016年4月25日登载于上海证券报、证券时报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的公告。本次股东大会的材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：11
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记时间：2017 年5月14日- 5月15日。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3．登记地点： 江苏鹿港文化股份有限公司证券部
地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
邮编：215616
联系人：邹国栋、芮雪
电话：0512-58353258、0512-58353239
传真：0512-58470080
六、 其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017年4月24日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏鹿港文化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月16日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 编号：2017-018
江苏鹿港文化股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人名称
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）
● 被担保人名称
1、江苏鹿港毛纺织染有限公司（以下简称“鹿港毛纺织染”）
2、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司（以下简称“鹿港国际”）
3、江苏鹿港科技有限公司（以下简称“鹿港科技”）
4、江苏鹿港朗帕服饰有限公司（以下简称“朗帕服饰”）
5、世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）
6、浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
为江苏鹿港毛纺织染有限公司不超过10,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（其中占股25%的外方股东福昇国际有限公司承诺为上述担保提供同比例担保）；为张家港保税区鹿港国际贸易有限公司不超过15,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为江苏鹿港科技有限公司不超过10,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为江苏朗帕服饰有限公司不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为世纪长龙影视有限公司不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保；为浙江天意影视有限公司不超过30,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保(其中占股49%的新余上善若水资产管理有限公司为上述担保提供同比例担保)。
●本次是否有反担保
没有反担保安排。
●对外担保累计数量
截止 2017年3月31日止，公司对外担保余额为52,601万元人民币，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。
● 对外担保逾期的累计数量
没有逾期担保情况。
一、担保情况概述
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在 2017年度内为鹿港毛纺织染不超过10,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过15,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港科技不超过10,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为世纪长龙不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为天意影视不超过30,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。
公司同意在符合国家有关政策前提下，2015年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
截止 2017年3月31日止，公司对控股子公司的担保余额为52,601.00万元人民币，公司的担保总额为52,601.00万元人民币，没有逾期担保情况。
二、被担保人基本情况
■
三、担保协议的主要内容
计划在2017年度内为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币118,000 万元提拱担保。
四、董事会意见
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在 2017年度内为鹿港毛纺织染不超过10,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过15,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港科技不超过10,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为世纪长龙不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为天意影视不超过30,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。
以上担保合计118,000万元，占公司2016年度经审计净资产42.19%。公司同意在符合国家有关政策前提下，2017年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司 2016年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。
2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意《公司为下属子公司提供担保》的议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年3月31日，公司的对外担保总额为52,601.00万元人民币，占公司2016年度经审计的净资产的18.81%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。
七、其他需说明事项
本议案需提交公司 2016年度股东大会审议批准。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议
2、第三届董事会第三十二次会议独立董事意见
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017年4月24日
股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 编号：2017-019
江苏鹿港文化股份有限公司
关于使用闲置自有资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
委托理财购买方：公司及下属子公司
委托理财受托方：银行及其他金融机构
委托理财金额：不超过 15,000 万元人民币
委托理财投资类型：低风险理财产品
委托理财期限：自股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开之日（含当日）。
一、委托理财概述
为提高资金使用效率，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）及下属子公司拟用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年的银行理财产品。委托理财金额不超过 15,000 万元人民币。期限自股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开之日（含当日）。
公司与拟购买理财产品的银行及其他金融机构之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。
公司于2017年4月22日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品》的议案。
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。
二、 对公司日常经营的影响
公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资
金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
三、 公司采取的风险控制措施
公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司财务部建立台账，对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：
公司第三届董事会第三十二次会议于 2017年4月22日审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》，批准公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，授权公司经营管理层使用不超过 15,000 万元的闲置自有资金购买银行理财产品，在不超过上述额度范围内，资金可以滚动使用。理财产品期限：自股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开之日（含当日）。公司本次拟购买的低风险理财产品不属于风险投资，公司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意公司使用不超过 15,000 万元的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。
五、公司2016年度使用自有资金购买银行理财产品具体累计余额为18,225万元。
六、其他需说明事项
本议案需提交公司 2016年度股东大会审议批准。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议
2、第三届董事会第三十二次会议独立董事意见
特此公告
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017 年4月24日
证券代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2017-020
江苏鹿港文化股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基于江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次预留部分的授予及登记，公司总股本由894,188,604股增加至894,915,204股，注册资本由人民币894,188,604元增加至894,915,204元；基于公司原首次授予的激励对象陈浩、贾兵、周玲、纪红、陆德斌等5人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，公司已办理完毕上述股权激励对象的回购注销手续，回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股份共计84.68万股，本公司总股本由894,915,204股变更为894,068,404股,注册资本由人民币894,915,204元变更为894,068,404元。同时，中国证券监督管理委员会于2016年9月30日发布上市公司章程指引（2016年修订）（公告[2016]23号）。据此，公司相应修订《公司章程》。
本公司已于2017年4月22日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。
具体如下：
1、原 第六条 公司注册资本为人民币894,188,604元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币894,068,404元。
2、原第十八条 第三款
2011年5月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股53,000,000股，公司的股本总额增至212,000,000股。2012年4月13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至318,000,000股。2014年11月5日，公司非公开发行人民币普通股42,907,300股，公司的股本总额增至360,907,300股。2014年11月21日，公司非公开发行人民币普通股16,519,823股，公司的股本总额增至377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股4,520,600股，公司的股本总额增至381,947,723股。2016年1月19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股65,146,579股，公司的股本总额增至447,094,302股。2016年6月8日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至894,188,604股。
修改为：第十八条 第三款
2011年5月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股53,000,000股，公司的股本总额增至212,000,000股。2012年4月13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至318,000,000股。2014年11月5日，公司非公开发行人民币普通股42,907,300股，公司的股本总额增至360,907,300股。2014年11月21日，公司非公开发行人民币普通股16,519,823股，公司的股本总额增至377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股4,520,600股，公司的股本总额增至381,947,723股。2016年1月19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股65,146,579股，公司的股本总额增至447,094,302股。2016年6月8日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至894,188,604股。2016年11月24日，公司通过限制性股票预留授予计划发行人民币普通股726,600股，公司的总股本增至894,915,204股。2017年3月7日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票846,800股,公司的股本总额减至894,068,404股。
原第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为：第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
该事项尚需公司2016年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017年4月24日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-021
江苏鹿港文化股份有限公司关于
子公司世纪长龙影视有限公司
拟参与设立文化产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：海丝影视文化私募基金
●投资金额:人民币10亿元
一、对外投资概述
为更好地利用资本市场，实现江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，加大公司对影视项目的投资、制作、发行的投入，寻求更为稳健及高效收益，世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）拟与福建海峡银行股份有限公司（以下简称“海峡银行”）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）成立规模为10亿元人民币的海丝影视文化私募基金。
公司于2017年4月22日召开了第三届董事会第三十二次会议，会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的议案》，并授权公司管理层签署相关协议文件。
本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、拟设立基金的具体情况
1、基金名称：海丝影视文化私募基金。
2、基金的计划募集总额：人民币10亿元。
3、优先级基金份额持有人（基金投资者）：中信建投证券股份有限公司（代龙兴16号定向资产管理计划）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙），劣后级基金份额持有人（基金投资者）：世纪长龙影视有限公司。
4、投资比例：本基金总份额为10亿元，优先级份额占比75%，劣后级份额（世纪长龙）占比25%，即优先级份额7.5亿元，劣后级份额2.5亿元。
5、基金管理人：福建省福能兴业股权投资管理有限公司。
6、基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司福州分行。
7、基金的投资目标和投资范围：在严格控制风险的前提下，投资于未上市公司股权和债权，在有效风险管控的前提下，通过运用资产来为投资者创造收益回报。
8、存续期限：本基金预计存续期限为基金成立之日起10年（经基金投资者和基金管理人共同同意可提前终止），如存续期满基金财产未全部变现，基金管理人有权将基金存续期限延长至本基金投资退出之日。
9、基金运作方式：契约型，基金存续期内，不定时向本基金项下的初始基金投资者开放相应期次期初份额。但每一期基金份额封闭运作，在该运作期内不进行申购赎回。
10、基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。
11、投资方向：本基金主要用于投资世纪长龙选定的影视、电视剧、综艺节目、及海外影视剧项目，文化产业项目的投资，为世纪长龙提高盈利能力、做大做强影视行业有积极影响。
12、基金的结构化安排：
（1）基金份额的分级
本基金通过基金收益分配安排，将基金份额分成优先级份额和劣后级份额。两类份额分开募集，合并运作。
合同终止，完成本基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿计划债务后的全部清算后资产，全部分配给基金份额。
(2)基金收益分配规则
本基金的两类基金份额优先级份额和劣后级份额具有不同的财产分配安排，其风险和收益特性不同；同时本基金根据不同项目投资进度安排分批募集资金，基金份额收益分批分项目独立核算。具体核算方式依照不同项目签订的协议约定执行。
(3)本基金收到投资收益和本金并执行分配时，扣除相应的费用和税负后，向投资人分配。
13、基金的募集事项：本私募基金募集账户开立在福建海峡银行股份有限公司闽清支行。
14、如本基金存续期届满最后一日为法定节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。
三、上市公司回购义务
根据《基金合同》或相关协议的约定，出现下列情形之一的，上市公司需无条件向优先级基金份额持有人现金回购其基金份额和孳息：
（1）优先级基金份额持有人全额实缴财产份额之日起满约定的期限。
（2）本公司或劣后级基金份额持有人方违反其在《基金合同》或相关协议中作出的任何陈述或保证，或发生违约行为。
（3）因国家法律法规、政策或监管规定等原因导致优先级基金份额持有人持有基金财产份额不合规。
四、对外投资对上市公司的影响
从长远看，这种私募基金的运营模式将不断提高公司影视文化产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
本次投资不会对上市公司未来财务状况和经营成果构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
1、该私募基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。
2、投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。
六、独立董事意见
为更好地利用资本市场，公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，加大公司对影视项目的投资、制作、发行的投入，寻求更为稳健及高效收益，世纪长龙影视有限公司拟与福建海峡银行股份有限公司福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）成立规模为10亿元人民币的海丝影视文化私募基金。
本次世纪长龙参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。世纪长龙此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，有利于世纪长龙在相关业务领域进行产业扩张，进一步整合产业链，并充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，增强世纪长龙的投资能力，有效过滤标的项目潜在风险，推动公司积极稳健地外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。
我们同意世纪长龙此次参与设立投资基金事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。
2、公司第三届董事会第三十二次会议独立董事意见。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017年4月24日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-022
江苏鹿港文化股份有限公司关于
子公司世纪长龙影视有限公司
拟参与设立文化产业基金的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）的全资子公司世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）拟与中信建投证券股份有限公司（龙兴16号定向资产管理计划）（以下简称“龙兴16号”）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）成立规模为10亿元人民币的海丝影视文化私募基金。
交易风险简述：该私募基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险；所投项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。
本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
一、交易概述
为更好地利用资本市场，实现江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，加大公司对影视项目的投资、制作、发行的投入，寻求更为稳健及高效收益，世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）拟与中信建投证券股份有限公司（龙兴16号定向资产管理计划）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）成立规模为10亿元人民币的海丝影视文化私募基金。
公司于2017年4月22日召开了第三届董事会第三十二次会议，会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于子公司世纪长龙影视有限公司拟参与设立文化产业基金的议案》，并授权公司管理层签署相关协议文件。
本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、合伙方的基本情况
1、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）
■
福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
■
2、中信建投证券股份有限公司（龙兴16号定向资产管理计划）
■
三、关联关系
龙兴16号、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；无拟增持公司股份计划；除本次签署的《基金合同》及相关协议约定外，与公司不存在其他相关利益安排；与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
四、投资基金的基本情况
1、基金名称：海丝影视文化私募基金。
2、基金的计划募集总额：人民币10亿元。
3、基金管理人：福建省福能兴业股权投资管理有限公司。
4、基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司福州分行。
5、预计成立时间：2017年4月
6、成立背景：为更好地利用资本市场，实现公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，加大公司对影视项目的投资、制作、发行的投入，寻求更为稳健及高效收益。
7、优先级基金份额持有人（基金投资者）：中信建投证券股份有限公司（龙兴16号定向资产管理计划）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙），劣后级基金份额持有人（基金投资者）：世纪长龙影视有限公司。
8、基金运作方式：契约型，基金存续期内，不定时向本基金项下的初始基金投资者开放相应期次期初份额。但每一期基金份额封闭运作，在该运作期内不进行申购赎回。
9、基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。
10、存续期限：本基金预计存续期限为基金成立之日起10年（经基金投资者和基金管理人共同同意可提前终止），如存续期满基金财产未全部变现，基金管理人有权将基金存续期限延长至本基金投资退出之日。
11、出资进度：按照投资项目进度，各有限合伙人应按照普通合伙人提前发出并送达的书面出资通知列明的时间和期限向基金缴付出资。
12、投资方向：本基金主要用于投资世纪长龙选定的影视、电视剧、综艺节目、及海外影视剧项目，文化产业项目的投资，为世纪长龙提高盈利能力、做大做强影视行业有积极影响。
13、投资比例：本基金总份额为10亿元，优先级份额占比75%，劣后级份额（世纪长龙）占比25%，即优先级份额7.5亿元，劣后级份额2.5亿元。
14、基金的结构化安排：
（1）基金份额的分级
本基金通过基金收益分配安排，将基金份额分成优先级份额和劣后级份额。两类份额分开募集，合并运作。
合同终止，完成本基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿计划债务后的全部清算后资产，全部分配给基金份额。
(2)基金收益分配规则
本基金的两类基金份额优先级份额和劣后级份额具有不同的财产分配安排，其风险和收益特性不同；同时本基金根据不同项目投资进度安排分批募集资金，基金份额收益分批分项目独立核算。具体核算方式依照不同项目签订的协议约定执行。
(3)本基金收到投资收益和本金并执行分配时，扣除相应的费用和税负后，向投资人分配。
15、管理费用：
（1）基金管理人的管理费用：本基金的管理费为实缴余额的0.06%/年（日费率为0.06%/360），基金实缴出资总额发生变化的，则管理费分段计算；
（2）基金托管人的托管费
本基金的托管费为实缴余额的0.02%/年（日费率为0.02%/360），基金实缴出资总额发生变化的，则管理费分段计算。
五、违约责任
（1）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。
（2）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（3）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（4）对于因基金投资者/基金份额持有人违反本合同的行为而导致基金管理人在利用基金资产投资中出现违约从而对基金管理人/基金造成损失的，基金管理人有权就自身/基金的相关损失自行/代表基金向基金投资者/基金份额持有人追偿。
六、上市公司回购义务
根据《基金合同》或相关协议的约定，出现下列情形之一的，上市公司需无条件向优先级基金份额持有人现金回购其基金份额和孳息：
（1）优先级基金份额持有人全额实缴财产份额之日起满约定的期限。
（2）本公司或劣后级基金份额持有人方违反其在《基金合同》或相关协议中作出的任何陈述或保证，或发生违约行为。
（3）因国家法律法规、政策或监管规定等原因导致优先级基金份额持有人持有基金财产份额不合规。
七、对外投资对上市公司的影响
从长远看，这种私募基金的运营模式将不断提高公司影视文化产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
本次投资不会对上市公司未来财务状况和经营成果构成重大影响。
八、风险揭示
1、该私募基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。
2、投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。
九、 独立董事意见
世纪长龙参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。世纪长龙此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，有利于世纪长龙在相关业务领域进行产业扩张，进一步整合产业链，并充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，增强世纪长龙的投资能力，有效过滤标的项目潜在风险，推动公司积极稳健地外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。
我们同意世纪长龙此次参与设立投资基金事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。
2、公司第三届董事会第三十二次会议独立董事意见。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017年4月24日
(上接190版)
