中通国脉通信股份有限公司
关于董事会审议高送转预案的公告

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-14

中通国脉通信股份有限公司

关于董事会审议高送转预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股。

●公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述高送转议案，与会11名董事均表示同意。该议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司本年度合并报表中归属于上市公司的净利润42,535,482.80元，按母公司实现净利润42,090,306.78元的10%提取法定盈余公积4,209,030.68元后，加上年初未分配利润135,211,312.40元，扣除年内已实施2015年度派送红利16,500,000.00元，截至2016年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为157,037,764.52元。

截至公告披露日公司总股本为88,000,000股，公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股。

二、董事会审议高送转议案的情况

1、董事会审议情况

公司于2017年4月24日召开第三届董事会第十六次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

2、董事会对本次高送转预案的说明

（1）高送转预案的合法性、合规性

公司2016年度分配预案采用了现金分红结合发放股票股利的形式，目前公司经营情况良好，公司资本公积金金额较高，发放股票股利没有损害公司全体股东整体利益，同时本次分配预案现金分红比例符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》“公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。”的规定以及《公司上市后股东分红回报规划》中“公司上市当年及其后两年，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。”的承诺。

（2）高送转预案的合理性、可行性

公司自2014年以来，从未进行过转增或转送股本进行股份拆分，同期公司业绩保持增长趋势。公司2014年、2015年和2016年合并报表中归属于上市公司的净利润分别为37,006,098.29元、40,595,081.52元、42,535,482.80元；母公司实现的净利润分别为36,924,257.51元、40,579,095.05元、42,090,306.78元。在公司业绩稳定增长的情况下，截至2016年12月31日，母公司资本公积金为2.25亿元，占净资产的43.72%，可供股东分配的利润为1.56亿元，占净资产的30.26%。基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。

3、直接持有公司股票的董事的投票情况

王世超先生、张显坤先生、李春田先生、唐志元先生、王振刚先生、于生祥先生、张建民先生为直接持有股份的董事，此七位董事在董事会审议本议案时均投了赞成票。经公司函询，七位董事承诺将在2016年度股东大会上审议该议案时投赞成票。

三、公司董事持股变动情况与增减持计划

1、此次高送转预案由公司董事会提出，公司董事在董事会审议此次高送转议案前6个月内不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等事项。

2、公司董事未来6个月无增减持公司股份计划。

四、相关风险提示

1、公司本次2016年度利润分配预案尚需提交2016年年度股东大会审议通过后方可实施；

2、本次公司董事会审议通过此次高送转议案后6个月内，公司不存在股票期权与限制性股票行权/解锁的情况。

3、公司2016年年度公积金转增股本的预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次利润分配预案实施后，公司每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-15

中通国脉通信股份有限公司

关于募投项目部分设备调整

以及部分募投项目实施地点变更的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2017年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，现就公司调整部分设备及变更部分募投项目实施地点的相关事宜公告如下：

一、募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2533号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股发行价10.34元，募集资金总额为人民币227,480,000.00元，扣除发行费人民币37,367,000.00元后，募集资金净额为人民币190,113,000.00元。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2016]第110ZA0669号《验资报告》验证。

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据《中通国脉通信股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：

单位：万元

■

二、本次募投项目部分实施方式及设备调整情况

（一）拟对“分支机构建设项目”新增办公场所的实施方式进行调整

公司募投项目的可行性研究报告编制于2013 年4月，时间较早考虑到公司业务发展的实际需要和区域市场的变化，原计划的部分分支机构办公场所的取得方式(租赁或购买)及投资面积等与公司当前业务发展的实际需要略有差异。为更有效提高募集资金使用效率，有利于公司整体规划和长远发展，公司拟根据募集资金到位后的市场需要调整部分分支机构办公场所的实施方式，具体调整以实际执行情况为准。

上述调整所需的资金如与募集资金存在缺口，公司将自筹解决。

（二）拟对募投项目部分设备进行调整

公司募投项目的可行性研究报告编制于 2013 年4月，所选设备及实施方式符合当时要求。但由于原采购设备工艺技术在近几年的不断升级及优化，导致原计划部分采购设备在市场上不具有技术优势或原设备型号已更新换代为新产品。为了进一步适应市场的需求，保证募投项目的整体效益，公司根据实际情况拟对募投项目设备型号及设备类型进行部分调整。

具体调整情况如下：

1、拟对募投项目中所涉及的部分设备型号进行优化调整

募投项目“分支机构建设项目”、“技术服务中心建设项目”和“信息系统建设项目”所采购的部分设备型号将替换为先进性和实用性更强的型号，公司将根据设备采购当时市场情况以及公司实际需求确定购买的具体型号。

2、拟变更“信息系统建设项目”部分设备

“信息系统建设项目”中，部分设备型号及设备类型调整如下：设备WEB安全网关、光纤交换机、UPS、无线核心交换机、无线AP更新调整为：管理AP、面板AP、小型POE交换机、中型POE交换机、接入交换机、室内AP、室外AP、行为管理、移动办公平台、综合项目管理平台升级、电信专线、存储设备。上述设备调整前，拟投资金额为225.73万元，设备更新后，拟投资金额为265.96万元。

上述调整所需的资金如与募集资金存在缺口，公司将自筹解决。

公司在募投项目执行过程中，将严格遵照《募集资金管理制度》的相关规定。本次募投项目部分实施方式及设备调整没有取消原募集资金投资项目，未实施新项目，不影响实施效果；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有改变募投项目的产能；不构成募集资金用途变更。本次调整事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，尚需公司股东大会审议通过。

三、“技术服务中心建设项目”实施地点变更情况

本次募投项目“技术服务中心建设项目”，原实施地点为吉林省在长春市震宇街9号自有楼房的基础上加盖，但由于该区域根据政府整体规划已经进入土地征收阶段，考虑到原募投项目实施地点已经不具备实施条件，以及公司拟依托华东事业部拓展南京市场及谋求跨地区跨行业的发展需求，进一步提高公司资源的利用率，公司拟将“技术服务中心建设项目”实施地点变更为南京市江北新区。

上述变更，除实施地点变更之外，不会影响募集资金使用效果，同时不会增加该募投项目的投资总额。募投项目“技术服务中心建设项目”其他事项不变。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更进行了核查，发表意见认为：“公司本次调整募投项目部分设备以及变更部分募投项目实施地点是合理的，不涉及变相改变募集资金投向，是符合证券监管部门有关募集资金管理规定，有利于增强公司持续盈利能力，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。”

五、监事会意见

公司监事会经认真审议后认为：公司本次调整募投项目部分设备以及变更部分募投项目实施地点符合证券监管部门有关募集资金管理的规定，不涉及变相改变募集资金投向，有利于增强公司持续盈利能力，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、中通国脉本次对募投项目部分实施方式及设备的调整情况系根据市场变化，更有利于公司分支机构的合理规划及市场布局，选择为更效率与性能更优、性价比更高的设备。未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次调整事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，尚需公司股东大会审议通过。

2、中通国脉本次对“技术服务中心建设项目”实施地点变更系根据实际情况进行调整，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次调整事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事及监事会对该事项发表了明确意见，尚需公司股东大会审议通过。

七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、金元证券股份有限公司出具的《金元证券股份有限公司关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更之保荐意见》

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-16

中通国脉通信股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2533号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商金元证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2016年12月2日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,200万股，发行价为每股人民币10.34元。截至2016年11月24日，本公司共募集资金22,748.00万元，扣除发行费用3,736.70万元后，募集资金净额为19,011.30万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0669号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

无。

2、本年度使用金额及当前余额

2016年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目0万元。截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目0万元。

（2）募集资金到位前已经支付的募投项目的投资金额1,161.686204万元，尚未从募集资金专户置换，其中分支机构建设项目支出1,161.686204万元、技术服务中心建设项目0万元、信息系统建设项目0万元、补充其他与主营业务相关的营运资金项目0万元。

另，已预先支付的中介机构发行费用396.70万元，尚未从募集资金专户转出。

综上，截至2016年12月31日，募集资金专户累计直接投入金额0万元，除用于现金管理已发生金额10,000万元及尚待置换的前期已投入募投项目资金1,161.686204万元外，尚未使用的金额为7,849.613796万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中通国脉通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2014年4月21日经本公司董事会二届十三次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入4.72519万元（其中2016年度利息收入4.72519万元），已扣除手续费0万元（其中2016年度手续费0万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入1,161.686204万元，尚未从募集资金专户转出的中介机构发行费用合计396.70万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

用闲置募集资金投资产品情况。当期使用闲置募集资金购买兴业银行股份有限公司长春分行的理财产品，理财产品名称：兴业银行 “金雪球”，为保本浮动收益封闭式人民币理财，购买理财产品金额10,000.00万，期间自2016年12月20日至2017年3月20日，到期预计可获得收益90.00万。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更也无对外转让和置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中通国脉公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

金元证券股份有限公司认为：中通国脉2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

附件1

■

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-17

中通国脉通信股份有限公司

第三届董事会第十六次决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）三届十六次董事会会议于2017年4月24日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2017年4月14日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2016年度总经理工作报告》

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2016年度董事会审计委员会履职报告》

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职报告》。

（四）审议通过了《2016年度独立董事述职报告》

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

该议案尚需在公司2016年度股东大会上听取。

（五）审议通过了《关于公司2016年度财务决算的议案》

公司2016年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

2016年全年实现营业收入49,418.92万元，同比增加8,517.70万元；营业成本39,948.92万元，同比增加8,007.62万元；营业利润5,723.61万元，同比增加301.45万元。归属于母公司股东的净利润4,253.55万元，同比增加1,94.04万元。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2016年度实现净利润42,535,482.80元，截至2016年12月31日未分配利润为157,037,764.52元，其中母公司未分配利润为155,954,444.07元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2016年度利润分配预案如下：

以截至2016年12月31日公司总股本8,800万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计支付现金人民币880万元，剩余未分配利润滚存至下一年;同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

公司所处行业具有技术进步快、产品更新频率高的特点，公司主要成本为人工成本。为保证对技术研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，公司需要维持较高水平的资金投入。同时2017年，随着公司募投项目的实施，公司将进一步拓展市场，随之而来将产生较大的营运资金需求量。因此，在综合考虑《公司章程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案。

独立董事对此议案发表了独立意见：对于公司拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，我们认为公司本年度利润分配预案考虑了公司本身处于成长发展期，及2017年度资金的支出安排情况，拟将自有资金优先用于公司长期发展以及当前经营的现金需求，符合股东的长远利益。我们一致认为，该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于优化公司股本结构，不损害中小股东利益。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

其中资本公积金转增股本预案的具体内容详见公司2017年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会审议高送转预案的公告》（公告编号：临2017-014）。

（七）审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司2017年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2016年年度报告》及《中通国脉通信股份有限公司2016年年度报告摘要》。

（八）审议通过了《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：临2017-015）。

（九）审议通过了《董事会关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中关于董事薪酬的部分需提交公司2016年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》

公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、内部控制审计等业务。公司2016年度确认支付其会计报表审计费用为60万元。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第三届董事会第十六次会议决议

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-18

中通国脉通信股份有限公司

第三届监事会第七次决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）三届七次监事会会议于2017年4月24日在吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号以现场方式召开，会议通知已于2017年4月14日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席曲国力先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2016年度财务决算的议案》

公司2016年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

2016年全年实现营业收入49,418.92万元，同比增加8,517.70万元；营业成本39,948.92万元，同比增加8,007.62万元；营业利润5,723.61万元，同比增加301.45万元。归属于母公司股东的净利润4,253.55万元，同比增加194.04万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

根据上交所《上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定，监事会对《公司2016年度利润分配预案》进行了审核，公司拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，具体说明如下：

公司本年度利润分配预案考虑了公司本身处于成长发展期，及2017年度资金的支出安排情况，拟将自有资金优先用于公司长期发展以及当前经营的现金需求，符合股东的长远利益。我们一致认为，该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于优化公司股本结构，不损害中小股东利益。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：1、公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审阅程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定；2、公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实、准确、完整、及时地反映公司2016年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、未发现参与2016年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》

监事会认为：公司本次调整募投项目部分设备以及变更部分募投项目实施地点是合理的，是符合证券监管部门有关募集资金管理规定，有利于增强公司持续盈利能力，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司监事2016年度薪酬的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

三、备查文件

第三届监事会第七次会议决议

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-019

中通国脉通信股份有限公司

收到上证券交易所关于《关于对中通国脉通信股份有限公司2016年

年度高送转事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日收到上海证券交易所监管一部《关于对中通国脉通信股份有限公司2016年年度高送转事项的问询函》（上证公函【2017】0454号），具体内容如下：

中通国脉通信股份有限公司：

我部关注到，公司于2017年4月24日提交了《中通国脉通信股份有限公司关于董事会审议高送转预案的公告》，称经董事会审议，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股，同时每10股派发现金股利1.00元。根据《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项：

一、2016年年报披露，公司实现营业收入4.94亿元，同比增长20.83%；实现归属于上市公司净利润4,253.55万元，同比增长4.78%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明：（1）在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性；（2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。

二、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，

核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。请你公司收函后立即披露本函件内容，认真履行信息披露义务，于2个交易日内回复并对外披露。

公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日