重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接15版)

汽车发动机是曲柄连杆机构以及配气机构的组合平台，由气缸体（Cylinder block）、气缸盖（Cylinder head）、曲轴（Crankshaft）、凸轮轴（Camshaft）、连杆（Connector）五大核心部件组成，因此上述五部件行业内统称为汽车发动机核心5C件。本公司以其中的3C件，即气缸体、气缸盖和曲轴为主要产品。

（1）气缸体

气缸体是发动机其他零件或总成的安装基体，通过它把发动机的曲柄连杆机构（包括活塞、连杆、曲轴、飞轮等零件）和配气机构（包括气缸盖、凸轮轴等）以及供油、润滑、冷却等机构连接成一个整体。

目前公司拥有10条气缸体（含2条下缸体）机加工生产线，7条气缸体铸造生产线（其中2条生产线与曲轴共线），产品主要为长安福特、五菱柳机、上汽通用五菱、东风裕隆、长安汽车、江铃汽车等整车制造企业多款车型配套。

（2）气缸盖

气缸盖是发动机的核心零部件之一，是配气机构、进排气系统、燃烧室的载体。

目前公司拥有9条气缸盖机加工生产线，12条气缸盖铸造生产线，产品主要为长安福特、五菱柳机、东风裕隆、江铃汽车等整车（机）制造企业多款车型配套。

（3）曲轴

曲轴是发动机核心零部件之一，是动力转换和输出的关键零部件。

目前公司拥有2条曲轴机加工生产线，2条曲轴铸造生产线，产品主要为长安福特、长安汽车、长安铃木、江铃汽车等整车制造企业多款车型配套。

（二）主要销售模式

公司销售模式目前主要为整车（机）制造企业配套直销模式。公司为其配套的目标客户一般都拥有一定规模、实力及行业品牌知名度，目前公司的主要客户为长安福特、上汽通用五菱、五菱柳机、长安汽车等主流整车（机）制造企业。

根据汽车零部件行业特点，在“订单式生产”模式下，新项目产品成功签订合同（ESTA或技术开发协议）即意味着该开发项目产品后期的销售（包括项目生命周期，总需求量/年度需求量，价格等）已经基本确定。后续的销售工作主要是协调该项目开发、试制、交样、测试及量产、获取客户年度、月度数量订单、客户订单完成情况及交付跟踪、及时收集客户的反馈信息、货款结算等。

（三）主要原材料的需求情况

1、主要原材料的总体情况

公司及全资子公司生产所需的主要原材料，包括铝锭、外购气缸体毛坯件（客户指定采购）、碳钢（压块）等。

2、主要原材料采购模式

主要原材料由采购部负责采购。目前公司已经建立了完善的采购体系，包括供应商的准入机制、日常采购控制以及对供应商的监督考核等。公司技术开发部与供应商签订技术协议，负责提供采购过程所需的技术文件；生产部负责编制采购计划并督促采购计划完成；采购部负责组织供应商的选择、评审、管理及外购物资采购；质量部与供应商签订质保协议，负责对供应商的质量体系评审及外购物资质量检测。

3、主要原材料采购情况

公司所需主要原材料供应渠道畅通，已形成较为稳定的供应网络。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

目前，汽车零部件企业在为汽车整车配套的过程中，为适应整车制造企业提出的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，逐步形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级业务合作关系。

由于发动机是工况极为复杂的汽车核心总成之一，加之大量高效发动机技术的应用使得其结构日趋精密、复杂、性能要求高，因此，气缸体、气缸盖、曲轴等汽车发动机核心零部件的内部构造复杂度不断提升，其对结构精密度及材料性能的要求也越来越高，能够生产上述发动机核心零部件的企业一般都是一级供应商。另外，由于气缸体、气缸盖、曲轴等汽车发动机核心零部件的专业性较高，需要零部件制造企业具有成功开发、交付的经验和大批量稳定生产配套的历史数据和业绩支撑。上述业绩和经验也是整车（机）制造企业认可选定供应商的核心标准之一，因此汽车发动机核心零部件细分市场形成了较为明显的排他性，往往只有业界具有较高认可度的专业制造企业才能获得配套资格。

目前，该类别细分配套市场同时拥有气缸体、气缸盖、曲轴等发动机核心零部件铸造和机加工生产能力且独立于整车（机）制造企业的供应商不多，公司由于拥有铸造（有色与黑色）及机加工一体化的生产能力，在市场竞争中处于相对优势地位。

2、发行人的市场地位及市场占有率情况

公司一直致力于汽车发动机核心零部件的研发、生产及销售。公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车发动机核心零部件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的认可。近年来，公司业务迅猛发展，产能规模不断扩大，产品型号也不断增多。目前国内汽车发动机零部件配套市场的参与主体主要包括国际跨国厂商、国内规模企业以及国内一般厂商等，国际跨国厂商在全球管理模式、国际整车企业全球认可度、技术工艺及装备、质量控制等方面处于领先地位。与国际跨国厂商相比，在同等质量标准下，公司在一体化生产能力、产品价格等领域具有较好的综合竞争优势，工艺和装备水准已接近国际先进水平，同时在管理理念及实践上也在逐步拉近与跨国厂商的差距，也获得了部分国际整车企业在中国市场的认可和国内主要自主品牌整车企业的认可。与国内一般厂商相比，公司在技术、工艺及装备、质量、管理等方面则具有较为明显的优势。

报告期内，公司的市场份额情况如下：

（1）公司产品在国内乘用车的市场份额

报告期内，我国乘用车产销量如下表所示：

单位：万辆

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公司产品以气缸体、气缸盖及曲轴为主，主要为乘用车发动机配套，按照气缸体、气缸盖及曲轴与发动机1:1的配比来测算，则公司主要产品的市场占有率如下：

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注：2016年下半年，公司开始向江铃汽车2.0排量的福特商用车配套，故2016年向江铃汽车乘用车的产品销量按照江铃汽车产销快讯的福特乘用车产量计算

资料来源：2016年、2015年、2014年汽车、乘用车产销量数据来源于中国汽车工业协会新闻稿、工信部装备司新闻稿

（2）公司产品在福特（中国）乘用车的市场份额

报告期内，公司产品销量及福特（中国）的乘用车产量如下表所示，根据公司产品与发动机的比例关系测算，公司向福特（中国）销售的产品在福特（中国）乘用车市场的占有率如下：

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资料来源：福特（中国）国内乘用车产量来源于长安汽车、江铃汽车月产销快报

注： 2014年起江铃汽车开始生产福特品牌的SUV车型，2014年、2015年、2016年福特（中国）的乘用车产量为长安福特和江铃汽车福特品牌乘用车产量合计数，未考虑福特进口车型；2016年下半年，公司开始向江铃汽车部分福特商用车配套，由于无法取得江铃汽车2.0排量的福特商用车产量，故2016年向江铃汽车乘用车的产品销量按照江铃汽车产销快讯的福特乘用车产量计算。

由于公司目前主要配套福特乘用车体系的整车市场，因此公司产品虽然在国内的整体市场占有率不高，但在福特（中国）乘用车市场的占有率较高，是福特（中国）乘用车发动机核心零部件的主要供应商，体现出双方相互依存、协同发展的紧密伙伴关系。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）发行人及其控股子公司拥有的房屋及建筑物

截至2016年12月31日，公司拥有的房屋均为合法取得，具体情况如下：

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另外，秦安铸造有4项建筑物未取得房屋所有权证书，主要为黑色、有色车间临时堆料场、二层临时建筑及黑色铸造涂装车间等辅助性用途的建筑，面积合计为5,118.10平方米，账面原值467.62万元，截至2016年12月31日账面净值为334.84万元。由于当初建造手续不齐，秦安铸造这4项建筑物预计无法办理相应的权属证明。其中，车间临时堆料场所属于生产辅助性用途，不属于生产厂房，可替代性较强，对发行人生产经营影响不大；二层临时建筑目前闲置；黑色铸造涂装车间系黑色铸造生产线的辅助性生产工序，秦安铸造目前已办理立项审批和项目环境影响评价批复手续，在其已办证厂房内另行安装涂装线进行替代。

上述建筑物的账面价值较低，且占秦安铸造总规划建筑面积（120,381.88平方米）比重较小，未来如若拆除，不会对秦安铸造的生产经营情况造成不利影响。秦安铸造及公司实际控制人均已出具承诺，如需拆除相关建筑时将配合主管部门执法，且相关费用、损失由实际控制人YUANMING TANG承担，不会对公司产生不利影响。

（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权

截至2016年12月31日，除本节“五/（一）发行人及其控股子公司拥有的房屋及建筑物”所列房屋及建筑物之土地使用权外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权如下：

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（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利

1、商标

截至2016年12月31日，发行人已取得国内注册商标的具体情况如下：

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2、专利

截至2016年12月31日，发行人已取得31项专利，发行人全资子公司秦安铸造目前已取得10项专利，具体如下表：

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3、软件著作权

截至2016年12月31日，本公司无软件著作权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG除持有本公司76.03%的股份外，未持有其他公司的股权（以金融投资为目的对在公开市场挂牌交易的股票进行投资的情形除外，下同），不存在同业竞争情况。

2、相关关联方关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司之间发生同业竞争的情形，发行人控股股东、实际控制人YUANMING TANG向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》：

本人不存在任何共同或单独控制的单位在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

本人将来共同或单独控制的公司不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员。

若本人共同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与公司及其下属子公司的产品或业务产生竞争，则本人共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。

在本人作为公司的控股股东、实际控制人或关联方期间，本承诺函持续有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失，并对该等损失承担赔偿责任。

公司股东祥禾泓安、祥禾涌安和泓成投资出具的《股东声明与承诺》中与避免同业竞争相关的承诺如下：除公司之外，本单位未在，且未来在作为公司股东期间，也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《关于对外投资的声明和承诺》中与避免同业竞争相关的承诺如下：不以任何方式直接或间接从事与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或其他核心人员。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司发生的经常性关联交易为向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬。

2、偶发性关联交易

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上述与关联方资金往来均已消除，对发行人财务状况及经营成果未造成影响。

3、关联交易对财务状况及经营成果的影响

报告期内，除向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬外，公司发生的关联交易均为偶发性关联交易。

4、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事出具《关于重庆秦安机电股份有限公司关联交易的独立董事意见》认为，因控股股东股权转让为其代缴个人所得税行为系偶发性关联交易，且已消除，未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

本公司的控股股东、实际控制人为YUANMING TANG，简要情况参见本招股意向书摘要“第三节/七、董事、监事、高级管理人员”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益表

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产状况分析

报告期内公司业务快速发展，公司资产规模随之逐年增长。报告期内， 公司流动资产占比介于36%-41%之间，非流动资产占比介于59%-64%之间，资产结构稳定。2014-2015年公司非流动资产比重呈现增加趋势，主要是公司扩大生产规模，加大固定资产投资所致，2016年随着固定资产投资放缓，公司流动资产占比上升较快。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货构成，报告期各期末，上述四项流动资产占流动资产总额的比例分别为90.12%、93.48%及93.70%。公司非流动资产主要由固定资产及在建工程构成，报告期各期末，上述两项资产占非流动资产总额的比别为88.61% 、94.01%及93.33%。本公司的资产状况与本公司的业务模式、所处行业特点及自身发展状况相适应。

报告期内，本公司应收账款周转率分别为7.23、5.90、5.09次/年，报告期内公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司与主要客户的结算周期及结算模式较为稳定，回款及时。报告期内，本公司存货周转率分别为2.82、2.35和2.21次/年，公司存货周转率的变动趋势在报告期内与同行业上市公司一致，均呈下降趋势，公司存货周转率下降趋势较同行业上市公司要快，主要原因系公司处于生产经营扩张期，报告期内因新产品的增加带来自制毛坯件备货及工装增加。报告期内，公司存货周转率虽呈下降趋势，但仍处于较合理的区间。

（2）负债状况分析

2014年公司负债全部由流动负债构成，2015年及2016年增加了非流动负债，非流动负债主要为长期借款。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬及应交税费构成。报告期各期末，上述各项流动负债占负债总额的比例分别为99.44%、69.82%及85.51 %。

报告期各期末，母公司资产负债率分别为33.52%、30.61%及23.70%，公司资产负债率与同行业可比上市公司较接近，公司将在控制财务风险的前提下，合理利用财务杠杆，使公司资产负债率保持在合理水平。公司客户主要为信用优良的整车（机）制造企业，并且公司以订单安排生产活动，公司与主要客户的结算方式、付款周期均比较稳定，经营活动产生净现金流的能力较强，因此在现有条件下，通过将短期借款到期还本金额与预期经营活动产生的净现金流合理匹配，可有效控制发生短期结构性偿债的风险。

2、盈利能力分析

（1）营业收入情况

报告期内，本公司营业收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入及主营业务收入逐年增长，其中主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上。具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司一直专注于气缸体、气缸盖、曲轴等汽车发动机核心零部件的生产销售，上述核心零部件的收入占比均在90%以上。

报告期内，本公司主营业务收入呈现稳步增长趋势，一方面得益于汽车行业的发展；另一方面取决于公司不断增强的综合实力。

（2）利润来源及经营成果变化分析

公司报告期内的主营业务毛利情况如下：

单位：万元

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报告期内，气缸体、气缸盖、曲轴等汽车发动机核心零部件的销售毛利占当期主营业务毛利的比率分别为99.15%、93.23%及96.48%。2014年气缸体的毛利贡献最大，气缸盖及曲轴的毛利贡献增长较快；2015年度气缸盖的毛利贡献已超过气缸体，同时由于新增变速器壳体，其他产品的毛利贡献亦增长较快。2016年，气缸盖的毛利贡献远超气缸体，占毛利总额的51.69%。

报告期内，主营业务毛利率变动情况如下：

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如上表所示，报告期内公司主营业务毛利率总体上较为稳定，毛利率的波动主要是受公司产品结构变化影响。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量良好。公司业务规模不断扩大，公司经营活动产生的收入不断增加，公司采取有效的应收账款管理措施，使应收账款回款及时，报告期内公司销售收现比分别为1.13、1.04及1.15。

2014年度经营活动现金流量净额与净利润之比较低，主要原因系：1、当年存货增加，影响经营活动现金净流量-7,839.26万元；2、公司当年开具银行承兑汇票的金额增加，票据保证金较上年增加4,311.06万元，支付其他与经营活动有关的现金相应增加4,311.06万元；3、公司当年经营性应付项目减少6,282.87万元，影响经营活动现金净流量-6,282.87万元，应付项目变化较大的有：1）因气缸体毛坯采购量下降，2014年长安福特马自达发动机应付款项减少1,893.98万元；2）因铝锭采购量下降，重庆嘉茂金属材料有限公司应付款项减少1,807.35万元。

2015年度经营活动现金流量净额与净利润之比为0.90，经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要是受当年存货及应收账款增长较大的影响。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期。2014-2015年，为扩大产能和经营规模，提升竞争实力，公司在固定资产投资方面的现金支出较大，2016年投资进度有所放缓，投资活动产生的现金流量净额较上年下降幅度较大。

2014年公司增加举债规模，筹资活动产生的现金流量净额较大；2015年公司收到投资资金，调整债务结构，偿还借款金额大于新增借款金额，使得当年筹资活动产生的现金流量净额较上年有所下降。2016年随着投资支出的减少，公司融资规模下降，筹资活动产生的现金流量净额为负数。

十、股利分配政策和历年股利分配情况

（一）股利分配政策

1、发行前的股利分配政策

根据现行本公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损。

（2）提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（3）经公司股东大会批准后提取任意公积金。

（4）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

（5）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司发行后的股利分配政策

为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了《公司章程（草案）》的议案，在《公司章程（草案）》中对公司的股利分配政策作出了如下规定：

（1）公司利润分配政策的基本原则

在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下，公司充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报，执行稳定、持续的利润分配政策。

（2）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的15%。

在符合利润分配的条件下，原则上公司每年进行一次年度利润分配。

公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的20%或净资产的30%且超过2.5亿元；

2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

（3）现金分红条件

满足以下条件的，公司向股东以现金方式分配股利金额不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的15%：

1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且经营性现金流足以支付当期利润分配；

2）公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告；

3）公司当年无重大投资计划或重大现金支出事项。

（4）利润分配方案调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会审议通过。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。

（5）决策程序和机制

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

（二）报告期内利润分配情况

由于公司正处于快速发展阶段，报告期内资本性投入较大，未进行股利分配。

（三）发行前滚存利润的分配政策

公司2015 年第二次临时股东大会通过决议，公司本次发行前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后登记在册的所有新老股东共同享有。

十一、发行人控股子公司的基本情况

本公司拥有一家全资子公司，基本情况如下：

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急顺序投入下述项目：

单位：万元

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公司本次募集资金投资项目总投资额为130,500.92万元，拟使用募集资金投入61,453.92万元。若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。公司将严格按照有关法律法规和募集资金管理制度的要求使用本次募集资金。

由于募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，抓住市场发展机遇，在本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、募集资金投资项目投资计划

截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目进度如下：

单位：万元

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三、募集资金投资项目前景

（一）我国汽车行业仍将保持平稳较快的发展速度，并带动汽车零部件行业的发展

我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，并且我国正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，汽车市场孕育着较大的市场消费潜力。同时，我国城镇化的进一步发展将促进道路交通等基础设施的进一步改善，推动汽车消费需求持续增长。截至2016年12月，我国汽车产销量全年已分别达到2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%；其中乘用车产销2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。未来几年我国乘用车市场需求仍将保持增长，二三线城市将成为未来车市发展的重点。

汽车零部件行业是汽车工业的基础，它的发展与汽车行业的发展息息相关。我国汽车行业保持平稳合理增长，对于汽车零部件行业来说是一个良好的发展时机，并能够在未来较长的时间里带动汽车零部件行业的发展。

（二）国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展壮大

（三）我国汽车零部件行业的产业发展趋势和特点将推动本行业进一步发展

（四）本次募集资金投资项目产品主要投向市场发展较快的乘用车市场

（五）旺盛的市场需求使公司面临较大的产能扩张压力

近年来，公司凭借工艺技术、产品开发、成本控制以及基于铸造及机加工一体化生产能力等优势，获得了包括长安福特、上汽通用五菱、东风裕隆等多家汽车整车制造企业的认可，公司销售规模不断扩大，这就需要公司不断扩大产能以满足整车制造企业持续增长的订单需求。因此，公司需要继续扩大主要产品铸造及机加工一体化生产能力，并通过提高现有研发水平，更好的实现与整车制造企业同步开发能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

（一）经营风险

1、房屋及建筑物、土地使用权抵押的风险

发行人房屋及建筑物、土地使用权的抵押属于企业的正常经营行为，但在经济环境发生不利变化，市场疲软、行业不景气的情况下，若发行人经营状况恶化，导致通过房屋及建筑物、土地使用权抵押融资得来资金的使用效益低于预期，则可能会出现发行人不能按时归还对应负债本息的情况，理论上存在债权人或抵押权人收回或拍卖抵押物的情形。发行人由此可能面临生产场地搬迁或无生产场地可用的风险，进而影响其可持续经营能力。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,141.00万元、25,534.08万元及21,473.47万元，占当期主营业务收入的比例分别为13.71%、21.83%及18.13%，占当期期末流动资产的比例分别为19.31%、30.49%及22.51%。公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2016年末，应收账款账面原值账龄3个月以内的占比为99.81 %。

目前公司的主要客户为长安福特、长安汽车等国内主流整车制造企业，与公司有着长期战略合作关系，报告期内未发生过大额坏账损失。公司在销售过程中重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者客户自身经营情况、商业信用等关键要素发生重大不利变化，则公司应收账款发生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。

2、税收优惠政策变化的风险

根据财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月27日发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号）以及国家税务总局下发的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定，公司及子公司在2014-2015年度按15%的企业所得税税率汇算清缴企业所得税，在2016年按15%的企业所得税税率预缴企业所得税。

单位：万元

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注：税收优惠金额=税率15%时企业所得税费用/15%*（25%-15%）

虽然税收优惠金额占公司同期利润总额的比例较低，但如果未来上述国家税收优惠政策发生变化，公司经营业绩将会受到一定程度的不利影响。

3、净资产收益率下降的风险

截至2016年12月31日，公司归属于母公司的股东权益165,500.99万元，2016年的加权平均净资产收益率为14.07%。若本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要经过一定的建设周期才能达到相应的设计产能以及预期收益，短期内募集资金投资项目产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。

4、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.83%、33.66%及29.79%，整体维持在一个相对稳定的水平。

公司主要产品属于订单产品，是根据每个车型同步开发的，一旦产品开发成功并批量生产后，产品生产销售就进入了相对稳定期，产品生命周期一般会随着汽车的生命周期、新车型或新动力平台推出节奏及市场供求变化而变化。大部分汽车整车制造企业开发出新车型后一般会要求与该车型相配套的发动机核心零部件价格随着该车型销售规模的扩大而逐年下降，因此，公司产品价格存在下降的风险，进而对毛利率造成不利影响。此外，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司新承接的产品毛利率有可能会低于现有产品毛利率水平，由此导致公司未来产品毛利率会出现不利的变动。

（三）市场风险

1、宏观经济波动的风险

汽车行业受宏观经济波动的影响，其增长速度会呈现一定的波动，当宏观经济处于上升周期时，汽车行业一般会保持一定的增速；反之，当宏观经济处于下降周期时，汽车行业的发展一般会相应放缓。公司产品主要应用于乘用车，其生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球和国内宏观经济的周期性波动都将对我国乘用车生产和消费带来影响。因此，公司作为乘用车发动机零部件供应商，也将受到宏观经济波动的影响。

2、以电动汽车为代表的新能源汽车逐步占领传统内燃机汽车市场的风险

为减少传统内燃机汽车对不可再生石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界主流整车制造企业均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将改变目前以传统内燃机为动力的汽车产业格局。2014年出台的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号以及2015年出台的《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发〔2015〕34号）等文件加速了新能源汽车的推广步伐。虽然公司已经开始发展变速器壳体等非发动机零部件产品，但以电动汽车为代表的新能源汽车的发展仍有可能给公司的生产经营带来不利影响。

（四）技术风险

1、技术开发风险

为了满足消费者的多样化需求，整车制造企业不断推陈出新，以期在激烈的市场竞争中保持优势，这要求汽车零部件企业具备新产品的同步开发能力，以适应整车制造企业的需求。

公司作为专业生产汽车发动机核心零部件的企业，初步具备与整车制造商同步开发的能力。但是，随着汽车市场规模的持续扩大，行业竞争的加剧，整车制造企业新车型的推出数量和频率已达到了一个新的高度，公司将面临更多的新产品开发任务、更高的技术要求和更短的开发周期。如果公司在新产品开发过程未能达到整车制造企业对新车型配套产品的要求，将使公司的技术投入没有经济上的产出，同时可能被进口或其他竞争对手产品替代，公司存在技术开发的风险。

2、技术人员流失和技术失密风险

公司通过人才培养、引进等方式，形成了一支专业人才队伍，使公司在同步研发能力、核心技术、生产管理等方面具有竞争优势。同时，公司也在不断完善激励与约束相结合的人力资源管理机制，加强企业文化建设，保障技术人员收入，以稳定和吸引优秀技术人才。但目前行业内对优秀技术人才的争夺较为激烈，如果掌握核心技术的部分员工不稳定，有可能导致公司面临技术人员流失和技术失密的风险。

（五）产品质量风险

公司主要从事汽车发动机核心零部件的生产，整车生产企业与公司签订的相关业务合同中约定，公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向整车生产企业提供符合质量、规格和性能规定的产品。

若整车生产企业的产品因存在的缺陷而进行召回时，如涉及公司提供的属于质保期内的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。

（六）人力资源风险

经过多年发展，公司已形成一支稳定、高效的员工队伍，为公司稳定生产、规范运作、技术研发储备了人力资源。但公司快速发展需要更多高级人才，特别是公司上市后，随着募集资金投资项目的建设和产能的扩张，对技术人才、管理人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧导致的人力资源成本上升问题。因此，如果公司不能按照实际需要实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。

（七）汇率风险

公司设备跨国采购主要以欧元及日元结算，报告期内，汇率变动形成的汇兑损益为29.99万元、-0.08万元及-30.91万元。若未来人民币汇率发生较大波动，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益，进而影响公司的经营业绩。

二、其他重要事项

（一）重大合同

公司及子公司目前正在履行的预计交易金额超过 1,000 万元，且对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

1、销售合同

（1）2014年6月8日，本公司与长安福特签订《生产采购通用条款和细则》（PPGTC2005），双方对适用内容、生产采购适用文件、订立合同、数量、产量计划、生产采购订单的期限、变更、质量保证、装运、包装和支付、保密等进行了约定。目前该条款履行情况正常，一直作为公司与长安福特签订的生产采购订单附件适用。

（2）2016年10月，本公司与五菱柳机签订《2016年发动机零部件采购合同》，双方对采购范围，采购价格，付款方式，包装标准，交货时间和交货数量，质量要求等进行了约定。

（3）2013年5月13日，本公司与长安汽车签订《汽车/发动机零部件采购基本合同》（CA13版），双方对标的、要约、价格、数量，质量保证，交货和收货，运输、包装、搬运和周转，维修零部件，货款的支付方式等进行了约定。目前该条款履行情况正常，一直作为公司与重庆长安汽车股份有限公司签订的汽车/发动机零部件订单附件适用。

（4）2012年5月24日，本公司子公司秦安铸造与东风裕隆签订《汽车零部件采购基本合同》，双方对研发管理，开发管理，质量管理，订货，单价，结算和付款、物流和包装等进行了约定。合同有效期为两年，或经双方重新签订新版基本合同为止。本基本合同执行期满后如果双方没有异议，则本基本合同自动延续一年，此后也按此进行。

（5）2015年3月9日，本公司与长安铃木签订《国内零部件及材料采购基本合同》（3.6版），双方对标的、价格、数量，技术标准及更改，质量保证条件及期限，包装、搬运及周转，供货预测及交货计划，交货及收货，货款支付，保密等进行了约定。该合同生效日期为2015年1月，有效期为3年。

（6）2016 年9 月，本公司子公司秦安铸造分别与上汽通用五菱青岛分公司和重庆分公司签订《2016年生产物料购销合同》，双方约定物料采购范围和单价，技术要求，交（提）货时间及数量，交（提）货地点，运输方式及包装，结算方式等进行了约定，目前该合同履行正常。

（7）2015 年8 月，本公司与江铃小蓝分公司和江铃汽车签订《2015年销售协议》，三方就产品采购技术与订单，货款结算方式及期限，交货，质量，产品价格等进行了约定，目前该合同履行正常，本合同有效期至2015年12月31日，如合同到期双方对价格无异议，则顺延至2017年12月31日。

2、采购合同

截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重大设备和原材料采购合同如下：

（1）设备采购合同

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（2）原材料、工装采购合同

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（二）重大诉讼、仲裁事项

1、截至本招股意向书签署日，本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、截至本招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大未决诉讼或仲裁事项。

3、截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、发行上市重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:30－11:30，下午2:00－5:00。

2、招股意向书全文可以通过交易所指定网站查阅。交易所指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn。

重庆秦安机电股份有限公司

2017年4月25日