山东道恩高分子材料股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2017-023

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年12月31日总股本8400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家集研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料的国家火炬计划重点高新技术企业。公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。公司产品主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生等行业。

公司是国内第一家使用“完全预分散——动态全硫化”技术生产TPV的国内企业，成功替代进口材料，推动了我国橡胶工业的发展。在2008年的国家科学技术奖励中被国务院授予“国家科学技术奖技术发明二等奖”的荣誉。公司是国内热塑性弹性体的龙头企业，受邀起草热塑性弹性体TPV的国家行业标准。公司生产的TPV产品达到了国外同类产品的先进水平。随着公司品牌知名度的提升，下游诸多国际巨头与公司建立起了合作关系，公司已经与鬼怒川（日本）、申雅密封件、库博公司（美国）、和仁宝利得（韩国）、井上华翔（日本）等全球汽车密封系统、汽车防尘罩系统行业龙头企业建立了合作关系，产品用于日产汽车、本田汽车、通用汽车、神龙汽车、现代汽车、长城汽车等汽车制造商。公司客户群层级不断提高，国际化进程提速。

公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自2006年以来，公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商，并形成了稳定的合作关系。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年是家电行业、汽车行业充满变革、结构升级的一年，面对不断升级的客户需求和市场竞争环境，公司克服宏观经济形势复杂、经济增速放缓等不利因素，积极开拓业务，努力扩大市场占用率，深化原有战略性客户的同时拓展新客户，总体业绩维持了增长态势。2016年合并报表范围内实现营业收入79968.50万元，同比增长27.70%；实现利润总额9502.98万元，同比增长27.71%；实现归属于母公司股东的净利润7932.10万元，同比增长32.44%。其中，2016年改性塑料实现收入40,808.33万元，同比增长29.69%；热塑性弹性体实现收入26,062.02万元，同比增长36.43%；色母粒实现收入12,456.56万元，同比增长10.54%。

2016年，公司主营业务成本59970.91万元，同比增长26.24%，匹配营业收入的增速。销售费用2981.97万元，同比增长30.15%；管理费用5393.06万元，同比增长37.24%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年12月11日，经本公司第二届董事会第十次会议决议，决定以自有货币资金在山东省烟台市龙口市设立全资子公司山东道恩特种弹性体材料有限公司，该公司注册资本为人民币1,500万元，实际出资25万元。2015年12月22日，本公司取得了龙口市工商行政管理局核发的企业名称预先核准通知书；本公司已于2016年2月1日完成该公司的工商注册登记手续。

■

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2017-018

山东道恩高分子材料股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2017年4月17日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出，会议于2017年4月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》

董事会审议了总经理蒿文朋先生提交的《2016年度总经理工作报告》，认为 2016年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

2016年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

《2016年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事孙宗民、周政懋、宋晓向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2016年度股东大会上述职。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

《2016年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2016年财务状况、经营成果以及现金流量。《2016年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

董事会认为：公司 2016 年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

《2016年度利润分配预案》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会批准。

五、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

董事会认为，公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》如实反映了公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。

《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表同意的独立意见、保荐机构出具的核查意见、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会经核查后出具了《2016年度内部控制自我评价报告》，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2016年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表同意的独立意见、监事会发表的审核意见、保荐机构出具的核查意见、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《关于2016年度内部控制规则落实自查表的议案》

董事会认为：公司《2016年度内部控制规则落实自查表》如实的反映了公司内部控制的情况。

《2016年度内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的核查意见的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《关于2016年度报告全文及其〈摘要〉的议案》

董事会经核查认为：公司《2016年度报告及〈摘要〉》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年度报告摘要》的内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年度报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会批准。

九、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用， 聘期一年。

《关于续聘公司2017年度审计机构的公告》的内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会批准。

十、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

1、关于公司2017年度与道恩集团、道恩钛业日常关联交易预计的议案

关联董事于晓宁、韩丽梅回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意本议案。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

2、关于公司2017年度与大韩道恩日常关联交易预计的议案

关联董事于晓宁、韩丽梅、蒿文朋回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意本议案。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构的核查意见、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及同意的独立意见的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第三届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

经控股股东道恩集团有限公司推荐并经董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名于晓宁先生、韩丽梅女士、蒿文朋先生、田洪池先生、邢永胜先生、梁兆涛先生为第三届董事会董事候选人（上述董事候选人简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：

1、提名于晓宁先生为第三届董事会董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

2、提名韩丽梅女士为第三届董事会董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、提名蒿文朋先生为第三届董事会董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、提名田洪池先生为第三届董事会董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、提名邢永胜先生为第三届董事会董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、提名梁兆涛先生为第三届董事会董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司现任独立董事孙宗民先生、周政懋先生、宋晓先生对公司第三届董事会董事候选人的提名均发表同意的独立意见。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会批准。

十二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第三届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名许世英先生、胡迁林先生、梁坤女士为第三届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核；上述独立董事候选人简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：

1、提名胡迁林先生为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、提名许世英先生为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、提名梁坤女士为第七届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司现任独立董事孙宗民先生、周政懋先生、宋晓先生对公司第三届董事会董事候选人的提名均发表同意的独立意见。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2016年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

同意公司于2017年5月23日召开山东道恩高分子材料股份有限公司2016年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2016年度股东大会的通知》的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对0票、弃权0票。

特此公告

山东道恩高分子材料股份有限公司

董事会

2017年4月25日

附件：

一、非独立董事候选人简历：

1、于晓宁先生： 1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1997 年之前任龙口市兴隆物资商场总经理；1997年至2000年任龙口市兴隆橡塑有限公司总经理；2000年创立道恩集团有限公司（以下简称：道恩集团）并任董事长、总经理；2002年至2010年任道恩有限执行董事；2010年12月至今任本公司董事长。

于晓宁先生现为山东省人大代表，中国合成树脂供销协会副理事长、第七届全国塑料标准化技术委员会石化塑料树脂产品分技术委员会（SAC/TC15/SC1）委员、烟台市工商联副主席、烟台市企业家协会副会长、烟台市工商业联合会橡塑业商会会长。曾获评全国石油和化学工业劳动模范、山东省十大杰出青年企业家、山东省企业技术创新带头人。

于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团8,480万元出资额（80%的股权）并担任道恩集团董事长，韩丽梅女士持有道恩集团2,120万元出资额（20%的股权），于晓宁先生与持有公司5%以上股份的股东暨公司董事韩丽梅女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

2、蒿文朋先生： 1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1994年5月至2010年6月就职于海尔集团，历任中试事业部工艺员、车间主任、质管处长、质量部长，新材料事业部部长，装备部品集团供应链总监；2010年7月至今任本公司总经理；2012年12月至今任本公司副董事长。曾荣获“山东省科技进步一等奖”1 项，“青岛科技进步一等奖”1 项，“青岛科技进步三等奖”1 项。

蒿文朋先生直接持有公司430,000股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

3、田洪池先生： 1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。2003年至2010年任道恩有限副总经理；2010年12月至今任本公司董事、副总经理；2014年7月15日至今任本公司董事会秘书。

田洪池先生是全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会委员，是中国热塑性弹性体 TPV 材料国产化和市场推广的引领人之一，其参与研究开发的 TPV 产品多次获得省部级奖项，其中“千吨级高性能热塑性硫化胶 TPV 的制备技术”先后获得国家科学技术奖技术发明二等奖、中国石油与化工协会2005年技术发明一等奖、北京市科学技术奖三等奖、山东省科技进步奖二等奖、山东省科技进步三等奖等奖项，公开发表论文30余篇，获得8项发明专利，鉴定项目7项，均被鉴定为国际先进水平，曾作为项目主要负责人先后承担国家中小企业创新基金、山东省重大专项、国家发改委节能减排专项、国家工信部振兴规划项目、国家十一五科技支撑计划等重大课题5项，曾获“烟台市突出贡献中青年专家”称号、“山东省突出贡献中青年专家”、“国家中青年科技创新领军人才”、“山东泰山产业领军人才”、“国家‘万人计划’领军人才”称号。

田洪池先生直接持有公司422,141股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

4、韩丽梅女士： 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1991年至1997年，任龙口市兴隆物资商场会计；1997年至今任龙口市兴隆航运有限公司执行董事； 2010 年 12 月至今任本公司董事

韩丽梅女士直接持有公司17,506,523股股份，同时韩丽梅女士持有公司控股股东道恩集团2,120万元出资额（20%的股权），韩丽梅女士与持有公司5%以上股份的股东道恩集团董事长于晓宁系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

5、邢永胜先生： 1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1980年至1994年任山东龙口酒厂会计、财务科长；1994年至2001年任中国工商银行龙口市支行洼里煤矿分理处副主任；2001年至2006年任南山集团有限公司财务主管；2006年至2008年任道恩集团财务管理部副部长、部长；2008年至2010年任公司财务总监；2010年12月至今任本公司董事、财务总监、副总经理。

邢永胜先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

6、梁兆涛先生： 1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年至2003年任山东省金龙企业集团公司总经理助理；2003年至2006年任龙口龙泵燃油喷射有限公司金龙分厂副总经理、总质量师；2006年至2010年任东方电子集团龙口东立电线电缆有限公司总经理助理；2010年3月至今任公司副总经理；2013 年12月至今任本公司董事。

梁兆涛先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

二、独立董事候选人简历

1、胡迁林先生： 1964年12月出生，中共党员，研究员，中国国籍，无境外永久居留权。现任中国石油和化学工业联合会副秘书长兼科技与装备部主任，煤化工专业委员会秘书长，厦门大学、南京工业大学、武汉工程大学兼职教授。

1987年7月毕业于武汉工程大学精细化工专业，历任原化工部科技司、原国家石化局科技办副处长、处长，中国石油和化学工业协（联合）会科技部副主任、主任、副秘书长等职务。

胡迁林先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

2、许世英先生：1971年3月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。先后就读于山东大学和中国政法大学，法学博士，现任青岛大学法学院讲师，山东省法学会法律史研究会理事。

参与中国政法大学法律史研究院《清代民刑事司法制度研究》、《清代钦定台规》等多个重要课题的文献整理和研究，参与编撰青岛大学特色名校工程项目研究生教材《法律古籍文献学》，参与编撰全国规划精品教材《中国法制史》。

许世英先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

3、梁坤女士： 1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。毕业于山东大学，学士学位。现任南山集团有限公司财务副总。1994年，在龙口市会计中等专业学校任职；2003年8月，在龙口市委党校任职。2004年，取得注册会计师证书，2006年，取得注册税务师证书。

梁坤女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2017-019

山东道恩高分子材料股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东道恩高分子材料股份有限公司第二届监事会第九次会议于2017年4月24日以现场方式在公司会议室召开，会议由监事会主席召集并主持，召开此次会议的通知已于2017年4月17日以通讯方式发出。出席本次会议的监事共3人，占公司监事总数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。公司董事会秘书列席了会议。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》

《2016年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

经核查，监事会认为：《2016年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

《2016年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

经核查，监事会认为：公司2016年度的利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

《关于2016年度利润分配预案的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会批准。

四、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经核查，监事会认为：《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合公司《募集资金管理办法》的规定。2016年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表同意的独立意见、保荐机构出具的核查意见、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

经核查，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

《2016年度内部控制评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于2016年度内控规则落实自查表的议案》

经核查，监事会认为：公司《内控规则落实自查表》如实的反映了公司内部控制的情况。

《内控规则落实自查表》、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《关于2016年度报告全文及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：公司《2016年度报告全文及其〈摘要〉》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年度报告摘要》的内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年度报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会批准。

八、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

经核查，监事会认为：鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用， 聘期一年。

《关于续聘公司2017年度审计机构的公告》的内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会批准。

九、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司第二届监事会任期临近届满，监事会推荐宋慧东先生和刘嘉厚先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事苏畅女士共同组成公司第三届监事会，非职工代表监事候选人简历详见附件。公司第三届监事会监事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。

1、提名宋慧东先生为第三届监事会监事候选人

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、提名刘嘉厚先生为第三届监事会监事候选人

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担 任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单 一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案将以累积投票的方式分别由股东大会选举产生。

《关于选举公司职工代表监事的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会批准。

特此公告

山东道恩高分子材料股份有限公司

监事会

2017年4月25日

附件：

非职工代表监事候选人的简历及情况说明如下：

1、宋慧东先生： 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1992年至1995年任烟台海通电子科技有限公司会计；1996年至1999年烟台电子工业供销公司财务经理；2000年至2009年任园城集团有限公司总会计师；2010 年任烟台埃维集团有限公司总经理；2011年至今任道恩集团有限公司副总裁、财务总监。2012年12月至今任本公司监事会主席。

2、刘嘉厚先生： 1954年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。1975年至1979年任龙口市草泊煤矿会计；1979年至1994年就职于龙口市洼东煤矿，历任财务科长、总会计师、经营副矿长；1994年至2003年任烟台东方会计师事务所西城分所所长；2003年至2008年任道恩集团副总裁；2010年12月至今任本公司监事，目前兼任山东南山铝业股份有限公司和山东民和牧业股份有限公司的独立董事。

证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2017-020

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016 年度利润分配预案的议案》（以下简称 “本议案”），公司拟以2016年12月31日总股本84,000,000股为基数，合计派发现金分红总额为21,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后总股本为126,000,000股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的具体内容

■

2、利润分配预案的合法性、合规性

公司此次以资本公积金转增股本，有利于增强公司股票流动性，提升公司市场形象，符合公司战略规划和发展预期。公司现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016 年度实现营业收入799,684,968.59元，较上年增长27.70%，归属于上市公司股东的净利润79,320,964.31元，比上年增长 32.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润74,613,604.55元，较上年增长33.63%。因此公司本次利润分配方案不会超过公司 未分配利润可分配范围，本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价” 的余额

鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配及资本公积金转增股本方案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、相关审核及审批程序

1、董事会意见

公司第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

2、独立董事意见

经审核，我们认为：公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合法律、法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司第二届监事会第九次会议审议认为：公司2016年度的利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意本次2016年度利润分配的预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2017-021

山东道恩高分子材料股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和相关格式指引的规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准，同意本公司向社会公众公开发行股票不超过2,100万股人民币普通股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币15.28元，募集资金总额为人民币320,880,000.00元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用（不含增值税）合计人民币28,709,433.98元后，募集资金净额为人民币292,170,566.02元，上述资金已于2016年12月30日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月30日出具的众环验字（2016）010160验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内使用募集资金时，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财务部门执行付款。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

为规范公司本次首次公开发行股票募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行开设了4个募集资金存放专项账户。

截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

注：上述四个专户中存储的金额合计为 30,088.00万元，包括募集资金净额29,050.80万元以及尚未划转的发行费用 1,037.20万元(含增值税)。

（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年12月15日公司会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，申万宏源认为：道恩股份2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告

山东道恩高分子材料股份有限公司

董事会

2017年4月25日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：截止2017年1月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计12,973.26万元，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2017年3月1日经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2017-022

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于公司2017年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、日常关联交易情况

（一）概述

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“道恩股份”）及下属子公司2017年度预计与实际控制人道恩集团有限公司、关联方山东道恩钛业有限公司、参股公司大韩道恩高分子材料（上海）有限公司发生日常关联交易，交易价格根据市场定价原则进行采购。

2017年4月24日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事于晓宁、韩丽梅、蒿文朋回避相关表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本议案在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联方简介

1、 道恩集团有限公司

道恩集团是公司的控股股东，成立于2000年4月26日，住所为龙口开发区东首，法定代表人为于晓宁，注册资本及实收资本均为10,600万元，经营范围为“前置许可经营项目：苯酚（危险化学品经营许可证有效期至2013年8月29日）销售；一般经营项目：合成树脂、染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备（不含九座及九座以下乘用车）、仪器仪表、五金、矿产品（不含国家专控品）、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、石油焦、工业用水销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品除外）；成品油零售（限公司加油站经营）；仓储（不含危险品）；货物装卸服务（上述项目需经许可经营的，须凭许可证经营）；房屋、场地、设备租赁”。

2、山东道恩钛业有限公司

道恩集团持有道恩钛业100%的股权，道恩钛业为道恩集团的全资子公司，与发行人属于同一实际控制人控制的企业。道恩钛业成立日期为2007年7月26日，注册号为370681228020335，住所为山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区，法定代表人为李作成，注册资本及实收资本均为11,000万元，经营范围为“钛白粉研发、生产、销售；钛白粉原材料和钛白粉生产过程中产生的绿矾等副产品的经营（不含危险化学品）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品除外）”。

3、大韩道恩高分子材料（上海）有限公司

大韩道恩高分子材料（上海）有限公司（以下简称“大韩道恩”）是公司的参股公司，公司出资50.00%，大韩油化工业株式会社出资50.00%。大韩道恩成立于2011年12月23日，统一社会信用代码9131000005868327274，住所为上海市奉贤区云工路568号，法定代表人为于晓宁，注册资本1,200万美元，经营范围为高性能高分子材料（除危险品）的开发、生产、销售公司自产产品；及塑料技术的开发、技术转让（涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司与大韩油化合资设立大韩道恩主要目的是结合大韩油化在石化产品生产领域具有的产能、技术和国际市场优势及公司在国内市场工程塑料、改性塑料等产品市场及技术优势，合作从事复合聚丙烯、工程塑料、其他树脂混合物等产品，重点开拓长江三角洲及华南市场。

三、关联交易对公司的影响

公司与关联方的交易是公司发展战略和生产经营的需求，充分利用关联方拥有的资源为公司生产经营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。

公司与关联方的交易价格将依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和持续经营无不利影响。

四、独立董事事先认可和独立意见

1、独立董事事先认可

经审核，我们认为：公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事独立意见

经审核，我们认为：公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

（下转199版）