（上接19版）

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香山衡器是国内知名的衡器及健康运动信息测量产品生产企业，依托强大的研发设计能力、优异的产品性能和齐全的产品结构，公司已在行业内建立起了良好的市场口碑，具备显著的竞争优势，客户认知度高，市场地位突出。

（1）本公司属于国内衡器行业龙头企业之一

公司定位于家用、商用衡器领域的中高端市场。自成立以来，公司一直专注于相关领域衡器产品的设计、生产和销售，作为国内最早一批进入衡器制造领域的企业，公司自成立起就直接参与国际市场竞争，并前瞻性地选择了家用衡器和商用衡器这两类具有广阔市场前景的产品作为企业的战略发展方向。面对品种规格多样、质量要求苛刻的全球衡器市场，公司在多年的快速发展过程中持续保持了对技术创新和管理创新的大力投入，并在不断提高产品设计、制造技术和制造工艺水平的基础上，辅以精耕细作式的销售渠道建设和品牌推广，公司竞争力不断提高，并已发展成为衡器行业内具备完整的研发体系、质量控制体系、制造体系和营销体系的大型龙头企业之一。近三年，公司衡器产品产量分别达2,311.99万件、2,165.61万件和2,280.50万件；销量分别达2,289.01万件、2,186.28万件和2,255.09万件。产品覆盖全国各省市，并远销全球五大洲的80多个国家和地区。

2011年和2012年，本公司连续两年被中国轻工业联合会与中国衡器协会联合评为“中国轻工衡器行业十强企业”，且均位列第三名。据中国衡器协会统计，2006年至2014年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续9年位居行业第一。商用衡器方面，自2009年着力研发商用电子衡器以来，公司已先后成功研制出电子收银秤、网络收银秤、条码秤、食品溯源秤等中高端商用产品，商用衡器产品的产销量水平也位居行业前列。

公司是中国衡器协会的副理事长单位。公司董事长赵玉昆先生为中国衡器协会副理事长。公司副总经理、工程技术中心主任胡东平先生为全国衡器标准化技术委员会第三、四届委员。

（2）良好品牌形象赋予公司较强的市场定价能力

公司拥有“香山”、“CAMRY”和“金叶”三个知名行业品牌，通过对品牌的大力推广，公司已形成满足国内外多层需求、结构合理的品牌战略。公司“香山牌”商标自2005年起已连续三届被评为广东省著名商标，“CAMRY”商标于2007年被评为“重点培育和发展的广东省出口名牌”、2014年被授予“驰名商标”；公司“香山牌”家用衡器产品和商用衡器产品均为“广东省名牌产品”。截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有国内注册商标20项，境外注册商标42项（涵盖美国、欧盟、新加坡、日本、马来西亚等70多个境外国家和地区），为公司品牌国际化、未来进一步拓展海外市场奠定了良好基础。

在行业快速发展的情况下，公司一方面在内部培养广大员工的品牌意识、夯实品牌创建基础、建立品牌保障机制；另一方面通过国内外各种展会、技术交流会和聘请形象代言人等途径提升公司品牌的认知度和美誉度，通过专业的技术、领先的产品和优质的服务提高客户的满意度和忠诚度，通过对产品技术、设计、功能和品质的创新实现品牌溢价。

（3）先进的技术优势赋予公司行业竞争优势

经过多年的技术研发和工艺开发积累，公司已掌握了先进的衡器及健康运动信息测量产品相关的设计研发和生产制造技术，公司在产品的外观设计、软件开发、制造工艺、称重传感器研制和品质控制方面均处于行业先进水平。截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有282项境内专利，其中发明专利4项，实用新型专利52项，外观专利226项；同时，公司还拥有6项境外外观专利。

①强大的产品研发优势

公司具备突出的产品应用技术优势和强大的新产品研发能力，公司的技术研发实力已达到国内行业先进水平。公司设立了工程技术中心，并采用PLM（product lifecycle management，即产品生命周期管理）平台整合各相关部门的技术数据资源，加强新产品开发力度，形成了以市场为中心的快速、高效产品开发机制。公司各项技术研发成果应用于新产品的研制和投产，实现产品向高档次、高附加值方向转变，有力地提高了公司产品的市场竞争力。

衡器产品方面，作为国内最早涉足生产家用衡器的企业之一，公司家用衡器产品一直凭借可靠的产品质量和新颖的外观设计引领了国内家用衡器产品潮流；商用衡器方面，公司为国家“肉类蔬菜流通追溯体系建设”开发的食品溯源秤，已在全国第一批试点城市中的南京、宁波的肉蔬追溯项目中顺利中标并投入使用，这为将来进一步开拓国内食品溯源秤市场打下了良好基础。

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健康运动信息测量产品方面，依托前期积累的丰富传感测量生产技术及衡器市场经验，公司于近年来开始大力拓展健康运动信息测量产品这一新兴市场。公司在行业内较早推出了基于IOS和Android系统的智能人体秤和智能体脂秤等产品，该类产品实现了将体重等人体健康数据通过蓝牙或wifi直接上传至手机或平板电脑等移动系统上，使得该类产品从单一的数据显示向数据的无线传输、存储管理和科学分析等功能方向发展。同时，公司还成功研制出智能食品营养秤、智能儿童成长仪、智能手表、计步器等多款行业热门产品，在相关产品应用程序开发、香山云健康平台建设方面取得了突破性进展。

②自主的工业设计能力

公司一贯重视产品设计和外观设计等研发工作，始终坚持将工业设计作为支持公司发展的第一要务，并获得了需求市场的广泛认可。

公司拥有独立、完备的产品开发体系，研发机构具备较强的自主研发能力和优秀的工业设计能力。公司近年来已成功研制出多款引领国际潮流的衡器及健康运动信息测量产品，如公司的行李秤、家饰秤分获中国轻工业联合会、中国衡器协会联合举办的2011年中国轻工精品展“创新金奖”和“最具潜力奖”；公司的多功能电子量杯秤EK6550获得2013年广交会出口产品设计CF奖；公司的EK2150折叠电子厨房秤获得2014年广东省第七届“省长杯”工业设计大赛中山分赛暨2014首届“中山美居创意工业设计大赛”产品组唯一金奖；公司的厨房秤获得了2015年德国红点设计大奖。

③先进的制造工艺优势

由于市场客户需求往往存在个性化、多样化等特点，以及衡器及健康运动信息测量产品行业本身兼具技术密集和劳动力密集等原因，行业内企业难以实现标准化、模块化的大批量生产，企业订单排产和成本控制管理难度较大。

本公司借助SAP-ERP管理系统建立了一整套完备的生产线参数数据库，并配以多年核心生产工艺的模块化和平台化生产经验，为新规格产品试产提供了有力支撑，缩短了新产品推向市场的周期，降低了研发和运营成本，使公司尽可能通过小批量的试产就能生产出满足下游客户个性化要求的产品。此外，多年积累的生产线工艺控制经验和工序质量控制点监控的制度化、程序化，以及严格的过程质量控制，为提高规模化生产的成品率、材料利用率提供了有力保障。这种生产工艺控制的优势，在提高生产效率的同时有效降低了产品生产成本，不仅使公司具备更快速的下游客户需求响应速度，更提高了产品质量和价格竞争力。

④国际水准的的产品质量优势

作为世界级衡器供应商，公司历来都非常重视产品质量控制工作。公司严格按照客户的要求进行生产，长期执行国际先进的质量管理体系，在生产中采用与世界同步的工艺及控制流程，使产品各项技术指标的稳定性得到了可靠保证。公司已通过瑞士SGS公司认证并取得了ISO9001、ISO13485及IECQ QC080000等多项国际质量体系认证。公司型号为ACS-15和ACS-30的两款电子计价秤也已于2013年1月获得代表国际质量水平的OIML证书，是目前国内为数不多的获得该类证书的衡器企业之一。

（4）完整、深度配套的规模化自主生产能力

随着公司生产规模的扩大，公司通过对供应链的有效整合，形成了目前完整、高效的规模化自我深度配套生产能力。公司是国内少数同时具备家用、商用衡器及健康运动信息测量产品生产能力，并且独立掌握称重传感器生产全流程工艺技术的企业之一。目前，公司拥有佳维电子、香山塑胶、香山科衡等专业化生产工厂，拥有完整的全套称重传感器制造、塑胶和五金模具制造、五金冲压、零件加工、注塑丝印、贴片邦定、电子模组制造、产品装配等自主生产能力。公司现有生产厂房超过7万平方米，年产能超过2000万台（套）。近三年，公司家用衡器产品产量分别达到2,076.21万台、1,918.35万台和2,031.68万台，商用衡器产量分别达到235.78万台、247.26万台和248.82万台。

公司显著的规模优势使得公司的生产效率得到提高，整体经营成本有效降低。在原材料采购方面，公司对主要生产用原材料建立了统一竞价招标采购制度，实现了根据竞价情况选择资质、技术能力和价格最优的供应商，有效降低采购成本。在产品设计、生产方面，规模优势使得公司更容易实现产品规格的统一和标准化。在品牌建设、市场营销方面，多品种、全规格的丰富产品体系即可以满足公司对现有品牌影响力和营销网络的综合、深层次利用，也可以满足全球客户大批量或集中采购的要求，使产品更具市场竞争力。

（5）覆盖全球的国际营销网络

公司以敏锐的战略眼光和科学的计划，在全球范围内建立了高效的营销网络。公司成立至今，一直面向国内和国际市场，并较早参与了国际市场的竞争。经过多年的潜心耕耘，公司产品销售以出口为主、内销快速增长的格局已基本形成，遍布全球的销售网络已成为公司的核心竞争力之一。

①覆盖全球、分布合理的外销网络

公司产品远销全球五大洲的80多个国家和地区，已形成了覆盖全球的销售网络。据中国衡器协会统计，2006年至2014年，公司家用衡器产品连续9年出口创汇额在国内同行业中保持第一。

最初，公司成功抓住全球范围内衡器产业向中国转移的契机，并凭借明显的生产制造成本优势迅速获得了海外市场的青睐。在长期的海外市场竞争中，公司始终坚持以提高生产质量控制和订单处理能力水平为基础，并着力确保在产品研发设计和营销推广环节的不间断投入，从而使得公司不仅逐步掌握了传感器生产和海外产品设计等自主核心技术，也在海外销售渠道建设和自主品牌推广方面取得了一定的比较竞争优势。经过多年的海外市场开拓，公司已经建立了区域分布合理的外销网络，有效地避免了销售区域分布过度集中而可能带来的经营风险。目前，公司已和国内外逾五百多个具有丰富销售经验的贸易商客户建立了长期的稳定合作关系，还直接与国外的Wal-Mart、K-Mart、AUCHAN、ALDI等国际商超卖场客户开展合作，成功进驻美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、巴西等消费市场。目前，公司国外主要客户所在国家的分布情况如下图所示：

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②覆盖全国的内销网络

公司始终坚持以“香山”、“金叶”等自主品牌开拓国内市场，在不断深化经销、KA卖场等相对成熟渠道开拓能力的基础上，也紧抓现代新兴渠道异军突起所带来的宝贵发展契机，对电子商务渠道进行了卓有成效的拓展。

针对国内市场，公司已建立覆盖全国主要地级以上城市的内销网络。同时，公司还与沃尔玛、家乐福、大润发等多家国际或区域性连锁商超客户建立了紧密合作关系。

此外，公司在现代新兴销售渠道发掘和建设方面也取得了较大突破。近年来，随着互联网和电子商务的蓬勃发展，国内传统企业的生产、制造、商业流通形态也因电子商务的纵深推进而发生了巨大变革，尤其是传统销售渠道正在面临着全新的挑战。为了紧抓新兴商业模式带来的发展契机，公司自2010年起开始尝试借助电商网络平台（如淘宝、天猫、京东、亚马逊、苏宁易购、1号店等）开展网络销售并取得了显著成果。2013年至2015年，公司国内网络销售渠道（包括对电商客户的销售和自营网店销售）的销售额分别为5,899.53万元、9,258.26万元和12,693.11万元，年复合增长率达46.68%。网络销售平台的建设不仅有效降低了公司的运营成本，为公司深层、高效的挖掘并服务终端消费市场开辟了全新的快捷通道。同时，网络开放平台上领先的销量排名和广泛积极的用户好评，也大幅提升了本公司产品的品牌号召力。

（6）规范高效且稳定的现代化管理体系

公司核心管理团队也是公司的创业团队，具有丰富的现代企业管理经验。公司大多数高级管理人员和核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长，具有很强的团队凝聚力。公司关键管理人员均具备行业专业背景和多年的从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有着清醒的认识。公司的管理团队能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。公司优秀的管理团队为公司保持竞争优势和可持续发展提供了根本保证。

公司不仅树立“更快、更高、更强、更好”的企业精神，践行“做有社会责任感的创新型企业”的核心价值观，也建立了完善的制度化管理体系。公司已建设并实施了SAP-ERP、HR、CRM、PLM、OA等信息化管理系统，同时有效推行了ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、IECQ QC080000有害物质管控、ISO13485医疗器械质量管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理、SA8000社会责任管理等体系建设。2009年至2016年间，公司连续三届获得“国家AAAA级标准化良好行为企业”的荣誉。规范化、标准化、信息化的高效管理模式，为公司实现持续稳定和跨跃式发展提供了有力保障。

2、公司的竞争劣势

公司融资渠道单一，缺乏进一步提高技术研发水平和高效生产模式改造所需的资金支持。随着公司业务快速发展，产品种类日益丰富，现有厂区规划已经严重制约着公司产能规模的提升；同时公司产品的市场前景广阔，需要不断加大对生产和检测设备的投资及新产品的研发力度，这些均需要大量的资金支持。

五、主要资产及权属情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其它设备等，目前使用状况良好。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及其下属子公司拥有的土地使用权如下：

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上述国有土地使用权系通过出让或购买（拍卖）方式取得，本公司及子公司已获得了必要的权属证书，合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷。

2、注册商标

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及下属全资子公司拥有20项国内注册商标、42项境外注册商标。

3、本公司已取得的专利权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有282项境内专利及6项境外专利。

4、计算机软件著作权

截至2016年12月31日，公司拥有的计算机软件著作权如下：

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六、同业竞争及关联交易

（一）公司独立运营情况

本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

（二）同业竞争情况

赵玉昆持有公司3,320万股，占本次发行前公司总股本的40%，为公司控股股东暨实际控制人。除持有本公司股份外，赵玉昆无其它参股、控股和控制的企业。

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（三）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司的关联方及其关联关系如下：

1、截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：

（1）控股股东及实际控制人

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（2）其他持股5%以上股东

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（3）发行人控股、参股的企业

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（4）关键管理人员或与其关系密切的家庭成员

关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

（5）其他关联方

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2、报告期内，发行人曾经的关联方及其关联关系情况如下：

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（四）关联交易

近三年，本公司关联交易主要为经常性关联交易。经常性关联交易主要包括：向作为经销商的畅泰衡器商行销售产品。

（五）独立董事对关联交易的意见

公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：针对公司2014年、2015年、2016年关联交易进行了认真的核实，并查阅了与上述关联交易的有关资料，认为公司最近三年的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，程序完备，没有损害公司及中小股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、控股股东及实际控制人

赵玉昆持有公司3,320万股，占本次发行前公司总股本的40%，为公司控股股东暨实际控制人。

九、财务会计信息

（一）发行人合并财务报表

合并资产负债表

编制单位：广东香山衡器集团股份有限公司 （单位：元）

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合并资产负债表（续）

编制单位：广东香山衡器集团股份有限公司 （单位：元）

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合并利润表

编制单位：广东香山衡器集团股份有限公司 （单位：元）

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合并现金流量表

编制单位：广东香山衡器集团股份有限公司 （单位：元）

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（二）非经常性损益

（单位：元）

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近三年，非经常性损益影响的净利润占同期归属于母公司普通股股东的净利润的比重分别为3.98%、12.01%和5.51%。报告期内公司非经常损益主要来自于政府补助、处置远期结售汇合同形成的投资收益和理财收益。

（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率和每股收益

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况及未来趋势分析

1、资产的变化及其构成

2015年末和2016年末公司资产总额较上期末分别增长8.17%和-0.08%。公司资产主要由流动资产、固定资产、无形资产和在建工程构成，其他资产占总资产的比例较小。随着公司募投项目的逐步建设，2015年在建工程较上年增长1,804%，2016年较上年增长19.16%。截至2016年12月31日，公司流动资产、固定资产、无形资产和在建工程占总资产的比例分别为62.92%、15.02%、9.70%和11.45%，公司的资产结构比较合理；货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为47.27%、17.12%和31.57%，显示公司流动资产结构良好，可变现性强。

2、负债状况

报告期末，本公司负债总额分别26,653.60万元、22,721.72万元和16,426.12万元。2015年末和2016年末，公司负债总额较前一期末的增幅分别为-14.75%和-27.71%。报告期末，公司（母公司口径）的资产负债率分别为49.72%、17.18%和19.87%。2014年末公司资产负债率较高，主要是因为公司进行2014年中期利润分配，但截至2014年末尚未实际支付股利，导致公司负债增加8,000万元。

3、偿债能力

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流动比率和速动比率均保持在合理水平，与公司的业务发展基本适应；资产负债率保持在合理的水平；经营活动现金流量充分；息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额支付借款利息。公司偿债能力良好。

（二）资产周转能力分析

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公司的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均保持在较高的水平。

（三）盈利能力分析

1、营业收入的构成

报告期内，本公司营业收入构成如下：

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2、主营业务收入的构成

主营业务收入产品类别构成一览表

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本公司产品主要分为家用衡器、商用衡器和健康运动信息测量产品，其中家用衡器、商用衡器又分别包含有机械类型和电子类型。报告期内，公司主营业务收入具有以下特点：

（1）家用衡器是公司主要产品，其中又以家用电子衡器为主导。由于电子衡器相对机械衡器具有更好的便捷性及精确性，衡器行业的电子化率不断提高，电子衡器逐步替代部分机械衡器。报告期内公司家用电子衡器的收入占比逐年提升。家用电子衡器占家用衡器收入的比重已由2014年的81.60%提高到2016年年的84.41%。

（2）公司自2009年开始大力发展商用电子衡器产品。借助公司在家用衡器领域的技术研发、设计能力、生产规模、销售渠道和品牌等优势，公司近年来在商用电子衡器领域加大了研发、生产投入和市场拓展力度。公司已成功研发出电子收银秤、网络收银秤、食品溯源秤等中高端产品。经过几年的发展，商用衡器已成为公司重要的营业收入来源。截至2016年商用衡器收入占主营业务收入的比重已提高到21.97%。未来随着公司募投项目的实施，商用衡器营业收入将进一步提升。

（3）近年来，随着人们健康管理意识的增强，以及物联网、移动互联网应用技术的逐步成熟，健康运动信息测量产品发展迅速。近年来公司投入较大资源积极拓展健康运动信息产品业务。目前，公司已成功开发出智能人体秤、智能体脂秤、智能食品营养秤、智能手表、计步器等健康运动信息测量新产品。2015年和2016年健康运动信息测量营业收入同比分别增长21.96%和9.60%。2016年健康运动信息测量产品实现的收入占主营业务收入的比重已达9.76%。

3、主营业务收入变动情况

本公司的主营业务收入来源于衡器产品和健康运动信息测量产品的销售。2015年和2016年公司主营业务收入较上年分别增长-2.27%和2.80%。

4、毛利构成及毛利率情况

报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.81%、33.17%和34.94%，呈现持续上升的趋势。报告期，公司主营业务毛利率呈持续上升趋势的主要原因如下：

（1）公司产品在国内外市场均有较强的定价能力。

2015年公司主要原材料的采购价格较上年明显降低，如卷带由上年的3.88元每千克降低到3.07元每千克，降幅为20.88%；塑胶原料由上年的11.42元每千克降低到9.24元每千克，降幅为19.09%。2016年下半年部分原材料价格开始上升，但是由于公司原材料一般提前三个月采购，因此从全年来看公司大部分材料的采购价格仍然呈下降趋势，卷带和平板受钢材价格上升的影响出现小幅上涨，受公司库存的影响，全年原材料耗用价格较上年仍然呈下降趋势。在原材料下降的基础上，公司国内外定价保持相对稳定，提高了毛利率水平。

（2）加强生产流程控制，生产效率提高，降低了生产成本

报告期面对复杂的国内外经济环境，公司强化内部管理，采取以下几个方面的措施：公司在生产各个环节加强质量控制，提高了产品合格率，降低返工率；针对多品种、小批量订单增多的特点，公司将生产线由长线改短线，提高生产线转换效率；公司引进部分自动化设备，提高效率，降低人员使用；此外公司积极推行全员改善活动，积极调动基层主管和普通员工提出质量改进和效率提升的措施。通过上述措施的实施，公司生产流程控制更合理，生产效率提高，降低了生产成本。

（3）具有较强的产品定价能力

最近两年人民币兑美元汇率整体下降，公司直接出口美元报价相对滞后，出口产品的人民币价格相对上升，使得公司出口产品的毛利率有所提高。

（4）电子商务渠道业务的快速发展，也提高了公司整体毛利率水平

电子商务渠道直接面向最终消费者，减少了中间环节，定价相对较高，电子商务渠道的毛利率相对较高。报告期公司国内电子商务渠道销售额迅猛增长，2016年公司国内电子商务渠道销售金额（包括对电商客户的销售和自营网店销售）达12,060.39万元，占公司主营业务收入的比重为14.67%。电子商务渠道销售金额占比的提高也提高了公司整体毛利率水平。

（四）本公司盈利能力趋势

未来影响公司盈利能力的因素主要有以下几个方面：

1、未来随着新兴市场经济发展，家用衡器还有较大发展空间

目前，家用衡器已成欧美家庭的生活必需品，但是在新兴市场，家用衡器产品使用率与欧美国家还有较大差距。自上世纪90年代后期开始，随着中国、印度、南非、巴西等新兴市场国家经济的发展，当地人们对自身健康越来越关注，家用衡器才开始逐步走入家庭。经过十多年来发展，家用衡器在新兴市场的销售量稳步提升，但与新兴市场国家巨大的人口基数或者家庭数相比仍然很小。未来随着新兴经济体经济的进一步发展，将进一步提升居民对自身健康和生活质量关注程度，新兴市场对家用衡器产品的需求将持续增加。给公司家用衡器的发展带来广阔的市场空间。

2、随着我国经济发展、食品流通领域规范化和信息化，中高端商用衡器拥有广阔的市场前景

我国商用衡器的发展历经杆秤—机械式案秤/台秤—电子案秤/台秤—智能案秤/台秤的历程。九十年代中期起，随着国家开始推行电子计价秤、弹簧度盘秤代替杆秤的政策，集贸市场对于机械及电子商用衡器产品的需求骤然上升。尤其在1997年前后，随着国内商业体制发生了根本性变革，商场改超市越来越普遍，以价格标签秤为代表的中高端商用衡器产品逐步运用。目前商用电子衡器产品使用范围日益扩大，但是国内商用衡器市场还存在地区发展不均衡的特点，许多二三线城市和农村地区集贸市场中电子台秤/案秤替代机械式案秤/台秤的过程尚未完成。未来，随着我国商品贸易经济的进一步发展，作为贸易结算工具的商用衡器的市场规模仍将进一步扩大；而国内城市化进程的加快和中西部地区发展水平的提高，将使得广大二三线城市和农村成为中高端商用衡器产品市场新的增长点。

此外，我国为提升肉类蔬菜流通规范化、信息化水平进而落实经营主体及政府责任，已将肉类蔬菜追溯体系建设已被列入“十二五”规划纲要《国内贸易发展规划（2011-2015）》。根据规划要求，在“十二五”期间内，肉类蔬菜追溯体系建设目标是覆盖全国百万人口以上城市（约120个），并逐步扩展至涵盖肉菜、禽畜、水果、水产品、食用菌、豆制品等各类食品。以此推算，未来几年，政府在肉类蔬菜追溯体系建设的投入近百亿元。作为肉类蔬菜追溯体系建设的重要组成部分，以食品溯源秤为代表的网络追溯衡器，市场前景广阔。

3、随着公司在商用衡器领域知名度、创新能力的提高，将进一步促进公司商用衡器的销售

2009年之前公司以家用衡器为主，仅有部分机械商用衡器。依托公司在家用衡器上形成的技术研发、设计能力、生产规模和销售渠道等优势，公司于2009年大力拓展商用电子衡器市场。公司已经开发出了电子计价秤、网络打印收银秤和网络溯源秤等商用衡器产品，初步建立了公司在商用衡器领域的市场影响力。未来随着公司在商用衡器领域新产品的开发，品牌影响力的扩大，将进一步促进公司商用衡器的销售。

4、随着募集资金项目的实施将给公司业绩成长提供支撑

本次募集资金投资项目建成投产后，将大大提升公司的生产能力，有效解决公司产能不足的现状，强化规模效应。同时随着公司技术研发中心项目实施，公司产品创新能力得到极大加强，公司将进一步优化产品结构，提高中高端产品收入的比重。因此募集资金项目的实施将给公司未来业绩成长提供支撑，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。

（五）2016年一季度主要经营情况预计

审计报告截止日后（审计报告截止日为2016年12月31日），公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

根据公司2017年1-2月份经营业绩以及订单签订情况，公司2017年一季度营业收入预计在16,433.90万元至18,898.98万元之间，较上年同期增幅在0%至15%之间；2016年一季度净利润预计在1,528.81万元至1,758.14万元之间，较上年同期增幅在0%至15%之间。

十一、股利分配情况

（一）公司近三年股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》，本公司股利分配方案和弥补亏损方案由董事会制订，并经股东大会以普通决议的形式通过。

公司可以现金或股票方式分配股利。根据相关规定，本公司的净利润按下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、提取法定盈余公积

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

3、提取任意盈余公积

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、向股东分配股利

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（二）公司近三年实际股利分配情况

2014年12月2日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司对截至2014年10月31日滚存未分配利润9,071.72万元中的8,000.00万元向股东进行分配。

2016年3月30日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司对截至2015年12月31日滚存未分配利润6,711.95万元中的4,150.00万元向股东进行分配。

2017年2月17日，经公司2016年度股东大会审议通过，公司对截至2016年12月31日滚存未分配利润11,052.68万元中的9,960.00万元向股东进行分配。

（三）本次发行完成前滚存利润的分配方案和已经履行的决策程序

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过：若公司本次首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并上市前滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（四）发行后的股利分配政策

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市修订草案）》，公司发行上市后利润分配政策如下：

“第一百五十六条 公司的利润分配政策及决策程序：

（一）决策机制与程序：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批准。

（二）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司的利润分配形式：可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等），并结合公司当期经营利润和现金流情况，提议公司进行中期利润分配。

（四）公司利润的具体分配条件：公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红。（重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过公司最近一期经审计总资产的30%）。

公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

（六）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

（七）由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第一百五十七条 公司应通过制订、修改控股子公司的《公司章程》，确保在无重大投资计划或重大现金支出发生，控股子公司当年实现的净利润为正数且当年末控股子公司累计未分配利润为正数的情况下，控股子公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的60%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。

在公司股东大会作出派发现金股利决议后1个月内，公司完成召开控股子公司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司派发现金股利的事项。

公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政策的有效实施。”

（五）公司未来分红回报规划

为进一步明确对新老股东权益分红的回报，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（上市修订草案）》，公司细化了本次发行后关于股利分配原则的条款，董事会同时制定了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素

着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则

公司股利分配坚持现金分红为主的基本原则。

3、股东回报规划制定和决策机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。

4、发行上市后三年的分红回报规划

公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，以现金形式分配利润，具体分配比例由公司股东大会决定；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。

十二、发行人参股、控股公司简介

截至本招股意向书签署之日，本公司共拥有7家子公司——佳维电子、佳维商贸、香山塑胶、香山科衡、佳美测量、香山电测、香山电子。

（1）中山佳维电子有限公司

法定代表人：刘焕光

成立时间：2000年2月23日

注册资本及实收资本：7,200万元

注册地址：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

经营范围：开发、生产、销售、网上销售：各类衡器产品及其组配件，计量器材，电子电器产品，塑胶产品，五金制品，传感器，仪器仪表，电子测量仪器，钟表，计时仪器，家用电器，机电设备，通讯器材，日用百货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用品，训练健身器材，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码产品和第一类医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业，第二、三类医疗器械经营企业；商务信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

目前，本公司持有佳维电子100%的股权。截至2016年12月31日，佳维电子的总资产305,851,264.30元，净资产192,903,068.79元；2016年，佳维电子实现净利润80,320,715.27元（以上数据均已经正中珠江审计）。

（2）中山市佳维商贸有限公司

法定代表人：刘焕光

成立时间：2004年6月7日

注册资本及实收资本：1,000万元

注册地址：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园A幢1楼

经营范围：销售：计量器材、五金制品、塑胶制品、家用电器、日用百货、工艺品(不含黄金)、电子电器产品、文化体育用品、健身器材；经营进出口贸易(国家限定公司经营及禁止进出口商品除外)；销售、维修衡器（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

目前，本公司持有佳维商贸100%的股权。截至2015年12月31日，佳维商贸的总资产26,357,750.94元，净资产7,662,284.85元；2015年，佳维商贸实现净利润4,841,299.57元（以上数据均已经正中珠江审计）。截至2016年6月30日，佳维商贸的总资产27,201,866.91元，净资产12,715,595.87元；2016年1-6月，佳维商贸实现净利润410,480.63元（以上数据均已经正中珠江审计）。

（3）中山市香山塑胶印刷科技有限公司

法定代表人：王咸车

成立时间：2009年5月22日

注册资本及实收资本：1,500万元

注册地址：中山市东区白沙湾工业园

经营范围：生产、加工、销售：塑胶制品、五金制品、电子产品、玻璃制品；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷；模具设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

目前，本公司持有香山塑胶100%的股权。截至2016年12月31日，香山塑胶的总资产21,136,760.49元，净资产17,979,172.77元；2016年，香山塑胶实现净利润2,465,028.70元（以上数据均已经正中珠江审计）。

（4）上海香山科衡工贸有限公司

法定代表人：陈博

成立时间：2004年1月16日

注册资本及实收资本：500万元

注册地址：上海市静安区西康路928号207室

经营范围：衡器及配件、计量器具的研发、销售，塑胶制品、五金制品、传感器、仪器仪表、钟表、家用电器、工艺礼品、机电设备、通讯器材、日用百货、文体用品、健身器材、计算机软硬件及其配件、医疗器械、电子产品的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，修理计量器具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

目前，本公司持有香山科衡100%的股权。截至2016年12月31日，香山科衡的总资产6,147,222.52元，净资产5,783,371.60元；2016年，香山科衡实现净利润776,920.28元（以上数据均已经正中珠江审计）。

（5）佳美测量科技(香港)有限公司

成立时间：2007年7月17日

注册资本及实收资本：200万港元

注册地址：UNIT D 7/F RITZ PLAZA 122 AUSTIN RD TSIMSHATSUI KL

业务性质：TRADING

目前，本公司持有佳美测量100%的股权。截至2016年12月31日，佳美测量的总资产96,932,112.89元，净资产16,830,797.24元；2016年，佳美测量实现净利润15,938,502.00元（以上数据均已经正中珠江审计）。

（6）中山市香山电子测量科技有限公司

法定代表人：陈博

成立时间：2011年7月8日

注册资本及实收资本：300万元

注册地址：中山市南朗镇濠涌村华南现代中医药城科技园4号厂房第2层202A

经营范围：研发电子测量技术，开发电子测量软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

目前，本公司持有香山电测100%的股权。截至2016年12月31日，香山电测的总资产90,242,773.70元，净资产232,843.37元；2016年，香山电测实现净利润-778,817.08元（以上数据均已经正中珠江审计）。

（7）九江香山电子科技有限公司

法定代表人：陈博

成立时间：2015年9月21日

注册资本及实收资本：1,500万元

注册地址：九江市经济技术开发区城西港区光电产业园1号标准厂房A栋

经营范围：各类衡器产品及其组配件、电子产品、塑胶产品、五金制品、传感器、仪器仪表、电子测量仪器、钟表、训练健身器材的研发、加工、制造、销售，应用软件的研发、销售、应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，本公司持有香山电子100%的股权。截至2016年12月31日，香山电子的总资产20,000,261.32元，净资产15,199,301.16元；2016年，香山电子实现净利润627,349.46元（以上数据均已经正中珠江审计）。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经公司董事会和股东大会审议批准，公司本次向社会公开发行A股股票募集资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列）：

单位：万元

■

上述项目中，家用衡器及健康智能测量产品项目、商用衡器项目将由香山电测负责实施；研发中心项目将由佳维电子负责实施。

上述项目共需投入资金48,670.55万元，计划全部使用募集资金。若本次实际募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口部分由公司自筹解决。

如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

本公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后，本公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、环境保护、土地管理以及相关法律、法规和规章的规定。

二、项目发展前景

本次募集资金拟投资项目以两个生产性扩建项目为主，同时辅以配套的研发中心项目。

（一）家用衡器及健康智能测量产品项目

家用衡器及健康智能测量产品项目将通过扩建生产基地，扩大现有产品的生产规模，优化产品结构，加强和巩固公司在家用衡器市场上的领先地位，增强公司再健康运动信息测量市场的竞争能力，满足市场对公司产品不断增长的需求。本项目将选取功能性强、科技含量高的设备，新建传感器生产车间、模组车间、五金件车间、注塑车间、家用衡器装配车间、物料仓库、成品仓库及其他配套设施等。项目达产后，新增家用衡器及健康智能测量类产品1,320万台/年；其中，电子健康秤550万台、电子厨房秤440万台、口袋秤66万台、行李秤66万台、及其他健康智能测量类产品（智能儿童成长秤、智能体脂秤、智能食品营养秤等）198万台。

1、衡器产品市场前景

（1）家用衡器出口市场仍将保持稳定持续增长

一方面，随着全球经济的不断增长和人口总数的增加，家用衡器出口市场仍将维持稳定增长趋势。现代化生活方式对饮食模式的不断影响，以及部分广告媒体对膳食选择的误导，综合导致全球范围内居民仍普遍面临着日益严重的超重和肥胖问题以及由此引发的血管病、糖尿病、某些癌症和其它一些慢性危险性疾病威胁。基于现代居民饮食材质结构的特殊性以及肥胖问题在各年龄阶层中人群中的普遍性，为了合理控制日常膳食摄入量并对自身体重进行日常监测，家用衡器仍将作为常见日用消费品品在居民家庭生活欧中被普遍使用。

另一方面，全球制造业向中国转移为我国家用衡器制造业带来了宝贵的发展机遇。家用衡器是一个既新兴又传统且具有一定技术含量的劳动密集型产业。该行业涉及非标准产品多，供货期短，加之一些工序需手工操作才能完成，所以世界上传统的衡器制造强国和地区，如美国、日本和韩国，在家用衡器生产方面都不具有太大的竞争优势。随着国外家用衡器产业向国内的转移，一方面带动了国内衡器产业的技术提升，另一方面也推动本土优秀的衡器企业进入海外市场，参与全球市场的竞争，国内家用衡器产品也正被全球范围内越来越多的消费者所广泛接纳。根据海关数据统计，2005年至2014年间，我国年度家用衡器出口总量自0.59亿件增加至1.02亿件，年均复合增长率达6.27%；出口总额自2.63亿美元上升至5.26亿美元，年均复合增长率达8.01%，家用衡器产品出口保持了持续、稳步增长。

（2）国内家用衡器市场空间潜力巨大

自上世纪90年代后期起，家用衡器产品开始进入国内市场。之后的十多年来，家用衡器在国内的销售量稳步提升，但人均或每家庭拥有数量与欧美等发达国家相比仍然很小。随着国内居民在经济、消费、文化等各方面向国际社会的不断融入以及人们对自身健康和生活质量关注程度的日益提高，其对家用衡器产品的需求将会持续增加，并将凭借国内庞大的人口数量成为全球家用衡器产品潜在的最大市场。

（3）本公司在家用衡器产品领域的市场地位突出

在衡器行业，层次化竞争格局已经形成。在中高端市场，企业主要依靠其品牌、渠道、技术、管理及规模优势参与市场的竞争；在低端市场，企业生产规模相对较小，品牌意识较弱，以零散的形式参与各区域市场的竞争。

在国内中高端家用衡器市场，主要企业包括百利达等国际知名衡器品牌以及香山衡器等国内优秀衡器企业。其中，本公司的行业地位突出，尤其在家用衡器市场占据较大的市场份额。根据中国衡器协会统计，2006年-2014年，本公司的家用衡器产品的销售量、销售额及出口创汇额连续9年在国内同行业企业中保持第一。

2、健康运动信息测量产品市场前景

在健康管理市场庞大需求和现代科技飞速发展的强劲带动下，健康运动信息测量产品市场仍将保持快速发展趋势，未来发展前景广阔。

随着经济的发展、人们生活水平的提高，人类的生活方式和环境发生了巨大变化，从而也引起人们对健康状况的高度关注。在环境污染、亚健康、慢性病以及人口老龄化速度加快等诸多因素影响下，未来的健康管理市场需求仍将维持快续增长态势。

目前，健康运动测量信息产品是个人健康管理领域的主流产品。该类设备目前主要集中在以消费为导向的运动、健身和保健市场，对个人健康和运动进行跟踪并提供数据分析和共享。所以，蓝牙脂肪仪、儿童成长仪、运动手环、计步器等健康运动信息测量产品市场仍将保持迅速发展势头，其中可穿戴便携产品作为健康运动测量产品的最主要构成部分，其未来市场仍将保持快速成长。另外，随着物联网技术的突破，成本的降低以及云计算和大数据的推广应用，健康运动信息测量产品市场将继续保持增长趋势。

（二）商用衡器项目

商用衡器项目将通过扩建生产基地，扩大现有产品的生产规模，优化产品结构，实现产业升级，提高公司在中高端商用衡器市场的竞争实力，满足市场对公司产品不断增长的需求。本项目将选取功能性强、科技含量高的设备，新建传感器生产车间、模组车间、五金件车间、注塑车间、商用衡器装配车间、物料仓库、成品仓库及其它配套设施。项目达产后，新增中高端商用衡器产品193.10万台/年；其中，计价/重/数称150万台、电子台秤24万台、称重仪表12万台、收银打印秤1.2万台、价格标签秤0.6万台、溯源收银秤5万台、溯源电子台秤0.3万台。

1、国内商用衡器市场需求

我国商用衡器的发展同历经杆秤—机械式案秤/台秤—电子案秤/台秤—智能电子案秤/台秤的历程。九十年代中期起，国家开始推行电子计价秤、弹簧度盘秤代替杆秤的政策，集贸市场对于机械及电子商用衡器产品的需求骤然上升。尤其在1997年前后，随着国内商业体制发生了根本性变革，商场改超市越来越普遍，以标签计价秤为代表的中高端商用衡器产品逐步运用。目前电子商用衡器产品使用范围日益扩大，但是国内商用衡器市场还存在地区发展不均衡的特点，许多二三线城市和农村地区集贸市场中电子台秤/案秤替代机械式案秤/台秤的过程尚未完成。未来，随着我国商品贸易经济的进一步发展，作为贸易结算工具的商用衡器的市场规模仍将进一步扩大；而国内城市化进程的加快和中西部地区发展水平的提高，将使得广大二三线城市和农村成为中高端商用衡器产品市场新的增长点。

此外，我国为提升肉类蔬菜流通规范化、信息化水平进而落实经营主体及政府责任，已将肉类蔬菜追溯体系建设已被列入“十二五”规划纲要《国内贸易发展规划（2011-2015）》。根据规划要求，在“十二五”期间内，肉类蔬菜追溯体系建设目标是覆盖全国百万人口以上城市（约120个），并逐步扩展至涵盖肉菜、禽畜、水果、水产品、食用菌、豆制品等各类食品。作为肉类蔬菜追溯体系建设的重要组成部分，以食品溯源秤为代表的网络追溯衡器，市场前景广阔。

2、国外商用衡器出口市场潜力较大

随着全球制造业向中国转移，我国商用衡器制造业面临了良好的发展机遇。国际著名衡器企业向国内的产业转移一方面带动了国内衡器产业的技术提升，另一方面也推动本土优秀的衡器企业进入海外市场，参与全球市场的竞争。随着国内厂商对国外先进技术的不断消化吸收，自主生产技术不断发展进步，尤其在进入二十一世纪后，国内的衡器产业发展全面驶入了快速发展通道，商用衡器产品亦开始发生质的变化，无论是在产品性能还是制造水平方面都发生了跨越式的发展，国内大型衡器企业已开始逐步掌握独立生产传感器及衡器产品的技术。国内商用衡器产品凭借其稳定的性能及价格优势正被国外越来越多的使用客户所广泛采用。根据海关数据统计，2005年至2014年间，我国年度商用衡器出口总量自1,466.61万件增加至2,138.11万件，年均复合增长率达4.28%；出口总额自0.93亿美元上升至2.41亿美元，年均复合增长率达11.18%，商用衡器产品出口保持了持续、稳步增长。

（三）研发中心项目

研发中心项目主要在公司现有的技术研发基础上，对公司研发机构进行优化整合：第一，结合行业发展趋势和公司实际情况，进一步改善研发条件，引进更多各类中高级技术人才；第二，增加研发和测试检验设备，提高产品尤其是高端衡器产品及健康运动信息测量产品的研发能力及研发质量，并提高衡器产品及健康运动信息测量产品的可靠性；第三，引入更先进的工程、工艺、技术信息管理系统，提高设计标准化管理水平和研发信息化管理水平，缩短研发周期，进一步提高企业技术竞争能力。本项目将建研发办公室、计量室、试验室、中试车间及配套设施等共7,000平方米，配置各类型先进的仪器设备486台/套。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、国际市场变化的风险

近三年，公司外销产品收入（包括直接出口和间接出口）占主营业务收入的比例分别为66.08%、63.05%和65.69%，外销产品收入占比较高。一旦国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对本公司的海外营业收入产生较大影响。

2、国内市场竞争加剧的风险

公司所处的衡器行业集中度较低，从业企业较多。除行业内少数优质企业外，大部分企业主要从事低端衡器产品的生产和销售，市场较为分散，市场竞争较为激烈。同时，国际知名衡器厂商如梅特勒—托利多、寺冈、凯士等也加快了制造中心向中国的转移，从而加剧了国内的市场竞争。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司在产品创新、技术研发、渠道建设等方面处于行业先进水平，但若公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

（二）汇率变动风险

本公司外销产品收入占营业收入的比例较大。近三年，公司直接出口收入占主营业务收入的比例分别为56.58%、55.68%和58.93%。公司直接出口产品主要以美元定价。近三年，人民币兑美元汇率的升幅分别为-0.36%、-5.77%和-6.55%，汇率波动幅度较大。人民币汇率变动对公司盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：

1、对公司主营业务毛利率的影响

公司直接出口产品主要以美元定价，若人民币升值，在美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终造成产品毛利率降低。

近三年，公司综合主营业务毛利率对人民币汇率变动的敏感程度如下：

■

2、对公司净利润的影响

（1）对财务费用（汇兑损益）的影响

公司出口销售平均收款期为30天至90天不等，收款期内人民币升值将给公司造成直接汇兑损失。

近三年，公司因汇率波动产生的汇兑损失情况如下：

■

（2）净利润对汇率变动的敏感性分析

以美元为例，近三年，公司净利润对人民币汇率变动的敏感程度如下：

■

（3）报告期公司净利润变动情况

近三年，公司实现净利润分别为7,459.95万元、7,891.48万元和10,412.58万元。近三年，公司净利润的年复合增长率为18.14%。公司净利润水平的持续增长。

公司主要采取订单生产的模式。由于产品报价中包含了对汇率变动因素的考虑，公司具备一定的汇率风险转嫁能力。此外，公司报告期内应用了银行远期结售汇这一外汇避险工具，即在一定期间内，提前锁定汇率以规避汇率风险。报告期，人民币呈贬值趋势，对公司的经营呈有利影响，若未来人民币汇率出现升值，如公司采取的上述措施不能达到预期的效果，则人民币汇率的升值仍可能对公司的出口业务造成一定的影响。

（三）经营风险

1、原材料价格波动风险

本公司生产经营所需的主要原材料为玻璃面板、金属卷带（钢、不锈钢、铝等）、塑胶原料及电子元器件等。近三年，玻璃面板、金属卷带、塑胶原料及电子元器件等九大类原材料合计占公司生产成本的比重分别为47.94%、45.43%和45.72%。上述原材料价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

2、劳动力成本上升的风险

近三年，公司的直接人工成本分别为9,887.57万元、9,810.60万元和10,646.17万元，直接人工成本占主营业务成本的比重分别为17.72%、18.36%和19.91%。近年来我国劳动力成本持续上升，尤其在制造业发达的广东和浙江等省份较为明显。尽管本公司通过优化产品结构、提高生产自动化程度等措施，积极应对劳动力成本上升所带来的问题，但如果未来劳动力成本继续上升仍将对本公司盈利造成一定的影响。

（四）出口退税政策变化的风险

公司直接出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”、增值税免税及退税等相关优惠政策。报告期内，公司出口产品执行的具体出口退税率如下：

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近三年，因出口退税对公司外销成本的影响金额如下：

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若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，进项税转出计入成本的金额将增加，公司的外销成本将随之增加，产品出口和经营业绩将因此受到不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将按计划投入家用衡器及健康智能测量产品新建项目、中高端商用电子衡器新建项目和工程技术研发中心项目。虽然本公司已具有近二十年衡器产品研发、生产、销售经验，且在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，并进行了详细严谨的市场、技术论证和严密测算，但由于本招股意向书中所披露的募投项目经济效益数据均为预测性信息，未来实现情况受国内外市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素影响，存在项目不能实现预期收益的风险。

本次募集资金投资项目实施后，预计每年新增固定资产折旧费用2,408.73万元。如果公司的募集资金投资项目不能实现预期盈利，固定资产大幅增加将会加大公司未来盈利压力。

（六）产品认证的风险

由于衡器行业直接关系到国计民生，我国及世界各国对于衡器产品制造均制定了严格的法律法规及计量标准认证。国内市场方面，根据我国颁布的《制造、修理计量器具许可证监督管理办法》等相关规定，在中国生产并销售衡器产品（制造家庭用衡器，且在产品明显部位标注“家庭用”永久性字样的除外）须获得CMC许可（中华人民共和国制造计量器具许可证）。国际市场方面，欧洲、北美洲等地区制定了严格的计量认证标准或环保指令认证标准等，如国际OIML认证、欧盟Reach认证、RoHS认证等。向该等地区销售的衡器产品需按照所在国要求取得相应的国际认证。

本公司国内销售的衡器产品（按国家规定可免于计量制造许可的除外）均已取得CMC许可（中华人民共和国制造计量器具许可证）；外销的多项衡器产品也已获得国际OIML认证、欧盟Reach认证、RoHS认证、CE认证、GS认证、尼日利亚SONCAP等多项国际认证，但不排除公司未来新开发产品不能获得认证而带来销售困难的风险。

（七）资产规模及业务规模扩大的管理风险

随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（八）净资产收益率被摊薄的风险

本次公开发行股票将大幅度增加公司的净资产。由于募集资金运用项目存在一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度。公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（九）租赁房产所面临的风险

目前，公司子公司香山塑胶向中山市东区老富头股份合作经济联合社和东区白沙湾股份合作经济联合社租赁的面积为0.62万平方米的租赁房产属于生产用厂房且未取得房产证。上述租赁厂房面积与公司自有的7.06万平方米厂房相比，面积较小，且相关部门已出具证明，上述租赁房产所处地段迄今为止尚未纳入拆迁改造范围，且在未来3-5年内暂无拆迁计划。但若该房产被要求改变用途或被拆除，将导致香山塑胶停工、搬迁，由此对公司正常经营产生不利影响。

（十）企业所得税优惠政策变化的风险

本公司全资子公司佳维电子于2016年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业。2016年，本公司全资子公司佳维电子执行15%的企业所得税税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满之后企业需要再次提出认定申请。本公司全资子公司佳维电子高新技术企业资格将于2019年到期，其将在高新技术企业资格到期前申请高新技术企业资格复审。如果本公司全资子公司佳维电子失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增加本公司的税负，从而给本公司的盈利能力带来不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

由于本公司的销售采购相对分散，合同金额较小。本公司的重大销售合同是指交易金额超过30万美元的外销订单或者年度任务超过500万元的内销经销总合同，或虽未达到前述标准，但对生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。重大采购合同是指交易金额超过200万元或虽未超过200万元，但对生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。本公司其他重大合同是指交易金额在500万元以上或虽未达到500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

（二）发行人对外担保的有关情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在任何对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

（四）其他重要事项

报告期内，本公司无需要披露的其他重要事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。

1、发行保荐书及发行保荐工作报告

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查地点、时间

（一）备查地点

发 行 人：广东香山衡器集团股份有限公司

地 址：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

电 话：0760-23320821

传 真：0760-88266385

联 系 人：王咸车

保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

电 话：0755-82825427

传 真：0755-82825424

联 系 人：杨兆曦、潘祖祖、穆波伟、刘祥茂、王安定、房子龙、徐小波

（二）备查时间

周一至周五：上午9：30—11：30 下午2：30—5：00

广东香山衡器集团股份有限公司

2017年3月28日