广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

■广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

股票简称：世运电路 股票代码：603920

■广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

（鹤山市共和镇世运路8号）

特别提示

本公司股票将于2017年4月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、发行前股东所持股份锁定承诺

1、公司控股股东新豪国际承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。（2）所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东深圳沃泽、鹤山联智承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。

3、公司股东无锡天翼、中和春生、伸光制作所承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。

4、间接持有本公司股份的实际控制人、董事长、总经理佘英杰承诺：鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，现就相关事宜承诺如下：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。（5）本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。

5、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事或高级管理人员佘俊杰承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

6、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事杨振球承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

7、间接持有公司股份的监事黄其义、谢新承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

8、其他董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦、罗焕光、徐毓湘、王汉晖承诺：在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

三、关于上市后三年内稳定股价的预案

1、启动稳定股价措施的条件、主体和实施措施

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取包括但不限于以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

（1）公司控股股东增持公司股票；

（2）公司回购公司股票；

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；

（4）其他证券监管部门认可的方式。

本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

触发股价稳定方案时，控股股东增持股票为第一顺位，发行人回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东增持到承诺最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东履行完强制增持义务后，可自愿增持。

2、实施稳定股价措施的限定条件、启动时点和责任追究机制

（1）实施稳定股价措施的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

（2）实施稳定股价措施的启动时点

自股价稳定方案触发之日起，公司应在5日内召开董事会会议、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，自股价稳定方案公告之日起90个自然日内开始实施。

公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

（3）责任追究机制

自股价稳定方案触发之日起，公司应在5日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

控股股东承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，控股股东不履行前述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，公司不履行前述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。

3、稳定公司股价的具体安排

（1）公司控股股东增持公司股票的具体安排

公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产；在确保增持后公司的股权分布符合上市条件的前提下，原则上单次增持股份数量不低于本公司股份总数的1%，单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的2%。前述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）公司回购公司股票的具体安排

公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产；在确保回购后公司的股权分布符合上市条件的前提下，原则上公司单次回购股份数量不低于股份总数的1%，单一会计年度回购股份数量不超过股份总数的2%；公司回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；在确保增持后公司的股权分布符合上市条件的前提下，原则上用于增持股份的金额不低于其本人上年度从公司领取的税后薪酬的10%，但不超过其上年度从公司领取的税后薪酬的30%。上述增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来拟新聘的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。

4、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

5、股价稳定措施的再度触发

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第91日起自动重新生效，公司控股股东及实际控制人、公司、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

1、发行人承诺

本公司承诺，若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日依法回购首次公开发行的所有新股，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

2、控股股东承诺

本公司控股股东新豪国际承诺，若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将依法购回已转让的原限售股份，回购价格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。）

若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

3、实际控制人承诺

公司实际控制人佘英杰承诺，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、相关中介机构的承诺

1、本次发行的保荐人金元证券承诺：金元证券为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，金元证券保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因金元证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

2、本次发行的会计师事务所天健所承诺：因本所为广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

3、本次发行的律师服务机构懋德律所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

六、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东新豪国际的持股意向及减持意向

发行前，新豪国际持有公司81.56%的股权。鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，针对新豪国际持有的公司股份，新豪国际持有、减持意向如下：

新豪国际在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。

锁定期满两年内，本公司减持发行人股份应符合以下条件：

（1）减持前提：在锁定期内，本公司不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（2）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

（4）减持数量：锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上市日新豪国际所持有公司股份总数的15%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上市日新豪国际所持有公司股份总数的15%。

（5）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，提前3个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在6个月内完成股份减持。

2、公司第二大股东无锡天翼的持股意向及减持意向

发行前，无锡天翼持有公司7.60%的股权，其持有、减持意向如下：

无锡天翼在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。

锁定期满两年内，本单位减持发行人股份应符合以下条件：

（1）减持前提：在锁定期内，本单位不存在违反本单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（2）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

（4）减持数量：锁定期满后第1 年内减持股票数量不超过无锡天翼所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2 年内减持股票数量不超过无锡天翼所持有公司股份总数的50%。

（5）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前3个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在6个月内完成股份减持。

3、间接持股超过5%股东佘俊杰的持股意向及减持意向

发行前，佘俊杰控制的沃泽科技和联智投资合计持有公司5.85%的股权，其持有、减持意向如下：

沃泽科技和联智投资在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。

锁定期满两年内，本单位减持发行人股份应符合以下条件：

（1）减持前提：在锁定期内，本单位不存在违反本单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（2）减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

（4）减持数量：锁定期满后两年，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的50%。

（5）减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前3个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在6个月内完成股份减持。

七、未能履行承诺时的约束措施

1、发行人关于未履行承诺时的约束措施

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按照法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施：

（1）对于未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔偿责任。

（3）对于未能履行其他承诺导致投资者损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、公司控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

本企业作为世运电路的控股股东，将严格履行本企业就世运电路首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：

（1）对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺，本企业将回购减持的股份，若回购价格低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本企业所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本企业所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。

（2）对于未能履行稳定股价的承诺，本企业将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年年度及以后年度的现金分红；同时，本企业持有的世运电路股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本企业将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本企业持有的世运电路股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。

（4）对于未能履行前述三项涉及的承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。

（5）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

3、公司实际控制人、持股董事和高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

本人作为广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人、持股董事或高级管理人员，将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：

（1）对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价格低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。

（2）对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得津贴或薪酬；同时，本人持有的公司股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得津贴或薪酬，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。

（4）对于未能履行前述三项涉及的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。

（5）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、未持有公司股份的董事关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

未持有公司股份的董事佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦3名自然人作出承诺：“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：

（1）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得津贴或薪酬，发布公告或在定期报告中披露补救措施；若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。

（2）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任”。

5、公司独立董事、监事关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

公司独立董事、监事周台、朱健明、吴德龙、黄其义、罗焕光、谢新6名自然人作出承诺：“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：

（1）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；如本人担任公司监事并持有股份的，该股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（2）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任”。

八、本次发行后的股利分配政策及未来三年的分红回报规划

（一）本次发行后的股利分配政策

公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定上市后适用的〈广东世运电路科技股份有限公司章程〉（上市修订草案）的议案》，本次发行后利润分配政策如下：

1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。

4、分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数。

5、可分配利润：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

6、现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

7、保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

8、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

10、发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

（二）公司未来三年的分红回报规划

公司2015年第二次临时股东大会审议通过《广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的议案，公司在本次上市后的未来三年内的股东分红回报规划具体如下：

1、利润分配的形式及时间：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司首次公开发行上市后未来3年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

3、发放股票股利的具体条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

4、具体分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

九、2017 年一季度报告截止日后的主要经营状况

截至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，各项业务运行正常，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，公司预计2017年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

十、其他说明

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]351号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]109号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“世运电路”，证券代码“603920”；其中本次发行的8,880万股股票将于2017年4月26日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年4月26日

（三）股票简称：世运电路

（四）股票代码：603920

（五）本次公开发行后的总股本：40,180万股

（六）本次公开发行的股票数量：8,880万股，均为新股发行，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,880万股

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

（十）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：金元证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：广东世运电路科技股份有限公司

英文名称：Olympic Circuit Technology Co., Ltd.

注册资本：31,300万元（本次发行前）

40,180万元（本次发行后）

法定代表人：佘英杰

公司住所：鹤山市共和镇世运路8号

经营范围：研发、生产、销售线路板（含高密度互联积层板、柔性线路板）及混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口；技术进出口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；涉及专项管理、许可经营的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务：各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

电话：0750-8911888

传真：0750-8919888

互联网网址：www.olympicpcb.com

电子信箱：olympic@olympicpcb.com

董事会秘书：徐毓湘

二、董事、监事及高级管理人员任职及持股情况

公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：

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截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有本公司股份的情况。

本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属通过新豪国际、无锡天翼、深圳沃泽、联智投资间接持有发行人股份，具体情况如下：

■

除上述情况外，本次发行后无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以任何方式间接持有公司股份的情况。

三、控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

本次发行后，新豪国际持有公司63.53%，为公司控股股东，具体情况如下：

新豪国际是于2010年8月19日根据香港法律成立并有效存续的有限公司，目前持有《公司注册证书》（编号：1495124）及《商业登记证》（号码：53100047-000-08-16-5，有效期自2016年8月19日至2017年8月18日），新豪国际目前基本情况如下：

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截至2016年12月31日，新豪国际的总资产为27,880.63万港币，净资产为5,533.67万港币，2016年公司净利润为12,085.78万港币（以上数据业经杨少铨会计师事务所审计）。

2、实际控制人情况

佘英杰持有新豪国际100%股权，本次发行后，新豪国际持有公司63.53%，公司实际控制人为佘英杰先生。佘英杰先生为公司现任董事长、总经理。自公司成立至今，公司的实际控制人未发生变化。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前后股本情况如下：

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（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为78,874户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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注：上述表格中的前十大股东信息来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果

第四节 股票发行情况

一、发行数量：8,880万股，无老股转让

二、发行价格：15.08元/股

三、每股面值：1元

四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中：最终网下向投资者配售888万股，占本次发行总量的10%；最终网上向社会公众投资者发行7,992万股，占本次发行总量90%。其中，投资者未缴款认购的股份数量合计为210,668股，占本次发行总量的0.24%，由保荐机构（主承销商）包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次新股募集资金总额为133,910.40万元。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2017】3-34号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

（一）本次发行费用总额为8,161.22万元，发行费用主要包括：

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（二）本次每股发行费用为0.92元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

七、新股发行募集资金净额：125,749.18 万元。

八、发行后每股净资产：5.41元/股（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益：0.6563元（按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十、发行市盈率：22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2017〕3-12号标准无保留意见的审计报告。上述数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

公司2017年第一季度财务会计报告已经公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后2017年第一季度财务会计报告不再单独披露。本公司 2016 年 1-3 月和 2017 年 1-3月财务数据未经审计。敬请投资者注意。

2017年第一季度，公司主要财务数据及财务指标如下：

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注：加权平均净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

随着市场规模的扩大和公司业务规模的增加，2017年1-3月公司营业收入为39,334.93万元，较2016年同期增长了11.44%。

公司2017年3月31日资产总额和负债总额分别为151,385.02万元和54,838.67万元，分别较2016年末增加4.86%和4.08%。

随着公司业务规模的扩大，公司流动资金投入随之增加，使得2017年1-3月经营活动现金流动净额较2016年同期增加了1,058.61万元，增长了19.42%。

公司财务报告审计截止日（2016年12月31日）后至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2017年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

本次募集资金已存入公司开立的募集资金专用账户，开户行分别为中国建设银行股份有限公司鹤山支行营业部、中国银行江门鹤山共和支行、中国工商银行股份有限公司鹤山共和支行。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司将在公司公开发行股票募集资金到账后一个月内与保荐机构及专户存储募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述银行已出具承诺函：在各方签订本次募集资金专户存储三方监管协议前，如未获得金元证券股份有限公司书面同意，本银行将不接受广东世运电路科技股份有限公司从募集资金专户中支出资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体情况如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

（三）对公司生产经营产生重大影响的重要合同

除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

（五）重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未进行重大投资活动。

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

（七）公司住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）董事、监事、高级管理人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（九）重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

（十）对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有对外担保等或有事项。

（十一）财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）董事会、监事会和股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无其他应披露而未披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司

法定代表人：王作义

地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层

电话：010-83958868

传真：010-83958718

保荐代表人：崔健民、肖晴筝

协办人：薛艳伟

联系人：崔健民、肖晴筝、薛艳伟、梁迪、贺飞龙、李琳茜、孙丽桐

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人A股股票已具备在上海证券交易所上市的条件。金元证券股份有限公司同意推荐广东世运电路科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

广东世运电路科技股份有限公司（盖章）

金元证券股份有限公司（盖章）

2017年 4月 25 日

广东世运电路科技股份有限公司

2017年第一季度财务会计报告

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保荐人（主承销商）

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（海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼）