厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-016

厦门万里石股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议于2017年4月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年4月24日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

二、 董事会会议审议情况

1． 审议通过《公司2016年度经营工作报告》；

公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2016年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2． 审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；

公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2016年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2016年度的工作情况。

公司独立董事陈守德先生、胡世明先生、廖益新先生向公司董事会提交了《2016年独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

详细内容请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

3． 审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》；

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规规定，公司编制了《2016年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告》。

4． 审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入87,344万元，同比增长35.92%；全年实现利润总额3,922万元，同比增长31.97%，实现归属于母公司所有者权益的净利润2,309万元，同比上涨9.54%。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5． 审议通过《公司2017年度财务预算报告》；

该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6． 审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现母公司净利润16,419,183.39元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,641,918.34元，加年初未分配利润88,741,064.39元，减去公司已支付的 2015年度现金股利2,200,000.00元，至2016年12月31日，实际可供分配利润为101,318,329.44元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税）。

公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7． 审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告及自查表》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《关于公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

详细内容及独立董事意见请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]48260021号《关于厦门万里石股份有限公司内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8． 审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]48260020号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9． 议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，修订后请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《公司章程（2017年4月）》。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10． 审议通过《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事、监事薪酬（税前）进行了调整。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11． 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案，上述高管人员包括公司财务总监、副总裁、董事会秘书朱著香女士及公司副总裁刘志祥先生。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次董事会审议的部分议案尚需提交2016年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，请广大投资者关注公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2017-017

厦门万里石股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第四次会议于2017年4月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2017年4月24日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王双涛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。

二、 监事会会议审议情况

1. 审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；

公司监事会主席、职工代表监事王双涛先生代表公司监事会做了《公司2016年度监事会工作报告》，与会监事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反应了公司监事会在2016年度的工作情况，同意提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的厦门万里石股份有限公司《2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2016年年度报告摘要》、《2016年年度报告》。

3. 审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入87,344万元，同比增长35.92%；全年实现利润总额3,922万元，同比增长31.97%，实现归属于母公司所有者权益的净利润2,309万元，同比上涨9.54%。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4. 审议通过《公司2017年度财务预算报告》；

该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。经审核，公司监事会认为公司董事会编制的2017年度财务预算系根据公司实际经营情况编制，符合公司发展需要。

（特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划。能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。）

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5. 审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现母公司净利润16,419,183.39元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,641,918.34元，加年初未分配利润88,741,064.39元，减去公司已支付的 2015年度现金股利2,200,000.00元，至2016年12月31日，实际可供分配利润为101,318,329.44元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.12元（含税）。

经审议，公司监事会认为公司制定的2016年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6. 审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告及自查表》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《关于公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。经审核，公司监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，上述《自我评价报告》及《自查表》真实、准确、完整地反应了公司内部控制制度的建设和运营情况。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7. 审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2017]48260020号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8. 审议通过《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》；

经审议，公司监事会认为公司本次对现任董事、监事薪酬（税前）进行调整系根据实际经营情况进行，薪酬调整程序合法，符合相关法律法规规定。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2017年4月25日

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-019

厦门万里石股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深交所对上市公司的工作要求，公司董事会于2017年4月依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司截至2016年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况编制了专项报告。

一、募集资金基本情况

2015年12月13日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1362号文件核准，首次公开发行人民币普通股A股5,000万股，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为114,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币26,993,971.65元后，募集资金净额为87,506,028.35元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通）合伙验证，并于2015年12月17日出具瑞华验字【2015】48260010号验字报告。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于 2016年 1 月 15日连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币5,528.53万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。截止2016年12月31日，募集资金专户的余额未3,237.41万元，与募集资金的总额减掉使用金额的差异为利息收入。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司原计划在广州、上海、成都建立石材设计应用中心并且增加五个销售分公司，同时加大品牌建设的投入，扩大和加深石材在装修领域的品牌认知度，加大广告宣传力度，通过多种形式的品牌宣传及策划，提高万里石在装修行业的知名度。考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年1月11日，根据第二届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金计人民币39,472,150.21元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2016】48260001 号《厦门万里石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

5、节余募集资金使用情况

无。

6、超募资金使用情况

无。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

8、募集资金使用的其他情况

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况表

详见附表2。

2、变更募集资金投资项目的具体原因

在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计公装市场未来几年相对稳定，但家装市场于 2014 年已触底回升，预计未来几年有较大增长空间。在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。在当前不断变化的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。

3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无。

4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、未达到预计收益的情况和原因。

（1）大理石深加工项目2016年收益情况单位：万元

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（2）项目收益未达预期的原因

A、项目实际募集资金较项目概算大幅减少。

大理石深加工项目公司IPO实际募集资金5,909.7万元，较项目概算投资减少4,625.03万元。截止2016年12月31日该项目已累计投入4,523.55万元，占项目原投资概算的43%，基本满足项目的扩建投资及更新改造需求。

B、“莫兰蒂”台风损失影响。

2016年9月15日厦门市遭遇建国以来闽南最强台风“莫兰蒂”，公司部分厂房及附属设施、部分设备受损，交通停滞、水电停供、生产停工等给经营生产造成较大影响。大理石深加工项目效益损失260万元。

C、市场环境变化，导致效益下降。

(a)近年来经济环境新常态的背景下，受政府对房地产市场过快增长的调控影响及政府公建楼堂馆所建设的限制，国内工程石材市场趋于平稳；受石英石、仿真石、瓷砖等人造石材的竞争与挤占，出口境外天然石材市场发展疲软。

(b)建筑石材市场上低价竞销、同质化竞争愈演愈烈，近年来物价上涨各类人工成本、费用不断增加，石材开采生产的环保、运输成本不断提高，导致利润率下降。

(c)根据市场变化公司及时做出经营策略调整，经营重点向高端家装石材、石材施工服务等转型。对传统大理石生产重点保障基础设施、设备更新、技术改造，并控制大理石深加工项目的资金投入，防止产能过剩。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：厦门万里石股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2017-020

厦门万里石股份有限公司关于

举行2016年年报业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司已于2017年4月25日披露了2016年年度报告及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2017年5月2日（星期二）15:00-17:00 举行2016年年报业绩说明会，现将有关事项公告如下：

本次业绩说明会将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：

公司董事长胡精沛先生；公司副总裁、财务总监、董事会秘书朱著香女士；保荐代表人朱权炼先生；独立董事陈守德先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2017年4月25日

厦门万里石股份有限公司

《公司章程》修改情况对照表

2017年4月24日，厦门万里石股份有限公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

具体修改情况如下：

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