上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票发行公告

保荐机构 (主承销商)：安信证券股份有限公司

特别提示

上海鸣志电器股份有限公司（下称“公司”、“鸣志电器”或“发行人”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）（以下简称“《管理办法》”）,中国证券业协会（下称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《投资者管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台进行，申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo，请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化平台的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）。

本次网上发行通过上交所交易系统进行，采用按市值申购方式进行，请拟参与网上申购的投资者认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、发行人和保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.23元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2017年4月26日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下申购日与网上申购日同为2017年4月26日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购电子化平台记录为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下获配投资者应根据《上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），按发行价格与获配数量于2017年4月28日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上中签投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保资金账户在2017年4月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

7、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

重要提示

1、鸣志电器首次公开发行不超过8,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2017]471号文核准。发行人股票简称为“鸣志电器”，股票代码为“603728”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购，网上申购代码为“732728”。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与保荐机构（主承销商）通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为8,000万股，全部为新股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。回拨机制启动前，网下初始发行数量为4,800万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为3,200万股，占本次发行总量的40%。

3、本次发行的初步询价工作已于2017年4月21日（T-3日）完成。

发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次的发行价格为11.23元/股。此价格对应的市盈率为：

（1）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣

除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前总股本计算）。

本次发行价格11.23元/股对应的2016年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为22.98倍，低于中证指数发布的定价日前一个月行业平均静态市盈率，低于可比上市公司最新市盈率均值。

若本次发行成功，预计募集资金总额为89,840万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为79,279万元，等于《上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额79,279万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况已于2017年4月18日在《招股意向书》中进行了披露，《招股意向书》全文可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

4、本次发行的网下、网上申购日为2017年4月26日（T日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

（1）网下申购

本次网下申购时间为：2017年4月26日（T日）9:30-15:00。

在初步询价阶段入围的配售对象须参与本次发行的网下申购，提交有效报价的配售对象名单详见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“有效”的配售对象。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。

网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的投资者未按要求提供材料，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价网下投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，网下投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

（2）网上申购

本次网上申购时间为：2017年4月26日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

2017年4月26日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2017年4月24日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股票一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2017年4月24日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过32,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

（3）网上网下投资者认购缴款

2017年4月28日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年4月28日（T+2日）公告的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额认款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

5、本次发行网下、网上申购于2017年4月26日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并于2017年4月27日（T+1日）在《上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、（五）网上网下回拨机制”。

6、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

7、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

8、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2017年4月18日（T-6日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《初步询价公告》”）。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

9、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行规模和发行结构

本次发行数量为8,000万股，占发行后总股本的25%，全部为发行新股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。其中，回拨前网下初始发行数量为4,800万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为3,200万股，占本次发行数量的40%。

（三）发行方式与时间

本次网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施，网下投资者通过上交所网下申购电子化平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施。

网下发行申购时间：2017年4月26日（T日）9:30-15:00；网上发行申购时间：2017年4月26日（T日）（9:30-11:30，13:00-15:00）。

（四）本次发行的重要日期安排

■

注： 1、T日为网上、网下申购日；

2、本次网下发行采用电子化方式，网下投资者务请严格按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》操作报价及申购；如出现电子平台系统故障或非可控因素，导致网下投资者无法正常进行初步询价或网下申购，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；

3、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

（五）网上网下回拨机制

申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2017年4月26日（T日）决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定。

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上初始发行数量

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。如果网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），不启动回拨机制。

2、网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购；发行人和保荐机构（主承销商）将按既定的配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施。

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2017年4月27日（T+1日）在《上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

（六）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

（七）拟上市地点

上海证券交易所。

二、初步询价结果及定价

（一）网下投资者总体申报情况

2017年4月20日（T-4日）和2017年4月21日（T-3日）为本次发行初步询价期间。截至2017年4月21日（T-3日）15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所网下发行电子平台系统共收到3,008个网下投资者及其管理的5,485家配售对象的初步询价报价信息。全部配售对象报价区间为元/股9.45－12.23元/股，拟申购数量为4,381,230万股。配售对象的具体报价情况详见附表“投资者报价信息统计表”。

（二）剔除申报无效报价情况

经发行人、保荐机构（主承销商）及嘉润律师事务所见证律师核查，其中24家网下投资者管理的25个配售对象未按《初步询价公告》的要求提交承诺函等关联关系核查资料；网下投资者陈景河、广东宝丽华新能源股份有限公司和闽西兴杭国有资产投资经营有限公司与安信证券有关联关系，属于禁止配售范围，上述27家网下投资者管理的28个配售对象的申报为无效申报，申报总量为22,400万股。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效1”的部分。

剔除上述无效申报后，剩余的2,984家网下投资者管理的5,457个配售对象符合《初步询价公告》规定的条件，不存在禁止配售的情形，申报总量为4,358,830万股。上述5,457个配售对象中，参与初步询价的私募基金投资者均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。全部报价明细请见本公告附表“投资者报价信息统计表”。

符合要求的5,457个配售对象的报价信息统计如下:

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（三）剔除最高报价有关情况

初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效申报后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购电子化平台记录为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

发行人和保荐机构（主承销商）按上述排序规则和排序结果，将申报价格高于11.23元/股的报价全部剔除。最终合计剔除3个报价单元，被剔除的拟申购数量合计1,800万股，占符合网下投资者条件的投资者拟申购总量的0.041%。被剔除的股票配售对象名单详见附表“投资者报价信息统计表”中备注为“剔除”部分。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者及公募基金报价信息统计如下:

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（四）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所在行业为电气机械及器材制造业（C38）。截至2017年4月21日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月行业静态平均市盈率为37.18倍。

与公司主营业务比较接近的上市公司有3家。可比上市公司最新市盈率为50.17倍，具体情况如下：

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注：数据来源：中证指数有限公司，数据截止2017年4月21日。

本次发行价格11.23元/股对应的摊薄后静态市盈率为22.98倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均最新市盈率。

（五）发行价格和有效报价投资者的确定过程

1、发行价格的确定过程

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，剔除最高报价后，并综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，确定本次发行的发行价格为人民币11.23元/股（以下简称“本次发行价格”）。

本次发行价格对应的市盈率水平为：

（1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

2、有效报价的确定过程

根据有效报价确认程序和原则，在剔除报价最高部分和确定发行价格后，发行人和保荐机构（主承销商）选择2,980家投资者管理的5,453家配售对象作为本次发行的提供有效报价的配售对象，有效报价股数为4,356,830万股，具体报价信息详见附表“投资者报价信息统计表”中备注为“有效”的报价，其余均为无效报价。

初步询价中报价低于本次发行价格11.23元/股的报价为无效报价，详见附表“投资者报价信息统计表”中备注为“无效2”部分。

三、网下发行

（一）可参与网下申购的投资者

在本次初步询价期间提交“有效报价”网下投资者的配售对象必须参与本次网下申购，并可通过上交所网下申购电子化平台查询其参与网下申购的入围申购数量。

保荐机构（主承销商）在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行再次核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）可拒绝向其进行配售。

（二）网下申购

1、网下申购时间为2017年4月26日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的网下投资者必须在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格、申购数量及本公告中规定的其他信息。通过该平台以外方式申购视为无效。

2、有效报价配售对象只能以其在协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与协会备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

3、网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

4、网下投资者在2017年4月26日（T日）申购时，无需缴付申购资金。

5、有效报价网下投资者未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报协会备案。

6、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（三）网下初步配售

发行人和保荐机构（主承销商）将根据2017年4月18日（T-6日）刊登的《初步询价公告》中确定的初步配售原则，将网下发行股票配售给提供有效报价并参与网下申购的配售对象，并将在2017年4月28日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。

（四）公布初步配售结果

2017年4月28日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（五）认购资金的缴付

1、2017年4月28日（T+2日）当日16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2017年4月28日（T+2日）16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

认购资金不足或未能及时到账的认购均视为无效认购。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

2、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量。

3、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“603728”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603728”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时向收款行查询资金到账情况。

4、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于2017年5月3日（T+4日）在《上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报协会备案。

对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

5、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，2017年5月3日（T+4日），中国结算上海分公司根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

四、网上发行

（一）网上申购时间及方式

本次网上申购时间为2017年4月26日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上发行数量和申购价格

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为3,200万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2017年4月26日9:30至11:30，13:00至15:00）将3,200万股“鸣志电器”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

本次发行的发行价格为11.23元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“鸣志申购”；申购代码为“732728”。

网上申购时间前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2017年4月24日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份市值1万元（含）以上的投资者方可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。

投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即32,000股。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

（五）申购规则

1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

2、每一个申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000 股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过回拨前网上初始发行股数的千分之一，即不得超过32,000股。

对于申购量超过保荐机构（主承销商）确定的申购上限32,000股的新股申购，上交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

（六）网上申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、持有上海市场非限售A股股份市值

投资者相关证券账户持有市值按其2017年4月24日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。市值计算标准具体请参见参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日2017年4月26日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托。

（七）投资者认购股票数量的确定方法

1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上最终发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次网上最终发行数量（回拨后），上交所则按每1,000股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。然后通过摇号抽签确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购1,000股。

中签率=（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次网上最终发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2017年4月26日（T日），上交所根据有效申购数据，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2017年4月27日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2017年4月27日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2017年4月27日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2017年4月28日（T+2日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（九）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年4月28日（T+2日）公告的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（十）放弃认购股票的处理方式

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人（包括证券公司及托管人等）应于T+3日15:00前，将其放弃认购部分向中国结算上海分公司申报。截至T+3日16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算上海分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

五、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网上和网下投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2017年5月3日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

六、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足10家，或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后网下投资者的有效报价数量低于网下初始发行数量的；

3、初步发行结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

5、网下申购结束后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

七、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2017年5月3日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

八、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

九、其他重要事项

1、律师见证：嘉润律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

2、保荐机构（主承销商）特别提醒：若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

3、本次发行中，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。拟参与本次新股网下发行的网下投资者应通过上交所网下申购电子化平台报备配售对象账户及其关联账户。

4、违约处理：有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报协会备案。

十、发行人和保荐机构（主承销商）

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发行人：上海鸣志电器股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2017年4月25日

附表：

投资者报价信息统计表

(下转30版)