山西焦化股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭文仓、主管会计工作负责人王文斌及会计机构负责人（会计主管人员）王晓军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析： 单位：元

■

资产状况:

报告期末公司资产总额为1,069,518.62万元，较年初的1,070,879.09万元减少了1,360.47万元。

主要变动项目如下：

1)报告期末，应收票据比期初增加32,829.76万元，增幅89.96%，主要系公司收到的票据尚未解付所致。

2)报告期末，预付账款比期初增加3,137.57万元，增幅78.14%，主要系公司为降低原材料采购成本，预付原料款增加所致。

负债状况:

报告期末负债总额为806,158.17万元，较年初的808,789.27万元，减少了2,631.10万元。

主要变动项目如下：

1)报告期末，一年内到期的非流动负债比期初减少57,149.45万元，减幅55.36%，主要系公司报告期偿还一年内到期的长期借款及融资租赁款所致。

2)报告期末，长期应付款比期初增加20,955.54万元，增幅56.11%，主要系公司报告期末融资租赁款增加所致。

(2)利润完成情况:

2017年1-3月，公司累计实现营业收入120,696.27万元，比上年同期的56,224.68万元增加64,471.59万元,增幅114.67%；累计销售焦炭58.99万吨，比上年同期的79.20万吨减少了20.21万吨，焦炭平均销售价格1,396.25元，比上年同期的439.25元上升了957元，增幅217.87%。

归属于母公司的净利润1,299.38万元，比上年同期的-9,911.66万元增加11,211.04万元。

(3)报告期，公司现金流量表项目大幅变动原因分析：

■

报告期末:

1)经营活动产生的现金流量净额为8,655.51万元，比上年同期的-21,815.98万元增加了30,471.49万元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金为110,719.07万元，比上年同期的62,993.67万元增加了47,725.40万元；购买商品、接受劳务支付的现金为88,650.56万元，比上年同期的63,494.91万元增加了25,155.65万元；支付给职工以及为职工支付的现金为4,628.18万元，比上年同期的2,986.17万元增加了1,642.01万元；支付的各项税费为7,093.27万元，比上年同期的1,118.53万元增加了5,974.74万元。

2)投资活动产生的现金流量净额-2,147.08万元，比上年同期的93.67万元减少了2,240.75万元。

3)筹资活动产生的现金流量净额-69,314.66万元，比上年同期的16,326.98万元减少了85,641.64万元。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

①环保方面：

2017年1月17日，法制网刊登了“环保部在线监控显示山西两家企业大气污染物超标排放”的报道，报道内容为国家环保部对河北、山东、山西以及河南等4省部分地区现场督查情况的通报。其中有“2017年元旦至今，山西焦化股份有限公司焦化厂、山西三维瑞德焦化有限公司均存在大气污染物排放数据日均值超标的情况。山西焦化集团有限公司6条焦化生产线烟气脱硫脱硝设施均未建成”的内容。获悉上述报道后，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，立即对相关情况予以核实，现将具体情况作出说明：针对公司焦炉烟气污染物不能稳定达标排放的情况，公司已制定了整改方案，采取了多项减排措施以减少焦炉烟气污染物的排放量。同时公司将加快焦炉烟气脱硫脱硝项目实施进度，现已按建设程序在洪洞县经济和信息化局予以备案，并完成了招标等工作。该项目中标单位为中冶焦耐（大连）工程技术有限公司和中电环保科技有限公司，正在组织各方力量加紧施工中，预计2017年3月底前完成主体工程建设、5月份投入运行，从根本上解决焦炉烟气污染物不能稳定达标排放的问题。通过公司环保部门核实，造成公司焦炉烟气污染物不能稳定达标排放的主要原因是：受焦炉窜漏影响，加之公司脱硫脱硝项目尚未建成，造成烟气二氧化硫不能稳定达标排放。公司环保部门就该事项与相关监管部门积极汇报沟通。同时根据政府部门通知要求，公司对生产负荷进行了调整。

2017年1月17日，公司收到临汾市大气污染防治行动指挥部《关于平川各县、市（区）焦化企业实行错峰生产紧急通知》（临气指发〔2017〕12号），文件要求：“相关县、市（区）对区域内焦化企业在执行预警限产限排的同时采取错峰生产措施，18：00-24：00时间段，停止装煤、出焦作业（有供气任务的19：30-24：00时间段，不得装煤、出焦作业）。各相关县、市政府要加强工作指导，一厂一策，严格落实管理要求，确保污染防治设施稳定高效运行，将污染物排放量降到最低。”收到通知后，公司立即组织生产技术部、环境保护部、焦化厂、甲醇厂等部门召开专题会议，制定了具体的错峰生产措施。具体为：自2017年1月18日至2017年3月15日，严格执行19：30-24：00不得装煤、出焦作业的要求，焦炉限负荷达到30%，期间甲醇厂停车维护保养。采取错峰生产临时性的生产措施后，公司焦炭和甲醇产量将减少，影响焦炭产量11万吨左右、甲醇产量3万吨左右，按照目前焦炭和甲醇的市场价格测算，预计影响销售收入2.7亿元左右,最终以会计核算为准。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：

山西焦化股份有限公司关于对国家环境保护部通报公司相关环保问题有关情况的公告（编号：临2016-059号）；

山西焦化股份有限公司关于媒体报道的说明公告及补充公告（编号：临2017-001号、002号）；

山西焦化股份有限公司关于实施错峰生产措施的公告（编号：临2017-003号）；

山西焦化关于媒体报道的说明公告（编号：临2017-007号）；

山西焦化关于2016年年度报告修订说明的公告 （编号：临2017-020号）。

②重组方面：

2015年12月30日，公司股票开始停牌；2016年1月11日，银河证券股份有限公司、中企华资产评估公司、山西国昇元土地估价公司、山西儒林资产评估事务所、山西恒一律师事务所、山西省煤炭地质144勘查院、致同会计师事务所、普华永道会计师事务所等中介机构进驻山西中煤华晋能源有限责任公司，开展尽职调查等各项工作；2016年4月1日，第七届董事会第九次会议审议通过《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2016年4月6日，披露了重组预案等文件；2016年4月14日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》；2016年4月27日，公司披露了关于问询函的回复以及修订后的重组预案文件，公司股票复牌；因公司距首次召开董事会审议重组方案并披露重组预案满6个月，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司股票于2016年10月21日起停牌；2016年10月26日，第七届董事会十三次会议审议通过《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》，按照有关规定董事会调整重组发行价格后应复牌，所以公司向上交所申请，公司股票于2016年10月27日复牌；2016年11月5日，山西省国土资源厅核发了王家岭矿的长期采矿权证；2016年11月25日，国土资源部核发了三座煤矿煤炭储量核实报告的备案证明；12月6日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等重大资产重组相关议案；2016年12月22日，公司收到焦煤集团转发的《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函〔2016〕813 号），就本次重大资产重组涉及的国有股权管理问题予以批复；2016年12月23日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案；2016年12月26日，公司将本次重大资产重组方案申请材料上报中国证监会；2016年12月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163888 号），中国证监会依法对公司提交的《山西焦化股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2017年4月14日，第七届董事会第十九次会议审议通过《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

③融资业务方面：

2017年1月20日，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于向华一融资租赁有限公司申请融资租赁的议案》，本公司使用4.5亿元的设备向华一融资租赁有限公司以售后回租方式申请融资2亿元，租赁期3年，该次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供担保。

2017年2月27日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于向华一融资租赁有限公司申请融资租赁的议案》，本公司使用4.5亿元的设备向华一融资租赁有限公司以售后回租方式申请融资2亿元，租赁期3年，该次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供担保。

2017年3月30日，经公司第七届董事会第十八次会议会议审议通过了《关于办理保理融资业务暨关联交易议案》。公司拟向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）申请保理融资业务，融资金额1.5亿元，保证金为融资金额的15%，保理费用为融资金额的4%（每年），期限2年，按季还本，不计息。该保理业务基于控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）与公司签署的合同编号为GFMTCG（2017）001的《煤炭买卖合同》产生的应收账款，由山焦集团将应收账款转让给平安租赁，平安租赁向山焦集团支付相应款项，公司作为债务人分两年等额按季度向平安租赁偿还本金，并承担保理费用，该议案尚需提交股东大会予以审议。

2017年4月11日，经公司2016年度股东年会审议通过《关于以部分土地使用权抵押向银行申请综合授信的议案》，本公司向中国银行洪洞支行申请授信3.1亿元，其中2亿元以部分土地使用权抵押，期限1年，该授信由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保。

④其他

公司于 2017年3月14日收到光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）《关于更换保荐代表人的函》，光大证券原委派的保荐代表人刘延辉先生因工作变动原因，不能继续担任公司2013年非公开发行项目持续督导的保荐工作，为保证持续督导工作的有序进行，光大证券现委派刘立冬先生接替刘延辉先生继续履行持续督导责任。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预计年初至下一报告期期末累计净利润为盈利。

受国家“三去一降一补”、大力推进供给侧结构性改革等宏观经济政策影响，“煤焦钢”市场经过一轮激烈震荡后触底反弹，钢铁量增价涨。国家环保政策施压，为焦炭价格提供有力支撑。

今年以来公司在政策的推动下，积极扩大原料采购渠道，降低原料采购价格，优化配煤比，加大产品销售力度，拓展融资渠道，进一步细化责任目标考核和绩效考核等工作，确保公司生产经营工作的安全、稳定、长周期经济运行，使公司效益明显好转。

公司名称 山西焦化股份有限公司

法定代表人 郭文仓

日期 2017年4月21日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-025号

山西焦化股份有限公司董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月21日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案:

一、《山西焦化股份有限公司2017年第一季度报告及其摘要》

与会董事同意2017年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《山西焦化股份有限公司2017年第一季度报告》正文，全文在上海证券交易所网站上披露（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁4亿元的议案》

为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向焦煤融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币4亿元,租赁期限3年，本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。详见公司临2017-026号《关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的关联交易公告》。

三、《关于向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁2亿元的议案》

为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向中国外贸金融租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币2亿元,租赁期限3年。本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2017-027号《关于向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁的公告》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-026号

山西焦化股份有限公司关于向焦煤融资租赁有限公司

申请融资租赁的关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁,融资金额为人民币4亿元,租赁期限3年，本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供担保。

●焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属从事融资租赁业务的子公司，与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。

●本次融资租赁事项已经公司2017年4月21日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过并同意提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。

一、关联交易概述

为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向焦煤融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币4亿元,租赁期限3年，由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保。本次融资租赁4亿元分为3次放款，具体放款方案如下：

第一次放款1亿元，融资期限3年，融资租赁利率为人民银行3年期贷款基准利率4.75%，租赁保证金为租赁物转让价款的6%，租赁手续费1.3%/年（期初一次扣除）。

第二次放款1亿元，融资期限3年，融资租赁利率为4.95%，租赁保证金为租赁物转让价款的5%，租赁手续费1.25%/年（期初一次扣除）。

第三次放款2亿元，融资期限3年，融资租赁利率为4.95%，租赁保证金为租赁物转让价款的5%，租赁手续费1.25%/年（期初一次扣除）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属专门从事融资租赁业务的子公司，公司第一大股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，由于焦煤融资租赁有限公司与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

交易对方: 焦煤融资租赁有限公司

注册地址: 上海市自贸区富特西一路477号

法定代表人: 陈俊昌

注册资本: 5亿元人民币

经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

截止2016年12月31日，焦煤融资租赁有限公司资产总额94,043.30万元、资产净额52,036.21万元、营业收入5,051.73万元、净利润1,747.42万元。

三、关联交易的主要内容

1、租赁公司：焦煤融资租赁有限公司

2、承租人：山西焦化股份有限公司

3、担保人：山西焦化集团有限公司

4、租赁方式：售后回租融资租赁

5、租赁标的物:公司化产品回收厂生产设备,设备价值为5.34亿元人民币

6、租赁金额:4亿元人民币

7、租赁期限:3年

8、租赁年利率:第一次4.75%；第二次4.95%；第三次4.95%

9、租金及支付方式: 采用等额年金法按季计算租金，共12期

10、手续费：第一次1.3%/年；第二次1.25%/年；第三次1.25%/年

11、保证金：（第一次）租赁物转让价款的6%；（第二次）租赁物转让价款的5%；（第三次）租赁物转让价款的5%

四、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

本次融资租赁业务，能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展有利于公司的资金运作,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

五、关联交易履行的审议程序

本次融资租赁事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经2017年4月21日公司第七届董事会第二十次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次融资租赁事项尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的事前认可意见；

3、独立董事关于公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的独立意见；

4、融资租赁合同。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-027号

山西焦化股份有限公司关于向中国外贸金融

租赁有限公司申请融资租赁的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁2亿元人民币,租赁期限3年。本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供担保。

●中国外贸金融租赁有限公司与本公司不存在任何关联关系,以上交易不构成关联交易。

●本次融资事项已经公司2017年4月21日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。

一、交易概述

为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向中国外贸金融租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币2亿元,租赁期限3年。本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保。

上述融资租赁事项已经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

二、交易对方情况介绍

交易对方: 中国外贸金融租赁有限公司

注册地址: 北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼

法定代表人:丁建平

注册资本:350766.26万元

成立日期：1985年3月4日

经营范围: 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；租赁物变卖及处理业务；经济咨询等。

三、交易合同的主要内容

1、租赁公司：中国外贸金融租赁有限公司

2、承租人：山西焦化股份有限公司

3、担保人：山西焦化集团有限公司

4、租赁方式：售后回租融资租赁

5、租赁标的物: 公司正在使用的部分生产设备,设备价值为2.7亿元人民币

6、租赁金额:2亿元人民币

7、租赁期限:3年

8、票面利率:5.7%

9、手续费：融资额的3%（600万元）

10、保证金：融资额的2.5%（500万元）

四、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

本次融资租赁业务，能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展有利于公司的资金运作,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于公司向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁的独立意见；

3、融资租赁合同。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年4月25日

公司代码：600740 公司简称：山西焦化

2017年第一季度报告