海航凯撒旅游集团股份有限公司

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2017-022

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘江涛、主管会计工作负责人崔铠及会计机构负责人(会计主管人员)李凯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

1、本公司作为同时经营出境旅游、航空配餐和铁路配餐业务的公司，公司存在着市场竞争加剧风险、质量控制风险、汇率波动风险、不可抗力风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

2、报告期内，本公司于2016年5月8日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《公司非公开发行股票方案的预案》，于2017年1月10日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以803000258股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务及经营模式

1、旅游业务

公司全资子公司凯撒同盛作为中国领先的出境游综合运营商，主要面对政府、企业和个人三大类客户群，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，进行出境游产品的全产业链综合运营。公司经营范围以出境旅游为主，形成集会奖旅游、旅游电子商务、航空铁路配餐、项目投资与资产管理为一体的全产业链服务。

凯撒同盛的全产业链综合运营模式，是指依托丰富的旅游上游资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，进而能够高效地将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务模式。

公司拥有覆盖全球100多个国家和地区、超过7，300种服务于不同人群的高端旅游产品，沿袭了国际成熟旅游市场的先进理念，充分发挥海外优势，成长为中国出境旅游市场独树一帜的商业品牌，并成为中国领先的出境旅游服务商。公司在伦敦、巴黎、汉堡、洛杉矶等全球核心城市设有分支机构，在中国北京、广州、上海、成都以及沈阳等口岸城市和核心商业城市设有50余家分子公司。

公司拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团、旅游金融服务平台建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；高素质的研发与管理团队，使得公司在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平；公司逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代、四代旅游门店，通过视频、图片、微商等技术应用及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，公司多年经营形成的线上线下一体化的服务模式非常好的契合了低频高价的出境游消费市场，使得公司的业务发展得以健康发展。

2、航食、铁路配餐业务

公司航食、铁路配餐业务主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。

（二）公司所处行业发展阶段、周期性及公司的行业地位

1、旅游行业

我国旅游业处于黄金发展期，消费升级成为大势所趋。“十三五”时期，旅游业呈现消费大众化、需求品质化、发展全域化、产业现代化、竞争国际化五大趋势。“十三五”规划将旅游发展规划纳入国务院部级协调会议讨论和推进实施，国内将继续大力发展旅游业、全面凸显旅游业战略性支柱产业地位。旅游业发展关乎民生，带动全局，是继汽车和房地产后，真正能够全民消费、全社会投资的大产业。其中，我国出境游目前仍处于发展的初级阶段，客源相对集中在一线城市，以亚洲短途游为主，购物是游客出境游第一需求，远途出国游客比重较小。二三线城市尤其是中西部城市客源出游潜力尚待进一步激发，旅游业消费升级需求不断提高。

2016年我国旅游业继续实现稳步增长，旅游市场量质齐升，人均出游近3.4次。2016年旅游总收入预计达4.69万亿元，同比增长13.6%。国内旅游人数继2015年首次突破40亿人次后，2016年继续两位数增长，全年有望超过44.4亿人次。国内旅游收入同样保持两位数增长，2016年预计达到3.9万亿元。

入境旅游人数连续两年实现正增长，2016年预计达1.38亿人次，国际旅游收入1200亿美元，分别增长3.8%和5.6%，其中外国人接待人数 2815万人次，增长8.3%。

出境游呈现良性发展态势，2016年预计出境旅游人数将达到1.22亿人次，同比增长4.3%，入出境总人次超过2.6亿人次，入境游人数超过出境游1600万人次。我国继续保持世界第一大出境旅游客源国和第四大入境旅游接待国地位。

当前，旅游投资势头强劲。2016年全国旅游直接投资达到12997亿元，同比增长29.05%，预计高出全国固定资产投资增速20个百分点。其中民营旅游投资积极性高涨，占旅游投资总额的59%，继续超过半壁江山。

2016年中国旅游业对国民经济综合贡献达11%，与世界平均水平持平，中国旅游业对社会就业综合贡献超过10.26%，与世界平均水平基本持平。旅游积极促进大众创业、万众创新效果明显。

（数据来源：2016年1月12日-13日，2017年全国旅游工作会议初步测算）

出境旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。旅游产业消费升级需求增长明显，大众旅游时代来临，旅游已经从‘有没有’的初级阶段向‘好不好’的中高级阶段进行演化，消费者更加重视高品质的旅游体验，这既是政策的要求，也是我们的市场、行业发展的要求。大众旅游消费支出能力持续提升，旅游产品聚焦细分客户，寻求差异化，从全产业链条挖掘投资及研发热点，智慧服务、旅游+、资源整合并购、运营服务迭代升级，内核与外延共生发展。

顺应产业消费升级发展趋势，公司致力于研发“新、奇、特、高”产品及私人订制类旅游产品，开发个性主题特色产品线路，产品主题鲜明，收到了良好的市场反馈效果。高品质服务、精细化私人订制产品内容受到消费者青睐，不难窥见我国消费升级空间巨大，正在实现从量变到质变的飞跃。中高端旅游产品的个性研发、特色主题设计及强有力的上下游渠道资源整合能力，正在成为公司持续领跑行业龙头地位的强劲助推器。

2016年中国出境旅游市场增长速度相比2013－2015年存在略微的下降，其中一个重要影响因素出境游用户的结构在发生变化。从某些亚洲目的地以及一些常见的热门目的地来看，2016年也获得了一个相对不错的增长。同时，2016年出境游行业受到了国内经济形势、国际安全、货币等政策方面的一定影响。预计2017年出境游市场将会有更加活跃的增长。

此外，公司通过信息化管理平台打造“一体化”运营模式，对旅游产品采购、研发、管理、销售、服务等各个业务环节进行集成管理和高度“去中间化”，实现内部提升管理效率和降低决策成本，外部缩短消费者与旅游资源距离，提升客户满意度与增强客户粘性，保障全产业链综合运营模式的高效运作。全产业链综合运营模式的建立，使公司在出境游行业处于领先地位，具备较强的竞争优势。

2、航食、铁路配餐行业

2016年全国民航完成运输总周转量959亿吨公里，旅客运输量4.8亿人次，同比增长12.6%,2017年民航预期运输总周转量达1072亿吨公里，旅客运输量5.36亿人次，保持11.8%的增长比例。（来源2017年全国民航工作会议，中国民用航空网）

2016年全国铁路投产高铁新线3281公里，完成旅客发送量27.7亿人，同比增长11.2%；22017年，全国铁路行业投资将保持去年规模，投产新线2100公里、复线2500公里、电气化铁路4000公里。预计完成旅客发送量30.25亿人。（来源2017年中国铁路总公司工作会议，交通运输部网站）

鉴于民航客运及铁路客运仍处于快速发展的阶段，公司航食、铁路配餐业务服务于民航客运及铁路客运，其发展直接受到民航客运与铁路客运的发展而加速。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年度，公司实现营业收入66.36亿元，较上年同比增长34.48%；归属于上市公司股东的净利润2.12亿元, 较上年同比增长3.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.17亿元；基本每股收益0.2647元/股。2016年，围绕公司年度经营计划，有序开展各项重点工作，现将2016年主要工作进展情况说明如下：

㈠ 旅游业务发展

2016年是公司旅游主营业务进入上市公司的第一个完整的年度，面对出境游增速放缓的行业环境，公司采取了主动减少买断式库存、平抑汇率风险、通过技术提升人效等成本、费用控制手段，凭借精细化的管理和上市后品牌影响力的提升，旅游主业取得了良好的内生性增长，报告期内公司旅游服务实现收入57.91亿元，同比增长36%；净利润2.07亿元，同比增长24%。

■

1、2016年度，公司继续在全国范围内拓展销售网络。

全年新开设分公司11家，分公司数量达到50家；新开设体验中心82家，体验及服务中心总数量达到282家。截止到四季度止，公司基本完成了在全国一、二线城市的布局, 并开始尝试将渠道网络向三、四线城市渗透。受益于分公司及门店的结构性布局，公司的零售收入相比去年同期增幅32.2%。报告期内，公司西南和华东地区的业务增长较快，收入增幅分别达到106.1%和66.5%。

2、公司积极开拓移动渠道，开通了基于手机移动端的微商管理系统和基于订单的分段计提佣金管理系统，使线上与线下的结合更加顺畅，在全面提升了客户体验的同时也提升了零售渠道的运营效率，较好地控制了报告期内的市场营销费用。

3、报告期内，公司大力度加大了新、奇、特、高旅游产品和私人订制旅游产品的研发力度，既降低了库存的风险，也大幅提高了收益和客人满意度。2016年，公司新研发旅游产品1300多个，产品总数量达到7300余种，其中，“新奇特高”产品占据绝大多数；二季度推出的幸福私家团系列产品以“精致小团”“高私密度”“个性化”和“深度体验”为特色，受到客人的喜爱以及出境旅游市场的广泛关注，截至2016年12月31日，累计出发的团组已经覆盖了10个出发口岸，30多个目的地，客人的满意度平均达到95分以上。通过上述两个主要系列产品，凯撒旅游高端服务的形象更加深入人心，品牌美誉度持续提升，对未来业务的发展打下了坚实的基础。

4、拓展全系列邮轮产品，市场占有率进一步提升。

报告期内，全新的凯撒邮轮子品牌得到了全方位的发展，产品系列更加完整。目前凯撒旅游的产品已经全面覆盖了母港邮轮，长线邮轮，极地邮轮和环球邮轮四大类产品。其中，母港邮轮占据整个中国市场份额的12.2%，极地邮轮市场占有率达到28.6%。

作为MSC邮轮全球顶级战略合作伙伴，公司在5月1日在上海宝山港成功启动抒情号在中国母港的运营，正式将抒情号带入中国。11月15日，公司与星梦邮轮签订了战略合作协议，丰富了以香港为母港的华南地区的邮轮产品。公司同时与皇家加勒比、公主邮轮、歌诗达邮轮公司等全世界最著名的邮轮品牌展开了密切的合作，推出了涉及地中海、阿拉斯加、加勒比海、中东及东南亚地区近百个飞机+邮轮的产品；11月30日，公司与歌诗达邮轮公司合作的首个中国母港始发环球邮轮项目从天津港起航，历时46天，途径13个国家，从大溪地折返回天津，行程涉及到的大多为海上丝绸之路国家，北京电视台“一带一路”节目组对此次行程做了全程报道，公司也由此拉开了“一带一路”旅游产品推广的序幕。

未来公司仍将继续拓展全系列邮轮产品，丰富邮轮产品线，不断扩大在中国邮轮市场的份额。

5、体育户外产业精耕细作，主题鲜明，份额增长。

报告期内，户外旅游作为凯撒旅游处在成长期的业务板块，在专业团队培养、信息化建设、资源整合等方面成长迅速，为未来规模化发展奠定基础。目前，凯撒户外涉及徒步、骑行、马拉松等几大专业领域，国际户外目的地新增美国西海岸黄石大峡谷、冰岛火山、英格兰乡村海岸等，同时还增加了阿尔山，徽州古城，新疆喀纳斯等国内户外旅游目的地。凯撒户外推出的“周末闪游”、“全球跑”、“乐骑行”等几个户外产品的系列受到客户好评，业务板块呈现良好的增长潜力。

体育观赛类产品继去年推出的西甲和英超等足球观赛类产品后，又相继推出了网球四大满贯赛事、篮球NBA全明星等观赛类新品。自主研发的海外赛事门票销售频道在奥运票务销售中投入使用，大幅提高爱好者选票满意度及产品销售效率，为未来进行海外赛事分销平台建设打下技术基础。

2016年，公司作为里约奥运会中国奥委会票务代理及接待服务供应商顶级合作伙伴于2016年上半年在中国市场推出了包括开、闭幕式在内的近26大类，40小类200多个场次赛事的观赛门票。同时推出了企业奖励旅游产品；巴西一国、巴西加南美多国的观赛团队游产品；门票加酒店、门票加签证、机票加酒店等多个自由行及半自由行产品。公司在奥运期间推出的系列产品“我要中国赢” ，受到中央电视台、腾讯网等在内超过500家知名媒体的报道，凯撒体育品牌的市场影响力取得了大幅提升。

6、进军企业旅游市场，取得快速增长。

报告期内，公司积极拓展企业客户，会议及奖励旅游业务取得快速增长，年内会奖公司成功承接了世界互联网医疗大会、沃尔沃全国节油大赛、用友互联网大会、B20峰会等大型项目，得到了广泛好评；会奖收入快速增长，全年收入达到9.6亿元，同比增幅达到101.1%；差旅业务作为年内新设立的业务板块，已经完成了系统测试并积极参与市场招标活动，预计2017年将会有良好表现。

7、旅游资源整合成果显著。

报告期内，公司与瑞士、荷兰、瑞典、日本、以色列等国旅游局达成多项战略合作，将与上述目的地管理机构共同研发包括购物、美食、健康、户外体育等主题在内的深度旅游产品；在与国航、汉莎、法航、美国航空等合作伙伴保持常年系列团合作的同时，还相继与首都航空、香港航空、新加坡航空、大溪地航空等公司开展了包机合作，陆续开展了8个始发城市，7个目的地国家的旅游包机航线，航旅结合逐渐往纵深发展。

除了航空资源以外，公司还加大了境外旅游资源的直采力度，年内与近7000家旅游资源方建立了直采业务关系，并积极与多家航空公司、酒店集团、租车公司、欧铁中央数据库、景区景点门票预订平台等开通了系统对接直连，目前已具备为自由行用户提供高效，便捷的一站式服务的能力。丰富，便捷的碎片旅游资源产品非常符合年轻用户的消费需求，该类产品的推出将有助于公司培养年轻一代客户群体。

8、报告期内，公司信息化团队完成了重要的团队游和自由行业务管理系统的重构升级。这是自2007年以来凯撒旅游核心业务系统投入使用以来的一次全面升级，前后历时一年半时间，这次升级完成后，公司在业务管理、业务延展、业务整合方面的能力得到了大幅提升，对于公司全产业链的高效运营至关重要，新系统上线后，预计会节省相关业务和支持部门的人力成本约10-15%，将对后续公司的业绩表现起到积极作用。

9、2016年，公司增资易生金服，领投航班管家，参股乐视体育、收购天天商旅，构建出行生态圈。

报告期内公司出资5.5亿元增资易生金服控股集团有限公司。双方在境内外旅游支付、旅游金融、旅游增值服务三大旅游金融服务领域将开展密切合作，全面深度发展“旅游+金融”的跨界合作模式。

另外，凯撒旅游与凯撒世嘉、民航股权投资基金等对移动出行App“航班管家”（深圳市活力天汇科技股份有限公司）进行增资，公司此次进军移动端在线预订领域，有利于占据大的交通流量入口，掌握移动端用户资源。本次注资是凯撒旅游发力移动端市场，充实业务版图的一项重要举措，通过本次合作以及未来的战略协同、信息资源共享等方式，有利于整合供应链体系，构架出行生态圈。

通过收购浙江天天商旅，双方能够进一步加强合作，利用双方在渠道和旅游资源方面的优势进一步提升短线线路的产品研发能力和游客接待能力，并促进凯撒旅游提升华东市场的占有率和品牌影响力。同时上海作为重要的邮轮母港，天天商旅将利用其收客能力为凯撒邮轮的市场战略布局提供有力支持。

㈡ 继续拓展食品业务

2016年，公司继续拓展航空食品、铁路餐饮服务业务，坚持强化食品安全管理，在市场竞争加剧的情况下，公司开展了与意大利航空、昆明航空、阿祖尔航空、北方之星、顺丰航空有限公司等外航航空的合作，航空食品配餐方面犹太餐业务持续增加，成为全国首家拥有生产航空犹太餐食品资质的配餐公司，同时增加了北京-罗马、三亚-新西伯利亚、三亚-哈巴罗夫、三亚-克拉斯诺、三亚-巴马科、三亚-叶卡捷琳堡等多条国际航线业务；报告期内公司在铁路配餐业务上新承接了郑州-福州、郑州-贵阳、郑州-广州、西安-北京、西安-深圳、西安-义乌、西安-天津、西安-徐州、郑州-深圳、南昌-福州、南昌-武汉、南昌-宁波、南昌-厦门、南昌-龙岩；广铁：京广线（北京-广州）、沪广线（广州-上海虹桥）、西广线（广州-西安、郑州）、成广线（广州-成都、重庆）、广深港线、武广线、广州-潮汕以及海南西环沿线各站餐饮服务标的。

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部与国家税务总局联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。比较数据不予调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

■

（2）合并成本以及商誉或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额

■

（续表）

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（续表）

■

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债的情况

■

（续表）

■

（续表）

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1. 同一控制下企业合并

本期未发生同一控制下企业合并。

1. 其他合并范围的变更

（1）本期新设主体情况如下

■

注：部分子公司在2015年成立，因未开展业务，在2016年开始建账，因此纳入合并时间为2016年1月1日。

（2）本期无清算情况。

证券代码：000796证券简称：凯撒旅游公告编号：2017-021

海航凯撒旅游集团股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议于2017年4月24日在公司会议室召开，会议由董事长兼首席执行官刘江涛主持。会议通知于2017年4月14日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，亲自出席11人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告及摘要》，，该议案尚需2016年年度股东大会批准。公司2016年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2016年度报告摘要详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2017-022）。

2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年董事会工作报告》，该议案尚需2016年年度股东大会批准。

3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年利润分配预案》，该议案尚需2016年年度股东大会批准。详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2017-023）。

4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；

公司内部控制自我评价报告全文详见www.cninfo.com.cn.

5、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构，并担任公司内控审计机构，其费用为财务审计105万元，内控审计60万元，该议案尚需2016年年度股东大会批准。

6、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》，具体额度如下：

■

该议案尚需2016年年度股东大会批准。

7、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》，该议案尚需2016年年度股东大会批准。详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2017-024）。

8、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年超额日常关联交易追认的议案》，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决，该议案尚需2016年年度股东大会批准。详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2017-025）。

9、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》，该议案尚需2016年年度股东大会批准。关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2017-026）。

10、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》；公司募集资金存放与使用情况专项报告详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告。

11、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年社会责任报告》，该议案尚需2016年年度股东大会批准。公司2016年社会责任报告详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告。

12、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司董事的议案》，公司董事会同意选举张文博先生、陆建祥先生为公司董事，张岭先生、胥昕先生不再担任公司董事职务，且不再担任公司其他任何职务，该议案尚需2016年年度股东大会批准。

公司独立董事对公司变更董事事项发表如下意见：张文博先生、陆建祥先生具备其行使职权相适应的任职条件，未发现其有违反《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。同意聘任张文博先生、陆建祥先生为公司董事，张岭先生、胥昕先生不再担任公司董事职务。

13、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2017-027）

14、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。会议通知详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2017-028）

特此公告。

海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

2017年4月25日

附件1：个人简历

张文博，男，1985年出生，籍贯黑龙江木兰，西安外国语大学本科；曾任首都航空人资行政部副总经理，海航旅游投资控股有限公司人资行政部总经理，现任海航凯撒旅游集团股份有限公司副总裁。本人未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

陆建祥，男，1984年出生，籍贯江苏泰州，南开大学硕士研究生；曾任海航凯撒旅游集团股份有限公司证券业务部总经理，现任海航凯撒旅游集团股份有限公司副总裁。本人未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000796证券简称：凯撒旅游公告编号：2017-028

海航凯撒旅游集团股份有限公司

关于召开二〇一六年年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第十八次会议审议决定召开公司二〇一六年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况：

㈠召开届次：二〇一六年年度股东大会

㈡会议召集人：公司董事会

㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定

㈣召开时间：现场会议时间为2017年5月23日（星期二）下午2：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月22日15:00至5月23日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议出席对象

1、截至2017年5月16日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

㈦现场会议地点：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座17层。

二、会议审议事项：

1、审议《2016年年度报告全文及摘要》；

2、审议《2016年董事会工作报告》；

3、审议《2016年监事会工作报告》；

4、审议《2016年利润分配预案》；

5、审议《关于聘请2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

6、审议《关于申请综合授信额度的议案》；

7、审议《关于与控股子公司确定互保额度的议案》；

8、审议《关于2016年超额日常关联交易追认的议案》；

9、审议《关于2017年日常关联交易预计的议案》；

10、审议《2016年社会责任报告》；

11、审议《关于变更公司董事的议案》；

⑴候选人张文博先生

⑵候选人陆建祥先生

上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议通过，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第十八次会议决议公告》、《2016年年度报告》、《2016年利润分配预案》、《关于与控股子公司确定互保额度的公告》、《关于2016年度超额日常关联交易超额的公告》、《关于2016年日常关联交易预计的公告》、《2016年社会责任报告》、《关于变更公司会计政策的公告》。其中议案4、7、8、9需要股东大会三分之二以上通过，且议案8、9为关联交易事项；议案11为选举董事议案采用累积投票方式，本次股东大会有2位董事候选人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、现场股东大会会议登记办法

㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡会议登记时间：2017年5月12日9:30—11:30，14:00—17:00

㈢登记地点：海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会办公室（北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座17层）

㈣登记办法

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（附件）和法人股东帐户卡到公司登记。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）

六、其他事项

公司地址：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦A座17层

邮政编码:100026

公司电话:010-59156848

公司传真:010-59156946

本次会议时间半天,出席会议股东的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

第八届董事会第十八次会议决议公告

特此公告。

海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

2017年4月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360796

2、投票简称：凯撒投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日下午3：00，结束时间为2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海航凯撒旅游集团股份有限公司

二〇一六年年度股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一六年年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

一、表决指示

■

委托人表决意见（有效表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”）：

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（）否（）

三、本委托书有效期限：

四、委托人与受托人信息

委托人姓名/名称：

委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2017-029

海航凯撒旅游集团股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第十次会议于2017年4月24日在公司会议室召开，会议由公司职工代表监事李江玲先生主持。会议应到监事3人，亲自出席3人，缺席0人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2016年年度报告全文及摘要》；

公司2016年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2016年年度报告摘要详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2017-022）。

二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年监事会工作报告》；并发表如下独立意见：

㈠公司依法运作情况

报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开、表决事项等进行了监督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。

㈡检查公司财务的情况

经监事会对2016年度财务报告认真审核后，认为：公司2016年财务报告及中审亚太会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

㈢募集资金使用情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经2016年9月18日中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]2147号文《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于2016年10月22日向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司9家特定投资者（以下简称“特定投资者”）非公开发行人民币普通股124,025,812股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.45元，募集资金总额为人民币799,966,487.40元，扣除券商的财务顾问费和发行费用共计人15,000,000.00民币元，实际募集资金净额为人民币784,966,487.40元。上述资金已于2016年10月22日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月23日出具的“中审亚太验字[2015]020504号”验资报告审验。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

㈣出售、收购资产情况

报告期内，本公司全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司于2016年9月30日以人民币14,859万元通过股权购买+增资的方式对浙江天天商旅国际旅行社有限公司进行投资，其中，凯撒同盛以9144万元购买宁波天天商旅控股有限公司持有浙江天天商旅48%的股权，再同时以5715万元增资浙江天天商旅，本次交易完成后，凯撒同盛将持有浙江天天商旅60%股权，成为浙江天天商旅的控股股东,该公司2016年年度报告已合并公司财务报表范围。

㈤关联交易情况

公司报告期内发生的关联交易均经公司董事会非关联董事过半数同意作出决议，独立董事对关联交易均事前认可，并在审议关联交易的董事会上发表独立意见，上述董事会决议及关联交易具体情况已依法予以公告。公司的关联交易履行了《公司章程》规定的决策程序，没有侵害公司及股东利益的情形审计报告的情况；

㈥审计报告情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

㈦监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了公司2016年度内部控制自我评价报告，报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意公司出具的2016年度内部控制自我评价报告。

㈧监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见

监事会对公司《内幕信息知情人登记管理制度》实施情况认真审核后，认为：公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，报告期内公司不存在内幕知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年利润分配预案》，详见www.cninfo.com.cn今日公告。

四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年内部控制自我评价报告》并发表如下意见：

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，切合公司实际情况，公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。报告期内，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项制度在实践中不断完善，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

公司2016年内部控制自我评价报告全文详见www.cninfo.com.cn今日公告。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》，详见www.cninfo.com.cn今日公告。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，详见www.cninfo.com.cn今日公告。

特此公告。

海航凯撒旅游集团股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十五日