安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行结果暨股份变动公告
证券代码：600985证券简称：雷鸣科化编号：临2017—010
安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格：发行数量：37,301,586股
行价格：11.34元/股
发行对象、认购数量及限售期
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预计上市时间：
本次发行新增股份已于2017年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。本次向3名发行对象发行的37,301,586股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。该部分新增股份可流通时间为2017年4月24日。
资产过户情况：本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2016年4月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于<公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺>的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2016年5月3日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]220号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。
3、2016年5月10日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于<公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2016年5月，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2016年5月中国证监会受理本次非公开发行申请。
5、2016年7月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议，在股东大会授权范围内审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
6、2016年11月2日中国证监会发行审核委员会对本次非公开发行的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公司于2017年3月10日收到中国证监会核发的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
本次非公开发行数量为37,301,586股股。
5、发行价格
本次发行价格为11.34元/股。
6、锁定期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、募集资金
募集资金总额为422,999,985.24元，扣除发行费用17,017,301.59元，实际募集资金净额405,982,683.65元。
8、保荐机构
国元证券股份有限公司系本次非公开发行的保荐机构和主承销商。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2017年4月13日，淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家发行对象将认购资金422,999,985.24元全额汇入了国元证券为本次发行开立的专用账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]3242号《验资报告》，上述3家发行对象缴纳认购款项共计422,999,985.24元。
截至2017年4月14日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的账户中。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]3243号《验资报告》，发行人通过本次非公开发行 A 股股票，增加注册资本人民币37,301,586元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元，其中转入股本人民币37,301,586元，计入资本公积人民币369,644,341.14元。
2、新增股份登记托管情况
公司已于2017年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见。
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：雷鸣科化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安徽天禾律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准和授权，发行人本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次非公开发行股份总量为37,301,586股，发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下：
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（二）发行对象基本情况简介
1、淮矿集团
（1）基本情况
名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
住所：安徽省淮北市人民中路276号
法定代表人：王明胜
注册资本：418,530万元
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1993年3月15日
经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
（2）认购数量与限售期
认购数量：24,867,724股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起， 36个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
淮矿集团为发行人控股股东。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年淮矿集团及其控制的企业与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。最近一年淮矿集团及其控制的企业与公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规及已披露的承诺的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、皖投工投
（1）基本情况
名称：安徽皖投工业投资有限公司
住所：安徽省合肥市高新区望江西路860号
法定代表人：李强
注册资本：83,901.89万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012年6月27日
经营范围：一般经营项目：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，投资咨询服务
（2）认购数量与限售期
认购数量：6,216,931股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起， 36个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、铁路基金
（1）基本情况
名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司
住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
法定代表人：魏李翔
注册资本：300亿元
类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2013年3月7日
经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）认购数量与限售期
认购数量：6,216,931股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前十大股东持股情况
截至 2016 年9月 30 日，公司前十大股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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按照本次非公开发行的数量37,301,586股计算，本次发行完成后，控股股东淮矿集团的股权比例为35.66%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为262,854,744股，截至2016年9月30日，公司控股股东淮矿集团的持股数为107,023,416股，持股比例为31.26%。按照本次非公开发行的数量37,301,586股计算，本次发行完成后，控股股东的股权比例为35.66%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（二）本次发行对资产负债结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加、负债有所减少。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力。同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务。本次非公开发行募投项目实施后，一方面，有利于进一步延伸爆破业务链条，降低公司对民爆主业的依赖，分散经营风险；有利于改善盈利结构，提高盈利能力。另一方面，矿山建设及运营项目项目的实施，为公司民爆产品的销售也提供了有力保障，同时可进一步锻炼公司爆破队伍的业务水平，有利于公司民爆相关业务持续稳定发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。
本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。
（七）对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量为37,301,586股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
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七、上网公告附件
（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年4月 25日
