陕西省天然气股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-022

陕西省天然气股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第九次会议于2017年4月21日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2017年4月7日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事何雁明先生、赵选民先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司部分监事、陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、张雪晶列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议通过审议形成如下决议：

一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2016年度董事会工作报告》；

同意该议案（详见公司年报经营情况讨论与分析章节），同意将该议案提交股东大会审议。

二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2016年度总经理工作报告》；

2016年全年实现销气量52.1亿立方米，完成计划的92.48%；营业收入72.11亿元，完成计划的93.8%；利润总额6.14亿元，完成计划的85.94%；完成CNG销气量6640万方；发展用户28801户；设备完好率、利用率、泄漏率等控制在计划指标以内。剔除冬季上游气源供给不足、国家天然气价改政策等因素影响，主要经营指标全面完成。

同意该议案。

三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年年度报告及摘要〉的议案》；

公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2016年年度报告。该报告全面披露了公司2016年会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,披露了内部控制机制建立健全情况、2016年公司治理专项活动开展情况、募集资金年度使用等相关情况。同时对公司股本、股东与高管变化进行了说明，反映出公司治理情况，并对年度主要工作与未来规划进行了阐述。《陕西省天然气股份有限公司2016年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年度生产经营及固定资产投资计划完成情况〉的议案》；

2016年公司计划销气量56.33亿方，利润总额7.15亿元，实际完成销气量52.10亿方，实现利润总额6.14亿元。全年计划安排大（维）修项目65项，费用0.34亿元，已全部完成。计划安排更（技）改项目51项，费用1.02亿元，除6项跨年度项目外，其余各项均完成年度计划目标。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年度财务决算报告〉的议案》；

2016年度财务决算报告显示，截至报告期末，公司总资产1,035,746万元，总负债488,397万元，所有者权益547,348万元，营业收入721,058万元，利润总额61,418万元，全年现金流入982,663万元，加权平均净资产收益率9.96%，基本每股收益0.4573元，每股净资产4.92元。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2016年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年度利润分配预案〉的议案》；

结合股东需要和公司2016年度资金情况，建议向全体股东按每10股派发现金1.50元（含税），以2016年12月31日股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利166,811,316.75元（含税）。

本次利润分配预案需经公司2016年年度股东大会批准后实施。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年度募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；

本公司以前年度已使用募集资金57,806.51万元，2016年度收回募集资金暂时补充流动资金40,000万元，2016年度实际使用募集资金40,846.32万元，累计已使用募集资金98,652.83万元。截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币0.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额700.90万元）。详见《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈公司增值税相关会计政策变更〉的议案》；

依据财政部2016年12月颁发的《增值税会计处理规定》（【2016】22号）、2017年1月颁发的《关于〈增值税会计处理规定〉有关问题的解读》文件规定，公司对相关会计政策进行了变更。

同意该议案。

九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》；

同意该议案，《陕西省天然气股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。

十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2017年度生产经营及固定资产投资计划（草案）〉的议案》；

2017年公司计划外销气量54.01亿方，实现营业收入73.00亿元，利润总额3.20亿元。全年固定资产投资计划共计安排项目80项，计划投资10.91亿元。其中：续建项目47个；新建项目13个；前期项目20个。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2017年度财务预算（草案）〉的议案》；

2017年公司财务预算主要指标为：

（单位：人民币万元）

■

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案》；

根据咸阳市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易额约为45,227万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

根据咸阳新科能源有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易额约为12,208万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》；

根据西安中民燃气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易额约为19,919万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》；

根据渭南市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易金额约为31,130万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中四名关联董事回避表决。

十六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与铜川市天然气有限公司关联交易的议案》；

根据铜川市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易金额约为30,690万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中三名关联董事回避表决。

十七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易的议案》；

根据陕西液化天然气投资发展有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其发生的交易金额约为62,228万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中三名关联董事回避表决。

十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

中国证监会于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，截至上述新规发布时，公司还未向中国证监会上报正式材料，因此，根据上述监管政策变化，公司对非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量作出调整。具体内容详见巨潮资讯网。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的实质条件。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

二十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

二十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

二十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司截至2016年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

二十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

二十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》；

同意该议案，会议同意于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，时间及具体事项详见2016年年度股东大会通知。

二十五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈公司2017年第一季度报告〉的议案》；

公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了公司2017年第一季度报告，该报告全面披露了公司2017年第一季度的会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,并对报告期内的公司治理情况、公司股东和实际控制人等情况进行了客观的披露，具体内容详见巨潮资讯网。

同意该议案。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2017年4月21日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-023

陕西省天然气股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第七次会议于2017年4月21日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2017年4月7日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由公司监事会主席侯晓莉女士主持，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。监事顾芝芬女士、职工监事谢京阳先生因个人原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司董事会秘书梁倩女士及陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、张雪晶女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

一、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2016年度监事会工作报告》；

会议认为：本年度监事会能认真履行各项职责和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

二、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年年度报告及摘要〉的议案》；

公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2016年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面披露了公司2016年会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,披露了内部控制机制建立健全情况、2016年公司治理专项活动开展情况、募集资金年度使用等相关情况。同时对公司股本、股东与高管变化进行了说明，反映出公司治理情况，并对年度主要工作与未来规划进行了阐述，年报编制格式符合要求。《陕西省天然气股份有限公司2016年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年度财务决算报告〉的议案》；

2016年度财务决算报告显示，截至报告期末，公司总资产1,035,746万元，总负债488,397万元，所有者权益547,348万元，营业收入721,058万元，利润总额61,418万元，全年现金流入982,663万元，加权平均净资产收益率9.96%，基本每股收益0.4573元，每股净资产4.92元。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2016年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

四、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年度利润分配预案〉的议案》；

结合股东需要和公司2016年度资金情况，建议向全体股东按每10股派发现金1.50元（含税），以2016年12月31日股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利166,811,316.75元（含税）。

本次利润分配预案需经公司2016年年度股东大会批准后实施。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

五、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈公司增值税相关会计政策变更〉的议案》；

依据财政部2016年12月颁发的《增值税会计处理规定》（【2016】22号）、2017年1月颁发的《关于〈增值税会计处理规定〉有关问题的解读》文件规定，公司对相关会计政策进行了变更。

同意该议案。

六、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》；

同意该议案，《陕西省天然气股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。

七、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈2017年度财务预算（草案）〉的议案》；

2017年公司财务预算主要指标为：

（单位：人民币万元）

■

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

八、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案》；

根据咸阳市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易额约为45,227万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

九、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

根据咸阳新科能源有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易额约为12,208万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》；

根据西安中民燃气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易额约为19,919万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中一名关联监事回避表决。

十一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》；

根据渭南市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易金额约为31,130万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中两名关联监事回避表决。

十二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与川市天然气有限公司关联交易的议案》；

根据铜川市天然气有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易金额约为30,690万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中两名关联监事回避表决。

十三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2017年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易的议案》；

根据陕西液化天然气投资发展有限公司上报的气量需求预测，公司预计2017年与其产生的交易金额约为62,228万元（含税），详见《关于2017年度日常关联交易公告》。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。其中两名关联监事回避表决。

十四、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

中国证监会于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，截至上述新规发布时，公司还未向中国证监会上报正式材料，因此，根据上述监管政策变化，公司对非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量作出调整。具体内容详见巨潮资讯网。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十五、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的实质条件。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十六、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网。

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

十七、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

十八、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司截至2016年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

十九、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

同意该议案，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

二十、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议〈公司2017年第一季度报告〉的议案》；

会议认为该报告全面披露了公司2017年第一季度的会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,并对报告期内的公司治理情况、公司股东和实际控制人等情况进行了客观的披露，符合相关规定。

同意该议案。

二十一、会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。

同意提名郑风雷先生为公司第四届监事会监事候选人。

同意将该议案提交股东大会审议。

附件：监事候选人简历

陕西省天然气股份有限公司

监事会

2017年4月21日

附件：监事候选人简历

郑风雷先生简历

郑风雷先生，汉族，1969年9月出生，陕西安康人，工程师、会计师，研究生学历，1991年7月参加工作。2005年7月至今，在陕西华山创业科技开发有限责任公司工作，历任财务部副主任、董事会秘书、计划经营部主任、副总经济师、资产运营部主任。现任陕西华山创业科技开发有限责任公司董事会秘书、副总经济师、资产运营部主任。

郑风雷先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2017-025

陕西省天然气股份有限公司

关于2017年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司实际情况，对2017年度日常关联交易预计如下：

一、2017年度日常关联交易基本情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

关联方一：咸阳市天然气有限公司

■

关联方二：咸阳新科能源有限公司

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关联方三：西安中民燃气有限公司

■

关联方四：渭南市天然气有限公司

■

关联方五：铜川市天然气有限公司

（下转262版）