深圳市皇庭国际企业股份有限公司

2017-04-25 来源：上海证券报

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-21

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

公司原核心业务为从事自有商场的商业运营管理，经过近年的战略转型，目前，公司已形成包含不动产运营服务、金融服务及内容服务的三大服务平台，切实增强了公司持续经营能力，有利于公司长期发展。

截止2016年底，公司全年营业收入为3.26亿元，同比增长21.45%；2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润为1.13亿元，同比增长195.93%，主要系战略转型落地，商场运营收入稳步提升，金融服务业务增加了利润增长点，公司盈利能力持续增强。自持商业项目皇庭广场已步入正常的运营轨道，各项运营管理工作良好。

2016年，公司梳理和完善了整体发展战略，明晰了发展方向，搭建以提供商业不动产运营为基础的运营服务平台、以提供资产管理为核心的金融服务平台、以提供儿童与青少年主题为特色的内容服务平台。

1、不动产运营服务平台

公司坚持轻资产化的发展模式，在原有的购物中心经营管理业务基础上，拓展了不动产投资、写字楼运营管理及服务输出等业务。报告期内，公司的不动产运营项目主要分布于广东、成都等发达城市，前景广阔。同时，公司建立了投资项目储备池，积极推动优质不动产运营项目资源储备，进一步拓展公司不动产运营业务规模。

2、金融服务平台

报告期内，公司在金融服务领域实现落地布局，主要针对不同群体提供金融服务，满足其消费金融、产业金融、持牌服务、财富管理等需求，形成了各项业务间的协同效应，增加了公司利润点，提升了公司盈利能力。

3、内容服务平台

报告期内，公司在旅游及景区业务深耕布局，实施深圳青青世界主题公园的管理运营及青青世界品牌的拓展及运营。依托青青世界品牌，定位客源细分市场，丰富产品品类，提升产品及服务层次，进一步拓宽青青世界项目发展空间。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

随着住宅市场调控常态化，大量以住宅开发为主的房企转型涌入商业地产市场，其经营方式一般以销售为主，并自持一定比例的优质物业运营。但在楼市分化的背景下，商业地产投资增速已明显放缓。

自2014年以来，商业地产行业从“黄金十年”进入“白银时代”的下半场，在行业逐步回归“地产开发-资产运营-金融投资”的大逻辑下，公司基于行业发展的趋势，集中资源、主动作为，2016年度，公司战略转型工作已取得阶段性成果，运营服务平台基础不断夯实，金融服务平台业务稳步提升，儿童与青少年主题内容服务平台内容不断丰富。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年国内外形势复杂，世界范围内有英国脱欧、美国大选等重大政治事件，国内资本市场年初遭遇熔断、人民币汇率走低，房地产市场各城市调控升级，外部环境对企业经营带来的不确定性越来越大。

2016年，是公司战略转型逐步落地的关键之年。公司持续推进战略转型，搭建以提供商业不动产运营为基础的运营服务平台、以提供资产管理为核心的金融服务平台、以提供儿童与青少年主题为特色的内容服务平台，并通过以上三大服务平台实现对业主、消费客群和创业客群的不动产整体综合服务。目前各业务平台基本搭建完成，各平台业务共同发展，协同性日益增强。公司各项工作均取得良好进展，高效地达成年度工作计划。

（一）、战略转型工作

1、不动产运营服务业务方面：公司以皇庭广场经营为中心，先后托管了深圳市皇岗商务中心（除皇庭V酒店外）、岗厦皇庭大厦物业管理业务，进一步完善公司不动产管理业务的产品体系；收购成都环球时代中心写字楼，用于公司商业出租运营；商业运营方面，拓展了岗厦皇庭大厦裙楼、厦门圣果院项目等商业项目，用于本公司经营购物中心。此外，还与绿城商业设立合资公司，整体管理绿城商业项目，公司不动产管理业务规模进一步扩大。

目前，公司在商业地产、写字楼等不动产项目的管理积累了一定的经验，并逐渐具备规模化发展的实力。通过做强内功，公司将进一步挖掘和培育项目特色和经营亮点，形成影响力不断提高的品牌体系。

2、金融服务业务方面：公司在金融服务领域进行了诸多布局，完成了对同心基金及同心再贷款公司的收购，间接获得小额再贷、融资性担保等业务牌照，进入小贷、小额再贷、融资性担保等业务领域，并结合同心基金自有的私募牌照，形成聚焦于综合解决中小微企业融资需求的创新金融业务板块。收购同心基金及同心再贷款公司，是公司落实发展金融服务业战略规划的重要布局。

此外，公司收购北京微保的部分股权及对其增资，加大在金融服务业务的战略布局；发起设立华侨人寿保险股份有限公司，加速推进金融服务业务。

公司通过进行部分资产的收购与整合，布局金融服务平台，共同为客户提供更多的金融服务，形成了一定的协同效应。

3、内容服务业务方面：公司在内容服务业务实现战略落地布局，先后与北京王府井管理公司和北京盛立管理公司分别合资成立公司，布局于商业运营的内容投资。同时，青青世界品牌将无偿给予公司使用，公司设立了青青文旅公司，积极在长三角地区、珠三角地区等核心区域拓展青青世界儿童主题公园项目。此外，公司还投资了欧森营地教育公司，与公司的青青世界项目能够实现有效协同，增加公司利润增长点。

（二）、皇庭广场稳健经营

2016年，公司自持商业项目皇庭广场经营成效取得了较为显著的提升，营业额再达新高，租费收缴率达到行业领先水平，年客流总计1,628万人次，同比增长44%，最高单日客流9.57万人次，大幅刷新新高，三周年庆活动开创了深圳福田中心区商业通宵营业的先例。皇庭广场的消费者口碑和品牌美誉度也稳步提升，已经进入深圳标杆性商业项目行列，对公司轻资产项目拓展形成日益显著的品牌支持。

（三）、夯实管理平台

公司基于业务发展需要，积极推进专业业务平台建设，实现资源集中化、标准化管理；狠抓组织执行效率，优化管理流程；建立以财务管控为导向的组织绩效考核思路，优化组织绩效管理模式。在合理控制成本的情况下，进一步夯实了日常管理平台，促进公司管理水平的全面提升，提高管理效率。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□适用√不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易，公司执行该规定的主要影响如下：

■

除上述会计政策变更外，公司无其他重要会计政策变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见“第十一节、财务报告，八、合并范围的变更”

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-23

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届董事会二○一七年第六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于二○一七年四月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届董事会二○一七年第六次会议的通知，会议于二○一七年四月二十一日下午以现场方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58层会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

1、审议通过二〇一六年度董事会工作报告的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一六年度董事会工作报告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

2、审议通过二〇一六年度总经理工作报告的议案；

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

3、审议通过二〇一六年度报告及摘要的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一六年度报告》及《二〇一六年度报告摘要》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

4、审议通过二〇一六年度经审计财务报告的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一六年度审计报告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

5、审议通过二〇一六年度财务决算报告的议案；

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司二〇一六年度财务审计报告书，本公司2016年度财务决算情况如下：

截止2016年12月31日，本公司合并总资产10,640,504,286.57元（以下货币单位均指人民币），归属上市公司股东的合并净资产5,125,311,547.03元，合并报表营业收入325,839,869.42元，合并报表净利润116,406,566.53元，归属于上市公司股东的合并净利润113,475,808.99元，基本每股收益0.10元。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

6、审议通过二〇一六年度利润分配预案的议案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2016年度公司实现的合并归属上市公司净利润113,475,808.99元,母公司2016年度净利润-11,836,700.27元,提取法定盈余公积金0元后,2015年末滚存的未分配利润-170,468,420.81元，2016年末母公司累计可供分配利润为-182,305,121.08元，2016年年末母公司资本公积为2,177,315,618.39元。

本年度母公司可供分配利润仍为负值，本年度公司净利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

7、审议通过二〇一六年度内部控制评价报告的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一六年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

8、审议通过二○一六年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

9、审议通过续聘公司财务及内控审计机构的议案；

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，具体审计费用将在2016年审计费用的基础上结合公司2017年实际经营情况予以考量，授权公司管理层与会计师事务所商定。

该议案经全体独立董事的事前认可，并一致同意提交股东大会审议。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

10、审议通过《二○一七年第一季度报告全文》及正文的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一七年第一季度报告全文》及正文。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过修改《公司章程》部分条款的的议案；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款：

第二条公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经深圳市人民政府办公厅1991年6月11日深府办复(1991)472号文和1992年12月15日深府办复(1992)1867号文批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码：4403011016891。

第三条经深圳市人民政府办公厅1995年8月18日以深府办函(1995)48号文批准，公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上市外资股5000万股，并于1995年10月30日在深圳证券交易所上市；1996年6月，经深圳市人民政府深府函[1996]28号文及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]99号文批准，公司向境内社会公众发行以人民币认购的普通股2000万股，并于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。经2013年度股东大会审议通过，以公司总股本220,901,184股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本由220,901,184 股增至265,081,420股。2015年7月，公司非公开发行A股股票308,811,014股，公司的股份总数增加至573,892,434股。

第六条公司注册资本为人民币573,892,434元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第十二条公司的经营宗旨：依法经营、公平竞争，商业地产及林业相结合发展。

第十九条公司的股本结构为：普通股573,892,434股。

修订后的条款：

第二条公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经深圳市人民政府办公厅1991年6月11日深府办复(1991)472号文和1992年12月15日深府办复(1992)1867号文批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：914403001921790834。

第六条公司注册资本为人民币1,147,784,868元。

第十二条公司的经营宗旨：依法经营、公平竞争，不动产运营管理、金融服务及内容服务相结合发展。

第十九条公司的股本结构为：普通股1,147,784,868股。

除上述第二条、第三条、第六条、第十二条、第十九条之外，《公司章程》其他条款未发生变更。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

12、审议通过未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案；

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了未来三年（2017-2019）的股东分红回报规划。

详见同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司未来三年（2017-2019）的股东分红回报规划》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

13、审议通过投资性房地产公允价值处理的议案；

公司聘请的专业房地产评估公司于2016年末对投资性房地产公允价值进行估价并出具了评估报告。

按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)的有关规定，董事会拟同意公司及下属企业所持有的部分投资性房地产2016年确认税前公允价值变动损益共计 2,002,456元。

具体情况如下：

单位：元

■

根据《办法》的相关规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅度小于5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的皇庭国商购物广场投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于5%,对于皇庭国商购物广场,公司认定其公允价值未发生大幅变动,公司不进行会计调账处理,期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司原来持有的另外3项投资性房地产，因本期公允价值变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进行会计调账处理。2016年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益共计 2,002,456元。

议案表决通过情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

14、审议为公司下属子公司提供担保额度的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《为公司下属子公司提供担保额度的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

15、审议拓展厦门圣果院商业中心项目的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于拓展厦门圣果院商业中心项目的公告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

16、审议修订《资产减值准备计提管理办法》的议案。

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于修订〈资产减值准备计提管理办法〉的公告》。修订后的制度全文详见同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司资产减值准备计提管理办法》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

关于召开2016年年度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2017年4月25日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-24

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届监事会二○一七年第二次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于二○一七年四月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届监事会二○一七年第二次会议的通知，会议于二○一七年四月二十一日下午以现场表决方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58层会议室召开。出席会议的有：刘海波监事、张崇华监事、刘玉英监事、龙光明监事、吴小霜监事。本公司实有监事五人，实际出席会议监事五人，监事会主席刘海波主持本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会通过了以下议案：

1、审议通过《二○一六年度报告》及摘要的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网、证券时报和香港《大公报》的《二○一六年度报告》及《二○一六年度报告摘要》。

监事会对公司2016年年度报告出具了书面审核意见，认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交2016年度股东大会审议通过。

2、审议通过《二○一六年度监事会工作报告》的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网的《二○一六年度监事会工作报告》。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交2016年度股东大会审议通过。

3、审议通过《二○一六年度内部控制评价报告》的议案；

监事会经审核认为：董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等环节中得以有效落实和执行。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《二○一六年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

公司2016年募集资金已按照相关规定存放于专户并按照募集资金使用计划使用，专项报告内容真实、完整。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《二○一七年第一季度报告全文》及正文的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网、证券时报和香港《大公报》的《二○一七年第一季度报告全文》及正文。

监事会对公司2017年第一季度报告出具了书面审核意见，认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过修订《资产减值准备计提管理办法》的议案。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关于召开2016年年度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

监事会

2017年4月25日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2017-25

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于为公司下属子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持公司下属子公司深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款公司”）业务发展的需要，保障同心再贷款公司业务顺利开展，公司拟对同心再贷款公司申请综合授信或借贷业务时为其提供担保。担保额度不超过人民币150,000万元，担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。上述担保事项授权公司及同心再贷款公司法定代表人签署相应担保合同及其它相关法律文件。

公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）持有同心再贷款公司65%股份，按其持股比例提供相应担保。

上述担保事项已经公司第八届董事会2017年第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司

成立日期：2014年4月30日

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：郑康豪

注册资本：人民币100000万元

经营范围：对深圳市小额贷款公司发放贷款；开展深圳市小额贷款公司同业拆借，信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；其他经许可的业务。

与公司关系：系公司纳入合并报表范围的控股子公司。

股权架构图:

■

最近一年主要财务指标：截止2016年12月31日，同心再贷款公司资产总额1,257,803,713.87元，负债总额234,626,133.27元，净资产1,023,177,580.60元，2016年度实现营业收入140,060,481.94元，净利润81,862,483.23元。

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及同心再贷款公司与相关机构共同协商确定。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

四、董事会意见

1、董事会认为公司为同心再贷款公司提供担保，有利于支持下属子公司的持续发展，满足其生产营运资金需求，有助于其拓展业务，符合公司及全体股东的利益。董事会同意上述对外担保事项，并提请公司股东大会审议通过后实施。

2、同心再贷款公司为公司纳入合并报表范围内的子公司，其经营情况稳定，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

3、公司参股公司同心基金持有同心再贷款公司65%股份，承诺按其持股比例提供相应担保，本次担保公平、平等。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币300,211.77万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产的58.57%。公司不存在逾期担保、涉诉担保等情形。

六、备查文件

1、公司第八届董事会2017年第六次会议决议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2017 年 4 月 25日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-26

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于拓展厦门圣果院商业中心项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)、交易基本情况

为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）以人民币2550万元收购深圳前海嘉睿扬投资有限公司等三家公司合计持有的厦门圣果院商业管理有限公司（以下简称“厦门圣果院公司”）51%股权。

(二)、表决情况

2017年4月21日，本公司第八届董事会以现场表决方式召开二〇一七年第六次会议，审议通过《关于拓展厦门圣果院商业中心项目的议案》。

(三)、本次股权收购不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

二、交易对方基本情况

(一)、交易对方一：

交易对方名称：深圳前海嘉睿扬投资有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

统一社会信用代码：91440300319465838G

企业类型：有限责任公司

注册地：深圳

法定代表人：刘顺滨

注册资本：1,000万元

主要股东：自然人刘顺滨持股65%，自然人蔡加祥持股35%。

经营范围：投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳前海嘉睿扬投资有限公司与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

(二)、交易对方二：

交易对方名称：绿光（天津）商业管理有限公司

住所：天津市武清开发区福源道18号537-9（集中办公区）

统一社会信用代码：91120222328586121H

企业类型：有限责任公司

注册地：天津

法定代表人：王素

注册资本：100万元

主要股东：自然人王素持股90%，自然人庄严持股10%。

经营范围：商业管理，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

绿光（天津）商业管理有限公司与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

(三)、交易对方三：

交易对方名称：北京睿信投资管理有限公司（以下简称“睿信投资”）

住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-029

统一社会信用代码：911101080804661846

企业类型：有限责任公司

注册地：北京

法定代表人：王刚

注册资本：1,000万元

主要股东：北京睿信商业管理有限公司持股100%。

经营范围：投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经公司第七届董事会2016第一次临时会议审议通过，公司下属子公司拟与睿信投资成立一只商业地产专项并购基金。2016年4月1日，各方已就该基金共同注册成立“深圳睿信皇庭并购基金股权投资中心（有限合伙）”。除上述业务外，睿信投资与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

(一)、标的公司概况

标的公司名称：厦门圣果院商业管理有限公司

成立时间：2015年4月15日

注册资本：5,000万元

住所：厦门市集美区集美大道1302号创业大厦18层1810单元

统一社会信用代码： 91350211303296398J

法定代表人：刘顺滨

注册地：厦门

主要股东及持股比例：深圳前海嘉睿扬投资有限公司持股58.5%，绿光（天津）商业管理有限公司持股31.5%，北京睿信投资管理有限公司持股10%。

收购资产类别：股权投资

收购资产权属：厦门圣果院公司不存在质押、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

(二)、本次交易前后标的公司股权结构

本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：

■

(三)、标的公司主要业务

厦门圣果院公司拥有厦门集美区圣果院商业中心项目20年经营权，该项目位于厦门北站南广场西南地块,包括裙楼面积69095.76㎡及商业步行街面积10922.52㎡，共计面积80018.28㎡，是由政府投资的省市重点工程，归属于政府规划的20个区域级商业中心之一，定位为厦门北站的配套和区域商圈中心。随着厦门城市建设的发展和人口流入，未来厦门商业市场前景明朗，该项目未来发展前景广阔。

厦门圣果院公司与厦门市集美建设发展有限公司签订了20年租赁合同，将负责圣果院商业中心项目的运营。其中装修期1年，装修期不在租赁期限内；免租2年，免租期包含在租赁期限内。租金按租赁物的建筑面积计算，自免租期结束后的第一年起始租金为27.78元/㎡·月，年递增率约4%，计租期内累计租金总额68511.14万元。

(四)、标的公司财务情况

厦门圣果院公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

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四、交易的定价政策及定价依据

经交易各方协商确定，厦门圣果院公司100%股权整体估值为人民币伍仟万元整（小写：￥5000万元），51%股权的交易对价为人民币贰仟伍佰伍拾万元（小写：￥2550万元）。

资金来源：本次交易资金使用公司的自筹资金。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方一）：深圳前海嘉睿扬投资有限公司

甲方（转让方二）：绿光（天津）商业管理有限公司

甲方（转让方三）：北京睿信投资管理有限公司

乙方（受让方）: 深圳市皇庭不动产管理有限公司

标的公司：厦门圣果院商业管理有限公司

（一）、股权转让及转让价款

1、甲乙双方协商确认，标的公司100%股权整体估值为人民币伍仟万元整（小写：￥5000万元）。该估值的依据为标的公司已预付政府的人民币壹仟万元的履约保证金及租赁押金以及标的公司与厦门市集美建设发展有限公司签订的20年租赁合同。

2、甲方同意依据本协议约定的条件将其持有的目标公司51%股权转让给乙方。标的公司51%股权的交易对价为人民币贰仟伍佰伍拾万元（小写：￥2550万元）。

（二）、股权转让款的付款安排

1、甲方同意乙方分两期支付股权转让价款：

（1）乙方应在签署本协议后5个工作日内向甲方支付股权转让款的30%作为定金。

（2）若乙方法律尽调及财务审计结论得出与甲方提供标的公司现状及财务数据无重大出入后，乙方应在完成股权变更登记，领取工商局变更登记证明文件后5个工作日内向甲方支付剩余股权转让款，且乙方已支付的定金自动转为股权转让款。

（三）、债权债务

1、以下四项债权债务，甲乙双方按持股比例承担，除以下四项之外的其他的债权债务，由甲方承担。

（1）标的公司已预付政府的人民币一千万元的履约保证金及租赁押金；

（2）标的公司委托北京多全空间环境设计咨询公司进行的《厦门王府井购物中心（原圣果院商业中心）商业环境设计合同书》，合同签订日期2016年10月10 日，合同金额肆佰壹拾伍万元（￥4,150,000元）。

（3）标的公司委托北京王府井购物中心有限公司进行的《厦门圣果院项目商业规划、定位策划代理合同书》，合同签订日期2016年10月25日，合同金额贰佰万元（￥2,000,000元）。

（4）在本协议签订后股权变更前，为保证项目正常推进，标的公司将按工作需要且经乙方书面确认后可签订包括但不限于相关的设计、招商、代建及监理等合同。

2、甲方保证标的公司在股权变更前不拖欠在职职工工资，若员工（含离职）与目标公司产生纠纷给目标公司造成损失，事由发生在股权变更日前的损失均由甲方承担。

六、涉及收购资产的其他安排

(一)、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生关联交易，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

（下转268版）

267版信息披露