韵达控股股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人聂腾云、主管会计工作负责人谢万涛及会计机构负责人(会计主管人员)胡春雨声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债项目：

单位：元

■

1. 应收账款期末余额382,578,198.18元，比年初增加46.48%，增加的主要原因系报告期业务量增长迅速，公司给予优质客户授信额度所致；

2. 预付账款期末余额10,488,213.28元，比年初减少46.76%，减少的主要原因系报告期预付供应商货款减少所致；

3. 应收利息期末余额1,048,902.52元，比年初增加38.08%，增加的主要原因系报告期应收取的利息增加所致；

4. 可供出售金融资产期末余额407,473,838.88元，比年初增加96.40%，增加的主要原因系报告期公司对丰巢科技有限公司投资所致；

5. 应付票据期末余额54,800,000.00元，比年初减少40.31%，减少的主要原因系报告期银行承兑汇票兑付致应付票据余额减少；

6. 预收款项期末余额467,714,707.53元，比年初增加31.83%，增加的主要原因系报告期加盟网点预存款增加；

7. 应交税费期末余额111,092,314.98元，比年初减少48.50%，减少的主要原因系报告期缴纳税款致应缴税费余额减少；

8. 递延收益期末余额38,696,810.18元，比年初增加31.13%，增加的主要原因系报告期取得的与资产相关的政府补助增加所致。

二、损益项目：

单位：元

■

1. 营业收入本期1,891,779,780.32元，比去年同期增加42.61%，增加的主要原因系报告期公司业务量增长迅速；

2. 营业成本本期1,528,555,239.93元，比去年同期增加43.58%，增加的主要原因系报告期由于业务量增长致公司运输、人力等成本增长所致；

3. 税金及附加本期4,427,720.23元，比去年同期增加208.55%，增加的主要原因系报告期业绩增长等因素致相关税费增加；

4. 财务费用本期-786,733.15元，比去年同期减少210.68%，减少的主要原因系外币存款汇兑损失减少所致；

5. 资产减值损失本期10,455,627.11元，比去年同期增加375.59%，增加的主要原因系报告期应收款项增加导致按账龄计提的坏账准备增加所致；

6. 投资收益本期15,147,319.29元，比去年同期增加641.81%，增加的主要原因系理财产品的收益增加所致；

7. 营业外收入本期5,517,371.07元，比去年同期减少68.16%，减少的主要原因系计入当期损益的政府补助减少所致；

8. 营业外支出本期8,279,943.95元，比去年同期增加140.55%，增加的主要原因系报告期公司捐赠支出增加所致。

三、现金流量项目：

单位：元

■

1. 经营活动产生的现金流量净额-134,641,969.24元，比去年同期减少189.85%，其中：经营活动现金流入比去年同期增长121.94%，增长的主要原因系报告期业绩增加所致；经营性活动现金流出比去年同期增加123.78%，增加的主要原因系报告期支付货款增加所致；

2. 投资活动产生的现金流量净额252,758,336.55元，比去年同期增加134.21%，其中：投资活动现金流入比去年同期减少2.31%，减少的主要原因系去年同期收回投资所致；投资活动现金流出比去年同期减少38.90%，减少的主要原因系报告期购置资产支付的现金减少所致；

3. 筹资活动产生的现金流量净额-2,600,000.00元，比去年同期减少100.28%，减少的主要原因系去年同期公司增资，本报告期吸收投资收到现金减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年1月23日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司与丰巢科技现有股东共同签署了《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》（以下简称“股权认购协议”），与丰巢投资现有股东及共同投资方共同签署了《关于深圳市丰巢科技有限公司之股东协议》。上述协议约定，韵达股份作为投资主体，经董事会和股东大会审议后，对丰巢科技进行增资，增资价格为人民币2亿元。本次增资完成后，韵达股份持有丰巢科技的股权比例为3.6364%，韵达股份的全资孙公司云韵投资持有丰巢科技的股权比例为10.3636%，合计为14%。具体内容详见于2017年1月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。2017年2月15日，召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案内容。

截至报告期末，公司已将本次交易增资款共计2亿元人民币全部支付给交易对方，并完成了相关的工商变更登记手续，丰巢科技已领取由深圳市市场监督管理局颁发的新的《营业执照》。至此，韵达股份持有丰巢科技的股权比例为3.6364%，韵达股份的全资孙公司云韵投资持有丰巢科技的股权比例为10.3636%。

2、2017年3月1日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本激励计划拟向激励对象授予不超过102万股公司限制性股票，约占该草案公告时公司股本总额101,364.53万股的0.10%，其中首次授予91.80万股，首次授予部分占草案公告时公司总股本的0.09%，预留授予10.20万股，预留部分占草案公告时公司总股本的0.01%，占本次授予限制性股票总量的10%。具体内容详见于2017年3月2日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》。

2017年3月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

3、2015年12月28日，上海韵达货运有限公司股东会审议通过了《关于委托理财投资的议案》，授权2016年度理财投资金额预算为20亿元人民币（可滚动使用），该项授权至2016年年度股东大会持续有效。2017年3月9日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及子公司在保证日常经营资金需求的前提下，以不超过人民币20亿元（可滚动使用）闲置自有资金进行投资理财，该项授权自股东大会审议通过之日起一年内持续有效。具体内容详见于2017年3月10日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司及子公司使用自有资金进行投资理财的公告》。2017年3月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行投资理财的议案》。

本报告期，公司及子公司发生委托理财金额为12.90亿元人民币，到期赎回18.62亿元人民币；截至本报告期末，公司及子公司委托理财余额为14.36亿元人民币，理财收益共计1562.2万元。公司及子公司使用闲置自有资金购买理财未超过授权额度。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

韵达控股股份有限公司

法定代表人： 聂腾云

2017 年 4月24日

证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2017-035

韵达控股股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年4月18日（星期二）以电话方式通知各位董事，会议于2017年4月24（星期一）日在上海市召开，本次会议以现场表决结合通讯表决的方式进行（其中唐斌先生、刘东先生、王红波先生3位董事以通讯方式进行表决。），会议由董事长聂腾云先生主持，会议应参加表决的董事15人，实际表决的董事15人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：15 票同意、0票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具体方案如下：

（1） 发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

（2） 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

（3） 发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

（4） 定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

（5） 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本1,013,645,331股的20%，即202,729,066股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

（6） 募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过451,721.49万元，扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

（7） 本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

（8） 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

（9） 上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

（10） 本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3. 审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：15 票同意、0票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：15 票同意、0票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会编制了《韵达控股股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于韵达控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第321ZA0028号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：15 票同意、0票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《韵达控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：15 票同意、0票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 审议通过《关于公司填补非公开发行A股股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

表决结果：15 票同意、0票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 审议通过《关于制定<韵达控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》

根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《韵达控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：15 票同意、0票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《韵达控股股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；

（二）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续办理本次发行事宜；

（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；

（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（五）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（七）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，包括但不限于募集资金使用项目实施主体、实施方式、实施地点、实施进度、实施内容、实施安排等；

（八）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

（九）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：15 票同意、0票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10. 审议通过《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》

《2017年第一季度报告全文》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：15 票同意、0 票反对、0票弃权。

11. 审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

本次董事会审议通过的非公开发行A股股票方案及其他议案尚需股东大会审议表决，公司董事会决定召开公司2017年第四次临时股东大会审议本次非公开发行A股股票事宜相关议案。公司董事会将适时另行发布召开公司2017年第四次临时股东大会的通知。

表决结果：15 票同意、0票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司非公开发行A股股票有关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票有关事项的事前认可意见。

特此公告。

韵达控股股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：002120 证券简称：韵达股份公告编号：2017-036

韵达控股股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年4月18日（星期二）以电话方式通知各位监事，会议于2017年4月24日（星期一）在上海市召开，本次会议以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人（其中白涛先生以通讯方式进行表决）会议由监事会主席赖雪军先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具体方案如下：

（1） 发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

（2） 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

（3） 发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

（4） 定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

（5） 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本1,013,645,331股的20%，即202,729,066股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

（6） 募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过451,721.49万元，扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

（7） 本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

（8） 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

（9） 上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0票弃权。

（10） 本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0 票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、 审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、 审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会编制了《韵达控股股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于韵达控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第321ZA0028号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《韵达控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、 审议通过《关于制定<韵达控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订了《韵达控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。符合有关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：3票同意、0票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、 审议通过《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第一季度报告全文》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

韵达控股股份有限公司监事会

2017年4月25日

证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2017-037

韵达控股股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）摊薄即期回报测算的假设条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设本次非公开发行于2017年9月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等证券监管部门核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以公司2016年末总股本101,364.53万股为基础，考虑公司拟以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，共计转增20,272.91万股，预计本次资本公积转增股本于2017年6月实施完毕。则本次非公开发行前总股本为121,637.44万股；

公司于2017年3月20日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟授予不超过102万股公司限制性股票，其中首次授予91.80万股，预留授予10.20万股。由于目前暂未实施授予，故本测算不考虑限制性股票激励计划的影响。

因此，除资本公积转增股本及本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4、假设2016年利润分配于2017年6月实施完毕，按每10股现金分红1.17元（含税），现金分红规模为11,859.65万元，且假设公司无中期分红计划；

5、假设本次发行股数按预计发行数量上限计算，本次发行数量上限为202,729,066股，考虑公司拟以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，本次发行数量上限调整为243,274,879股，募集资金总额为451,721.49万元；

6、根据公司披露的2016年年度报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为117,722.43万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为115,157.09万元。2017年的预测数均在2016年度预测数基础上按照20%、25%、30%的增幅分别测算；

7、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、资本公积转增股本和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，在公司2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长20%、25%、30%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2017年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注1：2016年利润分配方案拟以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，根据《企业会计准则第34号——每股收益》等相关规定，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益，需要对2016年的股本进行追溯调整，每股收益为追溯调整后的结果。因此，上表中2016年每股收益系考虑以资本公积金向全体股东按每10股转增2股后进行计算，与公司2016年年度报告披露的每股收益存在差异。

注2：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

(下转271版)

证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2017-038

2017年第一季度报告